ACTI TP FONTENEAU
Acte du 12 avril 2010
Début de l'acte
ACTI T.P. FONTENEAU
Société a responsabilité limitée au capital social de 50 000 euros Zone Industrielle Le Puynardon 85290 M0RTAGNE SUR SEVRE
490 843 422 RCS LA ROCHE SUR YON
Société a responsabilité limitée au capital social de 50 000 euros Zone Industrielle Le Puynardon 85290 M0RTAGNE SUR SEVRE
490 843 422 RCS LA ROCHE SUR YON
Statuts
Mis a jour suite a une cession de parts sociales en date du 15 mars 2o10
Pour copie certifiée conforme,
La gérance,
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PR/CJ
L'AN DEUX MIL SIX LE dix neuf mai A MORTAGNE SUR SEVRE
Maftre Pierre RONCIN Notaire Associé d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial dont le sige est a MORTAGNE-SUR-SEVRE (Vendée), 15 avenue de la Gare., A recu le présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-apres identifiées lesquelles ont établi ainsi qu'il suit Ies statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
IDENTIFICATION DES ASSOCIES 1") La société SARL FINANCIERE MG, société a responsabilité limitée, au capital de 3000,00 Euros, ayant son siege social a VEZINS (49340), 17 rue Nationale, identifiée sous 1e numéro SIREN 490.120.763 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de ANGERS. Représentée par Monsieur Xavier GODET, demeurant a VEZINS (49340),17 rue Nationale, en sa qualité de gérant, et spécialement autorisé a l'effet des présentes, aux termes des statuts.
2) Monsieur Christian Jean Pierre POISSONNEAU, directeur d'agence, époux de Madame Sophie Bernadette Thérése THOMAS, demeurant a LE VOIDE (49310), Bellevue. Né a CHOLET (49300),1e 03 aout 1967. De nationalité Francaise. Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de TREMENTINES (49340), le 12 octobre 1991 ; ledit régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré. présent.
Pour copie certifiée conforme,
La gérance,
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PR/CJ
L'AN DEUX MIL SIX LE dix neuf mai A MORTAGNE SUR SEVRE
Maftre Pierre RONCIN Notaire Associé d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial dont le sige est a MORTAGNE-SUR-SEVRE (Vendée), 15 avenue de la Gare., A recu le présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-apres identifiées lesquelles ont établi ainsi qu'il suit Ies statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
IDENTIFICATION DES ASSOCIES 1") La société SARL FINANCIERE MG, société a responsabilité limitée, au capital de 3000,00 Euros, ayant son siege social a VEZINS (49340), 17 rue Nationale, identifiée sous 1e numéro SIREN 490.120.763 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de ANGERS. Représentée par Monsieur Xavier GODET, demeurant a VEZINS (49340),17 rue Nationale, en sa qualité de gérant, et spécialement autorisé a l'effet des présentes, aux termes des statuts.
2) Monsieur Christian Jean Pierre POISSONNEAU, directeur d'agence, époux de Madame Sophie Bernadette Thérése THOMAS, demeurant a LE VOIDE (49310), Bellevue. Né a CHOLET (49300),1e 03 aout 1967. De nationalité Francaise. Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de TREMENTINES (49340), le 12 octobre 1991 ; ledit régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré. présent.
TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME La societé a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
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ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet : Activités de travaux publics, démolition et déconstruction, vente de matériaux et location de matériel exploité a MORTAGNE SUR SEVRE, zone du Puy Nardon et toutes autres activités s'y rapportant directement ou indirectement. En France ou a l'étranger, la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets contenant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet : Activités de travaux publics, démolition et déconstruction, vente de matériaux et location de matériel exploité a MORTAGNE SUR SEVRE, zone du Puy Nardon et toutes autres activités s'y rapportant directement ou indirectement. En France ou a l'étranger, la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets contenant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : "ACTI TP FONTENEAU"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du montant du capital social, du sige social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le sige social est fixé & MORTAGNE SUR SEVRE,Zone Industrielle du Puy Nardon.
I pourra &tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.
ARTICLE 5 - DUREE : PROROGATION Durée
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
TITRE 2 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS APPORTS EN NUMERAIRE Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :
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par Monsieur Christian POISSONNEAU, ia somme de SIX MILLE EUROS 6 000,00 € par la Société "SARL FINANCIERE MG",la somme de DEUX MILLE EUROS 2 000.00.€ Total 8 000,00 €
Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposés le 19 mai 2006, a un compte ouvert au nom de la société en formation a LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE l'ANJOU ET DU MAINE, agence de St MACAIRE EN MAUGES, ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissernent, demeuré ci-annexé. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
ORIGINE DES DENIERS APPORTES La somme de SIX MILLE EUROS (60O0 f) apportée par Monsieur Christian POISSONNEAU, a été prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son épouse.
PROCEDURE PREALABLE AUX APPORTS DE DENIERS COMMUNS En application des dispositions prévues a l'article 1832-2 du Code civil : Monsieur POISSONNEAU, a informé son conjoint de son intention de constituer avec les autres comparants, la présente Société dont les principales caractéristiques lui ont été indiquées. Aux présentes est a l'instant intervenue : Madame Sophie Bernadette Thérese THOMAS, épouse de Monsieur Christian Jean- Pierre POISSONNEAU, directeur d'agence, demeurant a LE VOIDE (49310), Belleyue. Née a ANGERS (49300),le 05 octobre 1970. Ci-aprs dénommée "LE CONJOINT"
DECLARATION DU CONJOINT Madame POISSONNEAU déclare : - consentir, conformément aux dispositions de l'article 1427 du Code civil a l'apport fait par son conjoint ; - ne pas vouloir user de la faculté qui lui est offerte et renonce expressément a revendiquer la qualité d'associé dans la société actuellement en cours de constitution. - En conséquence, les parts qui seront ci-aprs.créées, en rémunération des apports de Monsieur POISSONNEAU seront attribuées en totalité a Monsieur POISSONNEAU, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existants entre eux.
par Monsieur Christian POISSONNEAU, ia somme de SIX MILLE EUROS 6 000,00 € par la Société "SARL FINANCIERE MG",la somme de DEUX MILLE EUROS 2 000.00.€ Total 8 000,00 €
Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposés le 19 mai 2006, a un compte ouvert au nom de la société en formation a LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE l'ANJOU ET DU MAINE, agence de St MACAIRE EN MAUGES, ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissernent, demeuré ci-annexé. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
ORIGINE DES DENIERS APPORTES La somme de SIX MILLE EUROS (60O0 f) apportée par Monsieur Christian POISSONNEAU, a été prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son épouse.
PROCEDURE PREALABLE AUX APPORTS DE DENIERS COMMUNS En application des dispositions prévues a l'article 1832-2 du Code civil : Monsieur POISSONNEAU, a informé son conjoint de son intention de constituer avec les autres comparants, la présente Société dont les principales caractéristiques lui ont été indiquées. Aux présentes est a l'instant intervenue : Madame Sophie Bernadette Thérese THOMAS, épouse de Monsieur Christian Jean- Pierre POISSONNEAU, directeur d'agence, demeurant a LE VOIDE (49310), Belleyue. Née a ANGERS (49300),le 05 octobre 1970. Ci-aprs dénommée "LE CONJOINT"
DECLARATION DU CONJOINT Madame POISSONNEAU déclare : - consentir, conformément aux dispositions de l'article 1427 du Code civil a l'apport fait par son conjoint ; - ne pas vouloir user de la faculté qui lui est offerte et renonce expressément a revendiquer la qualité d'associé dans la société actuellement en cours de constitution. - En conséquence, les parts qui seront ci-aprs.créées, en rémunération des apports de Monsieur POISSONNEAU seront attribuées en totalité a Monsieur POISSONNEAU, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existants entre eux.
ARTICLE 7 - RECAPITULATIF DES APPORTS Total des apports en numéraire : HUIT MILLE EUROS (8 000 euros).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er avril 2009 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 42 000 euros et de le porter ainsi de 8 000 euros a 50 000 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le report a nouveau et par création de 4 200 parts nouvelles. de 10 euros chacune. Le capital social .est donc porté a 50 000 euros divisé en 5 000 euros de 10 euros chacune.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 euros). Il est divisé en 5 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
= a la société FINANCIERE SCP, ci .. 3 750 parts numérotées de 1 à 600 et de 1 851 à 5 000
= a la société SARL FINANCIERE MG, ci 250 parts
numérotées de 601 à 1 850
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées entierement.
= a la société FINANCIERE SCP, ci .. 3 750 parts numérotées de 1 à 600 et de 1 851 à 5 000
= a la société SARL FINANCIERE MG, ci 250 parts
numérotées de 601 à 1 850
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées entierement.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la 1oi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
TITRE 3 : PARTS SOCIALES
ARTICLE 10 - DROITS DES PARTS Titre La proprieté des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes ies modifiant. des cessions et mutations ultérieures qui seraient régulirement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprs de la socitté dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part ést grevée d'usuffuit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au'nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Dispositions générales Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le .dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de dépot. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprês accomplissément des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui ies constate.au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Les parts sont librement cessibles entre associés, et descendants de ceux-ci, méme si 1e descendant n'est pas associé. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit,. a des tiers non associés. qu'avec ie consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins quatre vingtspour cent (80 %) parts sociales:
Procédure d'agrément A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, le cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance provoque une décision des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision de la société dans les 3 mois de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Procédure de non-agrément Si la société n'a pas agréé le projet de cession, le cédant peut renoncer a la cession; a défaut, les associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la consultation pour se porter acquéreur et si plusieurs d'entre eux manifestent cette volonté, ils sont réputés acquéreurs, sauf accord entre eux, a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement; les rompus étant répartis par la gérance. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ceux-ci sont alors tenus, dans le délai de 3 mois a compter de la consultation, de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix payable comptant, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la dermande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une $eule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les associés peuvent également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, moyennant un prix payé comptant et déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction est égale au montant nominal des parts rachetées. Toutefois, si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, il ne pourra, en cas de refus d'agrément, céder ses parts, a moins qu'elles n'aient été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Revendication par le conjoint de la qualité d'associé La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,il sera soumis a
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l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Transmission par déces En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée et non héritire ou ayant droit de l'associé décédé, est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins 80 % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droits, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation de communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins 80 % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour Iagrément d'un tiers non associé.
ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES:ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Is sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, cn cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de ia société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part ést grevée d'usuffuit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au'nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Dispositions générales Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le .dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de dépot. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprês accomplissément des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui ies constate.au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Les parts sont librement cessibles entre associés, et descendants de ceux-ci, méme si 1e descendant n'est pas associé. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit,. a des tiers non associés. qu'avec ie consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins quatre vingtspour cent (80 %) parts sociales:
Procédure d'agrément A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, le cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance provoque une décision des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision de la société dans les 3 mois de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Procédure de non-agrément Si la société n'a pas agréé le projet de cession, le cédant peut renoncer a la cession; a défaut, les associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la consultation pour se porter acquéreur et si plusieurs d'entre eux manifestent cette volonté, ils sont réputés acquéreurs, sauf accord entre eux, a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement; les rompus étant répartis par la gérance. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ceux-ci sont alors tenus, dans le délai de 3 mois a compter de la consultation, de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix payable comptant, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la dermande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une $eule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les associés peuvent également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, moyennant un prix payé comptant et déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction est égale au montant nominal des parts rachetées. Toutefois, si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, il ne pourra, en cas de refus d'agrément, céder ses parts, a moins qu'elles n'aient été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Revendication par le conjoint de la qualité d'associé La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,il sera soumis a
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l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Transmission par déces En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée et non héritire ou ayant droit de l'associé décédé, est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins 80 % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droits, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation de communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins 80 % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour Iagrément d'un tiers non associé.
ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES:ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Is sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, cn cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de ia société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
TITRE 4 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - GERANCE Nomination du premier gérant Est nommé en qualité de premier gérant de la société : Monsieur Christian POISSONNEAU, associé aux présentes. La durée du mandat qui lui est confié est fixée pour une durée illimitée.
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Chaque gérant désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle & son exercice. Ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et suretés réelles Les hypothques et autres sûretés réelies sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siege social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articies L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
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La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. I est également révocable par décision de justice pour cause légitime, a la demande tout associé. Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque gérant désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle & son exercice. Ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et suretés réelles Les hypothques et autres sûretés réelies sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siege social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articies L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
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La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. I est également révocable par décision de justice pour cause légitime, a la demande tout associé. Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES.ASSOCIES OU GERANTS
Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés. Conyentions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spéciai sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général. un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité lirnitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
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Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité. Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés. Conyentions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spéciai sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général. un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité lirnitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
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Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité. Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE 5 : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.
TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 16 - DISPOSITIONS GENERALES Assemblée -- Consultation écrite - Consentement exprimé dans un acte La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article L. 223-27 du Code de commerce :
- Soit d'une assemblée générale, - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par ua ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - péut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Délai de convocation Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent &tre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants ; - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelie, doivent etre adressés a chaque associé : - les comptes annuels : - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant 1égal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux Les procs-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial o sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : - les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote.
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En cas de.consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont vaiablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
- Soit d'une assemblée générale, - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par ua ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - péut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Délai de convocation Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent &tre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants ; - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelie, doivent etre adressés a chaque associé : - les comptes annuels : - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant 1égal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux Les procs-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial o sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : - les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote.
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En cas de.consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont vaiablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
ARTICLE 17 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence
Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- d'examiner les conventions régiementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes ; - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a ia moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans ies présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit ie nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
- d'examiner les conventions régiementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes ; - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a ia moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans ies présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit ie nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 18 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de ia forme et la prorogation de ia durée de ia société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que T'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
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- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation
en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablerment que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
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- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation
en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablerment que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 19 - ANNEE S0CIALE L'exercice social s'étend du 1er octobre au 30 septembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de 1a Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2007.
ARTICLE 20 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS Apres approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de ie reporter a nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision. indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélêvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec ies réserves existantes.
ARTICLE 22 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurernent a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. Sauf dispositions conventionnelles contraires et hors mise en péril de la poursuite de 1'exploitation ou abus, l'associé peut demander a tout moment le remboursement de son compte courant.
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Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 23 : DISS0LUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il'statue sur le . fond, la régularisation a eu lieu. .. ARTICLE 24 - LIQUIDATION Désignation des liquidateurs A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décs, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du sige social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
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Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 23 : DISS0LUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il'statue sur le . fond, la régularisation a eu lieu. .. ARTICLE 24 - LIQUIDATION Désignation des liquidateurs A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décs, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du sige social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
TITRE 9 : CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du sige social.
ARTICLE 25 : ARBITRAGE
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Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou i'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en
matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civiie.
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I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par 1es dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations. Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.
I1 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a : Monsieur Christian POISsONNEAU, associé, qui accepte De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans 1'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société
acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet, - souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pices, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
MI - En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagerments rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment :
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- acquérir un fonds de commerce et artisanal de travaux publics, vente de matériaux et location de matériels exploité a MORTAGNE SUR SEVRE, zone du Puy Nardon, de la Société "SARL FONTENEAU TP", moyennant le prix de 310.000 £ - conclure un bail commercial des murs ou est exploité ledit fonds de commerce, pour une durée de 9 ans, moyennant un loyer annuel hors taxes de 8400 E. - contracter un emprunt pour cette acquisition d'un montant de 350000 e.
Conformément a 1'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle ds l'origine.
Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant 1e 30 juin 2006.
lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intéret de chacun des associés, stqdti sep!edped tuebv solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
IV - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagerents souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront apres immatriculation de la société etre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de 1'article 206-1 du CGI, la présente société sera soumise a l'impot sur les sociétés.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis apres immatriculation, les .parties font élection de domicile au siege social de la Société. hll DONT ACTE sur quinze pages. plnont Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. a R4nvoi A la date indiquée en tete des présentes. 4" Dnrns Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. 4w Mot nui i yw iigne nuHG
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Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou i'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en
matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civiie.
I1 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a : Monsieur Christian POISsONNEAU, associé, qui accepte De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans 1'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société
acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet, - souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pices, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
MI - En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagerments rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment :
- Page N°15 -
- acquérir un fonds de commerce et artisanal de travaux publics, vente de matériaux et location de matériels exploité a MORTAGNE SUR SEVRE, zone du Puy Nardon, de la Société "SARL FONTENEAU TP", moyennant le prix de 310.000 £ - conclure un bail commercial des murs ou est exploité ledit fonds de commerce, pour une durée de 9 ans, moyennant un loyer annuel hors taxes de 8400 E. - contracter un emprunt pour cette acquisition d'un montant de 350000 e.
Conformément a 1'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle ds l'origine.
Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant 1e 30 juin 2006.
lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intéret de chacun des associés, stqdti sep!edped tuebv solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
IV - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagerents souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront apres immatriculation de la société etre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de 1'article 206-1 du CGI, la présente société sera soumise a l'impot sur les sociétés.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis apres immatriculation, les .parties font élection de domicile au siege social de la Société. hll DONT ACTE sur quinze pages. plnont Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. a R4nvoi A la date indiquée en tete des présentes. 4" Dnrns Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. 4w Mot nui i yw iigne nuHG
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