Acte du 9 janvier 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1955 B 07502 Numero SIREN : 552 075 020

Nom ou dénomination : Kering

Ce depot a ete enregistré le 09/01/2023 sous le numero de depot 3126

KERING

Kering Société anonyme au capital de 499 183 112 £ Siége social : 40, rue de Sévres - 75007 PARIS R.C.S. PARIS 552.075.020 (la < Société >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

DU 12 DECEMBRE 2022

Le 12 décembre 2022, M. Jean-Francois Palus, Directeur général délégué de la Société (le < Directeur général délégué >); agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société, décide d'exécuter ce jour, les décisions d'annulation de 725 000 actions de la Société et de réduction de

capital corrélative, prises par le Conseil d'administration en date des 28 avril 2022 et 27 juillet 2022 conformément a l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 avril 2021 aux termes de sa 15éme résolution. En conséquence, en vertu des pouvoirs qui lui ont été consentis par le Conseil d'administration en date des 28 avril 2022

et 27 juillet 2022, Monsieur le Directeur général délégué, décide de procéder ce jour, a :

l'annulation des 725 000 actions auto-détenues de la Société, au titre de la seconde et troisiéme tranches du programme de rachat d'actions réalisées respectivement sur la période du 23 février au 6 avril 2022, puis la période du 18 mai au 19 juillet 2022 (les < Actions Annulées >) ; la réduction du capital social de la Société d'un montant de 2 900 000 euros corrélative à l'annulation des 725 000 actions auto-détenues ;

l'imputation de la somme de 382 293 989,24 euros correspondant au prix total de rachat des Actions Annulées, de la maniére suivante :

> a concurrence de 2 900 000 euros au compte

, puis > a concurrence de 184 630 756,69 euros correspondant a l'excédent du prix de rachat des Actions Annulées au compte < primes de fusion >, a concurrence de 194 763 232,55 euros correspondant au solde de ll'excédent du prix de rachat des Actions Annulées au compte < primes d'apport >.
la modification de l'article 6 des statuts de la Société intitulé < CAPITAL sOCIAL >, qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 496 283 112 £. ll est divisé en 124 070 778 actions de quatre euros de valeur nominale unitaire, entiérement libérées
1
L'historique du capital de la société figure en annexe aux présents statuts. > ;
la modification de l'historique du capital de la Société figurant en annexe desdits statuts auquel il sera ajouté le paragraphe suivant :
(..)
< LXxlll - Le Directeur qénéral délégué sur décisions du Conseil d'administration en date des
28 avril 2022 et 27 juillet 2022, a procédé le 12 décembre 2022, à une réduction du capital social de 2 900 000 £ par annulation de 725 000 actions de 4 £ de valeur nominale chacune, le capital étant ainsi ramené a 496 283 112 £,divisé en 124 070 778 actions de 4 £ de valeur
nominale chacune."
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par Monsieur le Directeur général délégué
M. Jean-Eranedis Palus Directeur général délégué
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K E R1N G

Statuts

Mis a jour le 12 décembre 2022
CERTIFIES CONFORMES
Jean-Francois PALUS Directeur Général Délgué
Kering SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 496 283 112 E SIEGE S0CIAL : 40, RUE DE SEVRES - 75007 PARIS 552 075 020 R.C.S. PARIS ***
STATUTS

ARTICLE 1

FORME DE LA SOCIETE
La présente société, constituée le 24 juin 1881 sous forme de société en commandite par actions, a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 mars 1972.
Elle est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les stipulations particulieres des présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L.225-17 a L.225-56 du méme Code par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2005.

ARTICLE 2

DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : Kering.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots : < société anonyme > ou des initiales SA > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3

SIEGE SOCIAL
Le siege social est a Paris 7eme _ 40, rue de Sevres, France.

ARTICLE 4

DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société, primitivement fixée a quatre-vingt dix neuf années a partir du jour de sa constitution définitive, a été prorogée de quatre-vingt dix neuf années par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 a partir de cette derniere date. Elle expirera donc le 26 mai 2066, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
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ARTICLE 5

OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
l'achat, la vente au détail ou en gros, directement ou indirectement, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, denrées ou services ;
la création, l'acquisition, la location, l'exploitation ou la vente, directement ou indirectement, de tous établissements, magasins ou entrepts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou a créer, de toutes marchandises, produits, denrées ou services ;
la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchandises, produits ou denrées utiles a l'exploitation ;
la prestation, directe ou indirecte, de tous services ;
l'achat, l'exploitation, la vente de tous immeubles utiles a l'exploitation ;
la création, de toutes affaires commerciales, civiles, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres, de services ou de toute nature, la prise de participation par tous moyens, souscription, acquisition, apport, fusion ou autrement dans de telles affaires, la gestion de ses participations ;
et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, industrielles, financieres, immobilieres ou mobilieres, de services ou de toute nature pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires, complémentaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la création ou le développement.

ARTICLE 6

CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 496 283 112 £. Il est divisé en 124 070 778 actions de quatre euros de valeur nominale unitaire, entiérement libérées.
L'historique du capital de la société figure en annexe aux présents statuts.

ARTICLE 7

FORME DES ACTIONS - IDENTIFICATION DE L'ACTIONNARIAT
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
La société est autorisée a faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matire d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou a terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires
Outre les obligations légales de déclaration a la société et a l'Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant a détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société égale ou supérieure a 2 % ou a tout multiple de ce pourcentage, et ce, méme si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %. est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au sige social, dans un délai de 15 jours a compter du franchissement de l'un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires résidents hors de France, étant précisé que le contenu d'une telle déclaration devra suivre les dispositions légales et réglementaires
applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant
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etre fournies a l'occasion d'un franchissement de seuil légal a l'Autorité des marchés financiers conformément a son réglement général. Cette obligation d'information s'applique dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote détenue devient inférieure a l'un des seuils prévus ci-dessus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu a déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, dans les conditions visées a l'article L.233-7 sixieme alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent étre exercés jusqu'a l'expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur.

ARTICLE 8

DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulieres de l'article 20 ci- aprés, chaque action donne droit a une quotité, proportionnellement au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices aprés déduction des prélevements légaux et statutaires, ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

ARTICLE 9

LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire a l'occasion d'une augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux de base bancaire majoré de deux points, jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.
2. Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre des membres ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, 1'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration se renouvellera par roulement de maniere périodique de facon que ce renouvellement porte a chaque fois sur une partie de ses membres.
Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, l'assemblée générale ordinaire pourra réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil d'administration s'effectue.
4. En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales a des nominations a titre provisoire qui seront soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps qui reste a courir du mandat de son prédécesseur.
5. Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins 50 actions de la société.
6. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du conseil d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal a huit, un administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité social et économique de la société. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un nombre supérieur a huit membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité d'entreprise européen. Si le nombre de membres du conseil d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur a huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'a son terme.

ARTICLE 11

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la société et veille a leur mise en xuvre, conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations a son président ou a tous autres mandataires qu'il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.

ARTICLE 12

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION -PRESIDENT D'HONNEUR - VICE PRESIDENT - SECRETAIRE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, lequel est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible.
Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il a dépassé l'age de soixante cinq ans. S'il vient a dépasser cet age, le président est réputé démissionnaire d'office.
2. Le président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. Il préside les réunions du conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président préside les assemblées générales des actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la société en qualité de directeur général si le conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou a toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le directeur général lui sont applicables.
3. Le conseil d'administration peut nommer un président d'honneur qui peut assister aux réunions du conseil avec voix consultative.
4. Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un vice-président qui peut présider les réunions en l'absence du président.
5. Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

ARTICLE 13

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président ou sur demande du tiers au moins des administrateurs. La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut etre faite par tous moyens, méme verbalement, par le président, le secrétaire du conseil sur demande du président ou en cas d'indisponibilité du président, par le vice-président ou à défaut par l'administrateur le plus agé.
2 Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens appropriés dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Tout administrateur peut donner par écrit mandat a un autre administrateur de le représenter a une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.
3. Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, a défaut, le vice-président ou, a défaut, par l'administrateur le plus agé ou par tout autre administrateur désigné par le conseil d'administration. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
4. Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet a leur examen. Il fixe au besoin par réglement intérieur la composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité.
5. Toute personne appelé a assister aux réunions du conseil d'administration est tenue a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président, ainsi qu'a une obligation générale de réserve.
Le conseil d'administration fixe par un reglement intérieur ses modalités de fonctionnement en 6. conformité avec la loi et les statuts. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration visées a l'article L. 225-37 du Code de commerce peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs.

ARTICLE 14

DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général.
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Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale a la majorité des administrateurs présents, réputés présents ou représentés ; ce choix est valable jusqu'a décision contraire du conseil d'administration.

ARTICLE 15

DIRECTEUR GENERAL - NOMINATION - POUVOIRS
1. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général en application de l'article 14, il procede a la nomination du directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Nul ne peut etre nommé directeur général s'il a dépassé l'age de 65 ans ; s'il vient a dépasser cet age, le directeur général est réputé démissionnaire d'office.
Les pouvoirs du directeur général sont ceux que lui confére la loi. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
2 Sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration. :.
les décisions du directeur général et éventuellement des directeurs généraux délégués relatives :
- aux questions et opérations affectant de facon substantielle la stratégie du groupe, sa structure financiére ou son périmetre d'activité,
- sauf décision de l'assemblée générale des actionnaires, aux émissions de valeurs mobiliéres, quelle qu'en soit la nature, susceptibles d'entrainer une modification du capital social,
- aux opérations suivantes par la société ou toute entité contrlée par le groupe dans la mesure ou chacune dépasse un montant fixé annuellement par le conseil d'administration :
tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou a créer ;
tout achat ou cession d'immeuble de la société.
3. Le conseil d'administration fixe, dans les conditions légales, soit un montant global a l'intérieur duquel
le directeur général peut prendre, avec ou sans faculté de délégation, des engagements au nom de la société sous forme de cautions, avals ou garanties, soit un montant au-dela duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut etre pris. Tout dépassement du plafond global ou du montant maximal fixé pour chaque engagement doit faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration.
4. Le directeur général peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations a tous mandataires qu'il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.

ARTICLE 16

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES - NOMINATION - POUVOIRS
1. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques
chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Nul ne peut étre nommé directeur général délégué s'il a dépassé l'àge 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, le directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office.
Si le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
2. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
Le ou les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

ARTICLE 17

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
2. Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou
mandats confiés à des administrateurs. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
Le conseil d'administration détermine les rémunérations du président du conseil d'administration, du 3 directeur général, et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 18

COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale nomme sur proposition du conseil d'administration au moins deux commissaires aux comptes et deux commissaires aux comptes suppléants, lesquels exercent leur mission conformément a la loi et aux réglements.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la loi et aux réglements

ARTICLE 19

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration et délibérent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'enregistrement comptable de ces titres a son nom dans les délais réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La justification de la qualité d'actionnaire peut s'effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la reglementation en vigueur
Les actionnaires peuvent sur décision du conseil d'administration participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision
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du conseil d'administration. Ce formulaire doit etre recu par la société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte. Le conseil d'administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires. Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire francais peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ; en son absence, par le membre du conseil spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les procés-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Dans toutes les assemblées générales d'actionnaires, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions est attribué à. toutes. les .actions entiérement libérées. pour. lesquelles il .est justifié d'une .inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
Ce droit de vote double pourra étre supprimé purement et simplement a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire et aprés ratification par une assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

ARTICLE 20

POUVOIRS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les pouvoirs propres des assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales des actionnaires sont ceux que leur confére la loi.

ARTICLE 21

COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme minimum affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsqu'il atteint le dixiéme du capital social.
Sur le bénéfice distribuable - constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement ci-dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires - l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation et l'emploi
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire, en nature ou en actions. En outre l'assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d'actifs de la
société, y compris des titres financiers.

ARTICLE 22

OBLIGATIONS
Les obligations sont soumises aux mémes conditions que les actions ainsi qu'il est dit a l'article 7.
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Les obligations donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 23

DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ANNEXE AUX STATUTS DE KERING (a jour au 18 février 2016)
I. Le capital social, qui s'élevait a 301 280 300 F apres transformation de la société et indemnisation des associés commandités et gérants, a été augmenté des apports suivants par l'assemblée générale du 24 mars 1972 :
a) apport par la Société Alsacienne de Magasins Samag de l'ensemble de son département commercial comprenant notamment des magasins et des titres de participation ; cet apport, évalué a 154 943 461 F, a été rémunéré par 927 943 actions n°s 3 012 804 a 3 940 746 ;
b) apport, a titre de fusion, par la Société des Nouveaux Magasins des Grands Boulevards de l'ensemble de son actif ; cet apport-fusion, évalué a 5 715 000 F, a été rémunéré par 34 310 actions nos 3 940 747 a 3 975 056 ;
c) apport par la Société Nouvelle des Magasins de l'Est de 8 750 actions de la Société Savoisienne de Magasins, 49 actions de la Société Wanecq et Taisant et de 37 actions de la Société Immobiliere de la rue Sully a Nimes ; cet apport, évalué a 9 531 915 F, a été rémunéré par 57 087 actions nos 3 975 057 a 4 032 143 ;
d apport par la Société Anonyme Financiere et Auxiliaire du Textile Safat de 3 060 actions de la Société Anonyme des Magasins Economiques de Sucy-en-Brie et de 3 100 actions de la Société Anonyme des Magasins Economiques de Clichy-sous-Bois ; cet apport, évalué a 1 019 600 F, a été rémunéré par 6 111 actions n°s 4 032 144 a 4 038 254 ;
e) apport par Mme André Maus, M. Jacques Maus, M. Bertrand Maus, M. Olivier Maus, M. Robert Nordmann et la Société Anonyme Financiere et Auxiliaire du Textile Safat de 49 630
actions de la Société Francaise de Magasins ; cet apport, évalué a 9 015 786 F, a été rémunéré par 54 131 actions nos 4 038255 a 4 053 600 pour celles attribuées a la Société Anonyme Financiere et Auxiliaire du Textile Safat et n°s 4 053 601 a 4 092 385 pour celles attribuées aux autres apporteurs.
I1 Le 30 décembre 1977, le capital social a été augmenté de 20 292 000 F par suite de la fusion-absorption de la Société des Magasins Prisunic SMP ; cet apport-fusion, évalué a 120 694 805 F, a été rémunéré par 202 920 actions nouvelles numérotées de 4 092 386 a 4 295 305 aprés renonciation par le Printemps a la rémunération des actions de la SMP qu'il détenait au moment de la fusion.
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1II Le 22 juin 1979, le capital social a été augmenté de 1 041 600 F par suite de la fusion-absorption de la Société Financiere des Supermarchés Fisuma ; cet apport-fusion, évalué a 124 579 170,24 F, a été rémunéré par 10 416 actions nouvelles numérotées de 4 295 306 a 4 305 721 aprés renonciation par le Printemps a la rémunération des actions de la Société Financiere des Supermarchés Fisuma qu'il détenait au moment de la fusion.
IV Le 20 juin 1980, le capital social a été augmenté de 17 180 000 F par suite de la fusion-absorption de la Société Immobiliere Courbet Salamandre ; cet apport-fusion, évalué a 19 447 518,66 F, a été rémunéré par 171 800 actions nouvelles numérotées de 4 305 722 a 4 477 521.
V Le 19 juin 1981, le capital social a été augmenté de 655 200 F par suite de la fusion-absorption de la Société des Grands Magasins Jones ; cet apport-fusion, évalué a 29 383 068,96 F, a été rémunéré par 6 552 actions nouvelles numérotées de 4 477 522 a 4 484 073 aprés renonciation par le Printemps a la rémunération des actions de .la Société des Grands Magasins Jones qu'il .détenait au moment de la fusion.
VI Au cours de sa séance du 4 novembre 1981, le conseil d'administration a constaté que, par suite de diverses conversions d'obligations octobre 1980, intervenues depuis le début de l'exercice 1981, le capital s'est trouvé augmenté de 56 142 000 F par l'émission corrélative de 561 420 actions de 100 F portant les numéros 4 484 074 a 5 045 493.
VII Au cours de sa séance du 13 janvier 1982, le conseil d'administration a constaté que par suite de diverses conversions d'obligations octobre 1980, intervenues depuis le 4 novembre 1981, le capital s'est trouvé. augmenté de. 1 500 F par l'émission. corrélative de 15 actions. de .100 F portant les numéros 5 045 494 a 5 045 508.
VIII Au cours de sa séance du 24 janvier 1983, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1982, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1982 de 50 100 F par l'émission corrélative de 501 actions de 100F portant les numéros 5 045 509 a 5 046 009.
IX Le 17 juin 1983, il a été fait apport a la société de divers biens par suite de la fusion-absorption de la Société Parisienne d'Achats en Commun "Sapac". Cet apport-fusion, évalué a 114 953 530,85 F, n'a pas donné lieu a augmentation de capital.
x Au cours de sa séance du 9 janvier 1984, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1983, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1983 de 1 800 F par l'émission corrélative de 18 actions de 100 F portant les numéros 5 046 010 a 5 046 027.
XI Au cours de sa séance du 2 janvier 1985, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1984, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1984 de 3 060 000 F par l'émission corrélative de 30 600 actions de 100 F portant les numéros 5 046 028 a 5 076 627.
XII Au cours de sa séance du 6 janvier 1986, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1985, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1985 de 9 736 500 F par l'émission corrélative de 97 365 actions de 100 F.
XIII Au cours de sa séance du 26 janvier 1987, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1986, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1986 de 11 630 100 F par l'émission corrélative de 116 301 actions de 100 F.
XIV Au cours de sa séance du 11 septembre 1987, le directoire a constaté que :
Par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues entre le 1er janvier 1987 et le 21 aout 1987, le capital s'est trouvé augmenté de 129 000 F par l'émission corrélative de 1 290 actions de 100 F.
Par suite de l'augmentation de capital décidée par le directoire du 24 juin 1987, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour, le capital social a été augmenté de
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105 831 600 F par l'émission de 1 058 316 actions nouvelles de 100 F, chacune émise a 460 F, soit avec un apport total en numéraire de 486 825 360 F.
XV Au cours de sa séance du 25 janvier 1988, le directoire a constaté que par suite des conversions d'obligations octobre 1980, intervenues entre le 22 aout 1987 et le 31 décembre 1987, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1987 de 9 758 400 F par l'émission corrélative de 97 584 actions de 100 F.
XVI Le 26 juillet 1988, il a été fait apport a la société de divers biens mobiliers et immobiliers par suite de la fusion-absorption des sociétés Savoisienne S.A., Prinform S.A., Immobiliere Nancy-Raugraff S.i.n.r. et Joubert Auto Silo.
Cet apport-fusion, qui s'éléve a 7 768 621 F n'a pas donné lieu a augmentation de capital.
XVII Le 26 juillet 1988, il a été fait apport a la société, par des actionnaires de la SA La Redoute, de 50 000 actions SA La Redoute évaluées a 132 500 000 F, rémunérées par la création de 250 000 actions nouvelles de 100 F.
XVIII Au cours de sa séance du 24 janvier 1989, le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations octobre 1980, intervenues en 1988, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1988 de 7 633 300 F par l'émission corrélative de 76 333 actions de 100 F.
XIX Au cours de sa séance du 29 janvier 1990, le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations. octobre 1980 et d'exercice de bons de souscription intervenus. en 1989, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1989 de 5 253 800 F par l'émission corrélative de 52 538 actions de 100 F.
xX Au cours de sa séance du 17 janvier 1991, le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations octobre 1980 et d'exercice de bons de souscription intervenus en 1990, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1990 de 4 845 800 F par l'émission corrélative de 48 458 actions de 100F.
XXI Au cours de sa séance du 20 janvier 1992, le directoire a constaté que par suite d'exercice de bons de souscription intervenus en 1991, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1991 de 532 500 F par l'émission corrélative de 5 325 actions de 100 F.
XXII Au cours de sa séance du 31 Aout 1992, le directoire a constaté que par suite d'exercice de bons de souscription intervenus entre le 1er janvier et le 31 juillet 1992, le capital s'est trouvé augmenté au 31 juillet 1992 de 83 868 600 F par l'émission corrélative de 838 686 actions de 100 F.
XXIII Le 11 décembre 1992, le capital social a été augmenté de 960 301 600 F par suite de la fusion- absorption de la société Pinault ; cet apport-fusion évalué a un montant net de 4 227 644 586,04 F a été rémunéré par 9 603 016 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée. Le capital a ensuite été réduit de 388 513 300 F par annulation de 3 885 133 actions apportées par la société absorbée.
XXIV Au cours de sa séance du 20 janvier 1993, le directoire a constaté que par suite de conversion d'obligations convertibles 1988-1989 intervenues entre le 24 décembre 1992 et le 31 décembre 1992, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1992 de 332 400 F par l'émission corrélative de 3 324 actions de 100 F.
XXV Au cours de sa séance du 19 janvier 1994, le directoire a constaté que par suite de conversion d'obligations convertibles 1988-1989 d'exercice de bons de souscription 1989 et d'exercice d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1993 et le 31 décembre 1993, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1993 de 84 591 200 F par l'émission corrélative de 845 912 actions de 100 F.
XXVI Au cours de sa séance du 30 mars 1994, le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations convertibles 1988-1989 et d'exercices de bons de souscription 1989, intervenues entre le 1er janvier 1994 et le 10 mars 1994, le capital s'est trouvé augmenté au 10 mars 1994 de 17 164 100 F par l'émission corrélative de 171 641 actions de 100 F.
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XXVII Le 18 mai 1994, le capital social a été augmenté de 144 575 800 F par incorporation, a due concurrence, du poste Réserve spéciale des plus-values a long terme. Cette augmentation de capital a été réalisée par attribution gratuite d'une action nouvelle pour dix actions anciennes.
XXVIII Le 18 mai 1994, le capital social a été augmenté de 578 570 000 F par suite de la fusion-absorption de la SA La Redoute ; cet apport-fusion évalué à un montant net de 6 631 787 120 F a été rémunéré par 5 785 700 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée.
XXIX Au cours de sa séance du 16 janvier 1995 le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations convertibles 1988-1989 et d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 18 mai 1994 et le 31 décembre 1994, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1994 de 21 466 300 F par l'émission corrélative de 214 663 actions de 100 F.
xXX Au cours de sa séance du 15 janvier 1996 le directoire a constaté que par suite de conversions d'obligations convertibles 1988-1989 et d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 1995, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1995 de 48 166 500 F par l'émission corrélative de 481 665 actions de 100 F.
XXXI Au cours de sa séance du 18 septembre 1996 le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1996 et le 15 septembre 1996, le capital s'est trouvé augmenté au 15 septembre 1996 de 880 900 F par l'émission corrélative de 8 809 actions de 100 F.
XXXII Le 5 décembre 1996 :
- le capital social a été augmenté de 2.000 F par suite de la fusion-absorption de la Société Francaise d'Entrepts ; cet apport-fusion évalué a un montant net de 577 164 314,52 F a été rémunéré par 20 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée ;
1'apport-fusion de la Société Alsacienne de Magasins évalué a un montant net de 634 698 696,81 F et 1'apport fusion de la Société d'Investissement Iéna évalué a un montant net de 2 259 066 176,08 F n'ont pas donné lieu a augmentation de capital en raison de la détention de la totalité du capital des sociétés absorbées par la société absorbante.
XXXIII Au cours de sa séance du 15 janvier 1997 le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 16 septembre 1996 et le 31 décembre 1996, le capital s'est trouvé
augmenté au 31 décembre 1996 de 580 000 F par l'émission corrélative de 5 800 actions de 100 F.
XXXIV Au cours de sa séance du 15 janvier 1998 le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1997, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1997 de 2 058 700 F par l'émission corrélative de 20 587 actions de 100 F.
XXXV Le 9 mars 1998,le capital social a été augmenté de 105 993 300 F par suite de l'apport de 4 239 732 actions de la société Guilbert effectué par Monsieur André Guilbert, Madame Sylvie Carbonnaux, Madame Brigitte Guilbert, Madame Nathalie Delacommune, Monsieur André Francis Guilbert, Madame Virginie Guilbert, Madame Delphine Peninque, Monsieur Philippe Cuvelier, Madame Daniele Cuvelier, Mademoiselle Fleur Cuvelier, Monsieur Francois-Xavier Cuvelier, Mademoiselle Marie Cuvelier, Monsieur Matthieu Cuvelier, Monsieur Jules Roche, Madame Sandrine Roche, Monsieur Jean-Félix Francart et la Compagnie Financiere de Villemétrie. Cet apport évalué à un montant global de 3 569 854344 F a été rémunéré par 1 059 933 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées immédiatement a chacun des apporteurs.
XXXVI Au cours de sa séance du 7 juillet 1998 le directoire a constaté que par suite d'exercice d'options de souscription intervenu entre le 1er janvier 1998 et le 7 juillet 1998, le capital s'est trouvé augmenté de 400 000 F par l'émission corrélative de 4 000 actions de 100 F.
XXXVIILe 17 juillet 1998, la division par cinq de la valeur nominale des actions, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1998 a été réalisée par voie d'échange d'une action ancienne de 100 F nominal contre cinq actions nouvelles de 20 F nominal.
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XXXVIII Au cours de sa séance du 14 janvier 1999 le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 8 juillet 1998 et le 31 décembre 1998, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1998 de 300 000 F par l'émission corrélative de 15 000 actions de 20 F.
XXXIX Au cours de sa séance du 8 décembre 1999 le directoire a décidé d'augmenter le capital social de 24 120 060 F par émission de 1206 003 actions de 20 F attribuées aux actionnaires de la société Guilbert ayant apporté leurs actions a l'Offre Publique d'Echange initiée par la société et constaté que par suite d'exercice d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1999 et le 30 novembre 1999, le capital s'est trouvé augmenté de 5 445 500 F par l'émission corrélative de 272 275 actions de 20 F.
XXXX_Au cours de sa séance du 13 janvier 2000 le directoire a constaté que par suite d'exercice d'options de souscriptions intervenues entre le 1er décembre 1999 et le 31 décembre 1999, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 1999 de 5 304 640 F par l'émission corrélative de 265 232 actions de 20 F.
XXXXI Au cours de sa séance du 3 mars 2000 le directoire a décidé de réduire le capital social de 8 millions de francs par voie d'annulation de 400 000 actions de 20 F.
XXXXIIAu cours de sa séance du 7 septembre 2000 le directoire a constaté une augmentation du capital social de 11 999 640 F réalisée le 16 aout 2000 par émission de 599 982 actions de 20 F réservées aux salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise Via Classic et Via Plus.
XXXXIII Au cours de sa séance du 26 septembre 2000 le directoire a :
constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2000 et le 25 septembre 2000, le capital social s'est trouvé augmenté de 100 000 F par ll'émission corrélative de 5 000 actions de 20 F.
décidé de réduire le capital social de 12 millions de francs par voie d'annulation de 600 000 actions de 20 F.
XXXXIV_Au cours de sa séance du 20 décembre 2000 le directoire a :
constaté une augmentation globale du capital social de 3 984 520 F réalisée le 15 décembre 2000 par émission de 199226 actions. de 20 F réservées aux salariés, directement, ou, indirectement, par l'intermédiaire de la Société Value In Action Holding SCA.
décidé de réduire le capital social de 4 120 060 francs par voie d'annulation de 206 003 actions de 20 F.
XXXXV Au cours de sa séance du 30 aout 2001 le directoire a :
constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1r janvier 2001 et le 30 aout 2001 le capital social s'est trouvé augmenté de 1 000 000 F par l'émission corrélative de 50 000 actions de 20 F.
réalisé la conversion du capital social en euros et l'élévation de la valeur nominale des actions à quatre euros au moyen de l'augmentation du capital par incorporation de la réserve spéciale des plus-values a long terme décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2001.
XXXXVI Au cours de sa séance du 14 décembre 2001 le directoire a constaté que par suite d'exercice d'options de souscription et de conversion d'obligations a option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes intervenus entre le 31 août 2001 et le 14 décembre 2001, le capital social s'est trouvé augmenté de 14 260 356 euros par l'émission corrélative de 3 565 089 actions de 4 euros.
XXXXVII Au cours de sa séance du 1er mars 2002 le directoire a constaté que par suite de conversion d'obligations a option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes intervenus entre le 15 décembre 2001 et le 31 décembre 2001, le capital social s'est trouvé augmenté de 344 euros par l'émission corrélative de 86 actions de 4 euros.
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XXXXVIII Au cours de sa séance du 25 février 2004, le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2003 et le 31 décembre 2003, le capital social s'est trouvé augmenté de 50 000 euros par l'émission corrélative de 12 500 actions de 4 euros.
XXXXIX Au cours de sa séance du 3 janvier 2005, le directoire a constaté que par suite d'exercices d'options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004, le capital social s'est trouvé augmenté de 110 000 euros par l'émission corrélative de 27 500 actions de 4 euros.
L Au cours de sa séance du 30 mars 2005, le directoire a décidé de réduire le capital social de 8 millions d'euros par voie d'annulation de 2 000 000 d'actions de 4 euros.
LI Au cours de sa séance du 5 avril 2005, le directoire a constaté que par suite de l'exercice d'options de souscription intervenu entre le 1er janvier 2005 et le 5 avril 2005, le capital social s'est trouvé augmenté de 15 000.euros par l'émission corrélative de 3 750.actions de 4 euros.
LII Au cours de sa séance du 21 octobre 2005, le Conseil d'administration a constaté que par suite de 1'exercice d'options de souscription intervenu entre le 6 avril et le 21 octobre 2005, le capital social s'est trouvé augmenté de 40 000 euros par l'émission corrélative de 10 000 actions de 4 euros.
LIII Au cours de sa séance du 11 janvier 2006, le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social de 498.056 d'euros par annulation de 124.514 actions de 4 euros.
LIV Le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social le 24 mai 2006 de 1.078.192 d'euros par annulation de 269.548 actions de 4 euros.
LV Au cours de sa séance du 13 octobre 2006, le Conseil d'administration a constaté que par suite de la conversion d'OCEANES 2003-2008 convertibles en actions intervenues entre le 15 et le 29 septembre 2006, le capital social s'est trouvé augmenté le 10 octobre 2006 de 4.253.044 euros par 1'émission corrélative de 1 063 261 actions de 4 euros.
LVI Par décision du Président, il a constaté que par suite de la conversion d'OCEANES 2003-2008 convertibles en actions le 30 octobre 2006, le capital social s'est trouvé augmenté le 30 octobre 2006 de 29.079.380 euros par l'émission corrélative de 7 269 845 actions de 4 euros.
LVII Lors de sa réunion du 18 janvier 2007, le conseil d'administration a constaté que par suite de l'exercice d'options de souscription intervenu le 02 janvier, le capital s'est trouvé augmenté de 100 000 £ par 1'émission corrélative de 25 000 actions et qu'il a été ainsi porté a 513 649 096 £.
LVIII Le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social au 31 décembre 2007 de 2 022 308 £ par annulation de 505 577 actions de 4 £, le capital étant ainsi ramené a 511 626 788 euros, divisé en 127 906 697 actions de 4 £.
LIX Lors de sa réunion du 23 janvier 2008, le conseil d'administration a constaté que, par suite de l'exercice d'options de souscription entre le 3 janvier et le 31 décembre 2007, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 700 968 £ par l'émission de 175 242 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté à 512 327 756 £ divisé en 128 081 939 actions de 4 £.
LX Lors de sa réunion du 9 juin 2008, le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social de 6 211 240 £ par annulation de 1 552 810 actions de 4 £, le capital étant ainsi ramené a 506 116 516 £, divisé en 126 529 129 actions de 4 €.
LXI Par décision du 6 janvier 2009, sur délégation du Conseil d'administration en date du 22 octobre 2008, le Directeur général a constaté que, par suite de l'exercice d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2008, le capital s'est trouvé augmenté au 31 décembre 2008 de 104 992 £ par l'émission de 26 248 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 506 221 508 £ divisé en 126 555 377 actions de 4€.
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LXII - Lors de sa réunion du 22 janvier 2010, le conseil d'administration a constaté que, par suite de l'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2009, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 92 844 £ par l'émission de 23 211 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 506 314 352 £ divisé en 126 578 588 actions de 4 €.
LXIII - Lors de sa réunion du 21 janvier 2011, le conseil d'administration a constaté que, par suite de 1'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2010, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 1 002 384 £ par l'émission de 250 596 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 507 316 736 € divisé en 126 829 184 actions de 4 £.
LXIV - Lors de sa réunion du 15 février 2012, le conseil d'administration a constaté que, par suite de 1'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 686 820 £ par l'émission de 171 705 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 508 003 556 £ divisé en 127 000 889 actions de 4 £.
LXV - Lors de sa réunion du 15 février 2012, le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social de 4 123 868 £ par annulation de 1 030 967 actions de 4 €, le capital étant ainsi ramené a 503 879 688 £, divisé en 125 969 922 actions de 4 £.
LXVI - Lors de sa réunion du 18 janvier 2013, le conseil d'administration a constaté que, par suite de l'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 587 120 £ par 1'émission de 146 780 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 504 466 808 £ divise en 126 116 702 actions de 4 £.
LXVII - Lors de sa réunion du 16 janvier 2014, le conseil d'administration a constaté que, par suite de 1'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 440 236 £ par l'émission de 110 059 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 504 907 044 £ divisé en 126 226 761 actions de 4 £.
LXVIII - Lors de sa réunion du 14 janvier 2015, le conseil d'administration a constaté que, par suite de l'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 158 916 £ par l'émission de 39 729 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 505 065 960 £ divisé en 126 266 490 actions de 4 £.
LXIX - Lors de sa réunion du 18 février 2016, le conseil d'administration a constaté que, par suite de 1'exercice d'options de souscription entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015, le capital s'est trouvé augmenté a cette date de 51 328 £ par l'émission de 12 832 actions de 4 euros et qu'il a été ainsi porté a 505 117 288 £ divisé en 126 279 322 actions de 4 €.
LXX - Le Directeur général délégué sur décision du Conseil d'administration en date du 10 décembre 2020, a procédé le 18 décembre 2020, a une réduction du capital social de 5 045 624 £ par annulation de 1 261 406 actions de 4 £ de valeur nominale chacune, le capital étant ainsi ramené a 500 071 664 £, divisé en 125 017 916 actions de 4 £ de valeur nominale chacune. >
LXXI - Le Directeur général délégué sur décision du Conseil d'administration en date du 9 décembre 2021, a procédé le 10 décembre 2021, a une réduction du capital social de 1 300 000 £ par annulation de 325 000 actions de 4 £ de valeur nominale chacune, le capital étant ainsi ramené a 498 771 664 e, divisé en 124 692 916 actions de 4 £ de valeur nominale chacune.
LXXII - Le Directeur général délégué sur décisions du Conseil d'administration en date du 9 décembre 2021 et 23 mai 2022, a procédé le 7 juillet 2022, à une augmentation du capital social de 411 448 £ par émission de cent deux mille huit cent soixante-deux (102 862) actions ordinaires nouvelles de quatre euros (4 £) de valeur nominale chacune, le capital étant ainsi fixé a 499 183 112 £, divisé en 124 795 778 actions de 4 £ de valeur nominale chacune.
LXXIII - Le Directeur général délégué sur décisions du Conseil d'administration en date du 28 avril 2022 et 27 juillet 2022, a procédé le 12 décembre 2022, a une réduction du capital social de 2 900 000 € par annulation de 725 000 actions de 4 £ de valeur nominale chacune, le capital étant ainsi ramené à 496 283 112 £, divisé en 124 070 778 actions de 4 £ de valeur nominale chacune.
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CERTIFIES CONFORMES
Jean-Francois PALLs Directeur Général Délégué
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