DOOR STUDIOS
Acte du 7 février 2008
Début de l'acte
DOOR STUDIOS
Société a Responsabilité Limitée Grette du "rih au capital de 7.623 euros Ht rt
farr RCS de Paris B 495 093.106 11 1 :
Société a Responsabilité Limitée Grette du "rih au capital de 7.623 euros Ht rt
farr RCS de Paris B 495 093.106 11 1 :
Proces-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinair
du 31 janvier 2008
Le 31 janvier 2008, a 10 heures, les associés de la société DOOR STUDIOS, Société a Responsabilité Limitée au capital 7.623 euros, divisé en 693 parts de onze (11) euros chacune de valeur nominale,
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
198 parts - Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG - Monsieur Eric J.THAZARD 198 parts
- Monsieur Clemente PEDICONI 198 parts
- Monsieur Hector PEREZ MORENO 99 parts
Total égal au nombre de parts 693 parts composant le capital social
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric THAZARD, cogérant, lequel constatant que les 693 parts composant le capital social sont représentées, déclare l'Assemblée régulierement constituée et en mesure de délibérer valablement.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
Les copies des lettres de convocation, Le rapport de la gérance, Le texte des résolutions proposées. Une copie de la demande d'agrément
Puis le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait la validité de la
convocation.
2
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'Ordre du jour suivant :
Ordre du iour :
Modification des Statuts suite aux cessions de parts intervenues ;
Division du capital social et modification corrélative des Statuts ;
Modification des clauses d'agrément des articles 18 et 19 des Statuts ;
Modification de la durée de fonctions de gérant et modification corrélative de l'article 22 des Statuts :
Modification des regles de quorum et majorité des décisions collectives et modification corrélative de l'article 31 des Statuts ; Autorisation de nantissement : agrément d'un éventuel nouvel associé ; Pouvoirs.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le 31 janvier 2008, a 10 heures, les associés de la société DOOR STUDIOS, Société a Responsabilité Limitée au capital 7.623 euros, divisé en 693 parts de onze (11) euros chacune de valeur nominale,
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
198 parts - Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG - Monsieur Eric J.THAZARD 198 parts
- Monsieur Clemente PEDICONI 198 parts
- Monsieur Hector PEREZ MORENO 99 parts
Total égal au nombre de parts 693 parts composant le capital social
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric THAZARD, cogérant, lequel constatant que les 693 parts composant le capital social sont représentées, déclare l'Assemblée régulierement constituée et en mesure de délibérer valablement.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
Les copies des lettres de convocation, Le rapport de la gérance, Le texte des résolutions proposées. Une copie de la demande d'agrément
Puis le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait la validité de la
convocation.
2
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'Ordre du jour suivant :
Ordre du iour :
Modification des Statuts suite aux cessions de parts intervenues ;
Division du capital social et modification corrélative des Statuts ;
Modification des clauses d'agrément des articles 18 et 19 des Statuts ;
Modification de la durée de fonctions de gérant et modification corrélative de l'article 22 des Statuts :
Modification des regles de quorum et majorité des décisions collectives et modification corrélative de l'article 31 des Statuts ; Autorisation de nantissement : agrément d'un éventuel nouvel associé ; Pouvoirs.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Modification des Statuts suite aux cessions de parts intervenues
En conséquence des cessions, libres de tout agrément, intervenues entre les associés 1'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des Statuts :
" Article 7- Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 7.623 euros, divisé en 693 parts sociales de 11 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 215 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 243 parts propriétaire de
- Monsieur Clemente PEDICON1 166 parts propriétaire de - Monsieur Hector PEREZ MORENO propriétaire de 69 parts
Total égal au nombre de parts 693 parts composant le capital social
Conformément à l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence des cessions, libres de tout agrément, intervenues entre les associés 1'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des Statuts :
" Article 7- Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de 7.623 euros, divisé en 693 parts sociales de 11 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 215 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 243 parts propriétaire de
- Monsieur Clemente PEDICON1 166 parts propriétaire de - Monsieur Hector PEREZ MORENO propriétaire de 69 parts
Total égal au nombre de parts 693 parts composant le capital social
Conformément à l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Division du capital social et modification corrélative des Statuts
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de diviser le capital social, actuellement divisé en 693 parts de 11 euros de valeur nominale chacune, en 7.623 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des Statuts :
Article 7 - Capital social:
Le capital social est fixé à la somme de 7.623 curos, divisé en 7.623 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 2.365 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 2.673 parts propriétaire de - Monsieur Clemente PEDICONI 1.826 parts propriétaire de - Monsieur Hector PEREZ MORENO 759 parts propriétaire de
Total égal au nombre de parts 7.623 parts composant le capital social
Conformément à l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de diviser le capital social, actuellement divisé en 693 parts de 11 euros de valeur nominale chacune, en 7.623 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des Statuts :
Article 7 - Capital social:
Le capital social est fixé à la somme de 7.623 curos, divisé en 7.623 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 2.365 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 2.673 parts propriétaire de - Monsieur Clemente PEDICONI 1.826 parts propriétaire de - Monsieur Hector PEREZ MORENO 759 parts propriétaire de
Total égal au nombre de parts 7.623 parts composant le capital social
Conformément à l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Modification de la clause d'agrément
et modification corrélative des articles 18 et 19 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du gérant, décide de modifier les articles 18 et 19 des Statuts comme suit :
Le cinquieme paragraphe de l'article 18, est remplacé par les dispositions suivantes :
" Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociat .
Le premier paragraphe de l'article 19 est remplacé par les dispositions suivantes :
" Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant n.
Le reste de l'article n'est pas modifié
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
et modification corrélative des articles 18 et 19 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du gérant, décide de modifier les articles 18 et 19 des Statuts comme suit :
Le cinquieme paragraphe de l'article 18, est remplacé par les dispositions suivantes :
" Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociat .
Le premier paragraphe de l'article 19 est remplacé par les dispositions suivantes :
" Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant n.
Le reste de l'article n'est pas modifié
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
OUATRIEME RESOLUTION
Modification de la durée des fonctions du gérant
et modification de l'article 22 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier comme suit 22 des Statuts :
" Article 22. Durée des fonctions Le ou les gérants sont nommés pour une durée d'un exercice prenant fin à l'issue de l 'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les compte de l'exercice.
Toutefois, leur mandat sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique, faute pour ladite Assemblée Générale Ordinaire de se prononcer sur le renouvellement ou non du mandat du gérant et ainsi de suite d 'exercice en exercice .
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
et modification de l'article 22 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier comme suit 22 des Statuts :
" Article 22. Durée des fonctions Le ou les gérants sont nommés pour une durée d'un exercice prenant fin à l'issue de l 'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les compte de l'exercice.
Toutefois, leur mandat sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique, faute pour ladite Assemblée Générale Ordinaire de se prononcer sur le renouvellement ou non du mandat du gérant et ainsi de suite d 'exercice en exercice .
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
CINQUIEME RESOLUTION
Modification des regles de quorum et majorité des décisions collectives
et modification de l'article 31 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gerance, décide de modifier comme suit 31 des Statuts :
" Article 31. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives exiraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises à l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de l'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxime convocation, le cinquieme de celles-ci. Elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise) .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
et modification de l'article 31 des Statuts
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gerance, décide de modifier comme suit 31 des Statuts :
" Article 31. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives exiraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises à l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de l'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxime convocation, le cinquieme de celles-ci. Elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise) .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
SIXIEME RESOLUTION
Agrément d'un pro et de nantissement de parts sociales
L'Assemblé Générale, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Eric J. THAZARD de nantir au profit de Monsieur Amedeo LIBERATORI, demeurant a Rome
(Italie), de nationalite italienne, les 2.673 parts sociales lui appartenant, autorise ce nantissement et agrée expressément Monsicur Amedeo LIBERATORI en qualité d'éventuel nouvel associé pour le cas de vente desdites parts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
L'Assemblé Générale, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Eric J. THAZARD de nantir au profit de Monsieur Amedeo LIBERATORI, demeurant a Rome
(Italie), de nationalite italienne, les 2.673 parts sociales lui appartenant, autorise ce nantissement et agrée expressément Monsicur Amedeo LIBERATORI en qualité d'éventuel nouvel associé pour le cas de vente desdites parts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'ensemble des associés présents et représentés.
M. Arne Kristofer KONGSHAUG M. Eric J.TH
M. Clemente PEDICONI M. Hector PEREZ MORENO
CESSION DE PARTS SOCIALES udela SARL DO0R STUDIOS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Clemente PEDICONI, demeurant Via S. Elena 8 Rome (Italie), né le 28 novembre1974 a Rome (Italie), de nationalité Italienne, architecte, marié le 20 octobre 2007 avec Madame Claudia Liberatori, de nationalité italienne, sous le régime de la séparation de biens.
- Monsieur Hector PEREZ MORENO, demeurant 115-117 rue Saint Antoine - 75004
Paris, né le 21 aout 1977 a Donostia - San Sebastian (Espagne), de nationalité Espagnole, photographe
Ci-apres dénommés ensemble # Les CEDANTS,
D'UNE PART,
ET
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Sainte Geneviéve - 75005 Paris, né le 21 avril 1982 a Oslo (Norvege), de nationalité Norvégienne, créateur de mode
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14 rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (97), de nationalité Francaise, photographe
Ci-aprs dénommés ensemble < les CESSIONNAIRES >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société DOOR STUDIOS, constituée entre les quatre soussignés en mars 2007, est une SARL au capital de 7.623 E, dont le siege social est situé 9-9 bis rue de Lesdiguiéres - 75004 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n B 495 093 106
Le capital social, d'un montant de 7.623 euros, est divisé en 693 parts sociales de 11 £ de valeur nominale chacune, réparties de la facon suivante :
198 parts - Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
198 parts - Monsieur Eric J. THAZARD
198 parts - Monsieur Clemente PEDICONI
Eningistr6 a : S.I.B. 6BMB ODEON / SERVICB ENRBGISTREMENT Le 06/02/2008 Borderea n*2008/151 Caxe n*17 Ext 1686 Reregi rrem : 256. Penalitea : Toal liqride : vingt'ainq auce Mortant repu : vingt-cinq auro L'Agent
Ckaude EGLis Agent d&s imo8t
99 parts - Monsieur Hector PEREZ MORENO
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 693 parts
La société DOOR STUDIOS a pour objet, notamment, l'exploitation d'un studio photographique, les expositions de photographies en vue de leur vente, l'exploitation d'un show room, la création, l'exposition et la vente de collections de vétements.
Aux termes de 1'article 17 des Statuts, les parts sont librement cessibles entre associés.
Pour tenir compte des investissements respectifs de chacun des associés (tant en compte courant qu'en industrie et en matériel), les associés ont convenu d'une nouvelle répartition du capital dans les conditions ci-apres définies.
CELA EXPOSE. IL A ETE CONVENU CE OUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DES PARTS :
Par les présentes, les CEDANTS cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et dc droit en la matiere aux CESSIONNAIRES qui acceptent les parts suivantes leur
appartenant de la société DOOR STUDIOS :
Monsieur Hector PEREZ MORENO cede a Monsieur Eric THAZARD la pleine
propriété de 30 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS :
Monsieur Clemente PEDICONI cede a Monsieur Eric THAZARD la pleine propriété de 15 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS ;
Monsieur Clemente PEDICONI cede à Monsieur Kristofer KONGSHAUG la pleine
propriété de 17 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS.
ARTICLE 1I - PROPRIETE - JOUISSANCE :
Les CESSIONNAIRES seront propriétaires des parts cédées et en auront la. jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les CESSIONNAIRES seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts, et auront seuls droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
ARTICLE III - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT :
Les parts sont cédées au pair, soit moyennant le prix de 11 euro par part :
Pour la cession de 30 parts de Monsieur Hector PEREZ MORENO a Monsieur Eric THAZARD, au total 330 euros (trois cent trente euros), laquelle somme a été payée
comptant par Monsieur Eric THAZARD au moyen de la remise de 330 euros en espéces a Monsieur Hector PEREZ MORENO, dont quittance ;
Pour la cession de 15 parts de Monsieur Clemente PEDICONl a Monsieur Eric THAZARD, au total 165 euros (cent soixante-cinq euros), laquelle somme a été payée comptant par Monsieur Eric THAZARD au moyen de la remise d'especes a hauteur de 165 euros en espéces a Monsieur Clemente PEDICONI, dont quittance :
Pour la cession de 17 parts de Monsieur Clemente PEDICONI a Monsieur Kristofer KONGSHAUG, au total 187 euros (cent quatre-vingt sept euros), laquelle somme a été payée comptant par Monsieur Kristofer KONGSHAUG au moyen de la remise de 187 euros en espéces a Monsieur Clemente PEDICON1, dont quittance
ARTICLE IV - AGREMENT :
Conformément aux dispositions de l'article 17 des Statuts, la présente cession de parts, intervenant entre associés, est libre de tout agrément.
A l'issue de la présente cession, le capital social de la société DOOR STUDIOS sera réparti comme suit :
- M. Arne Kristofer KONGSHAUG : 215 parts (31%) 243 parts (35%) - M. Eric J. THAZARD: - M. Clemente PEDICONI : 166 parts (24%) - M. Hector PEREZ MORENO : 69 parts (10%)
Total : 693 parts (100%)
ARTICLE V - ORIGINE DE PROPRIETE:
Les parts cédées par Monsieur Hector PEREZ MORENO et par Monsieur Clemente PEDICONI ont été recues en contrepartie de leur apport en numéraire, effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
ARTICLE VI - DECLARATIONS GENERALES :
1/ Les CEDANTS et les CESSIONNAIRES déclarent chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs
suites et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre des dispositions des articles L.620-1 et suivants du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leur profession et fonctions.
2/ Les CEDANTS déclarent :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts cédées notamment par suite de promesse ou offre consentie a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
ARTICLE VII - FORMALITES DE PUBLICITE :
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales, de dépot et de publicité.
ll appartient aux CESSIONNAIRES d'effectuer toutes les formalités nécessaires afin de rendre la présente cession opposable aux tiers et a la société, ce a quoi ils s'obligent.
ARTICLE IX - ENREGISTREMENT :
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code Général des Impts ;
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'lmpot sur les Sociétés.
En conséquence, les présentes cessions donnent lieu au paiement de droits d'enregistrement.
Compte tenu du prix des parts cédées et conformément aux dispositions de l'article 674 du Code Général des Impôts, les présentes cessions donnent lieu au paiement de droits d'enregistrement au taux fixe de 25 £, exigibles lors de l'enregistrement des présentes cessions devant intervenir dans le mois des présentes.
A ces droits d'enregistrement s'ajouteront des droits de timbre.
ARTICLE XI1 - FRAIS :
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les CESSIONNAIRES qui s'y obligent.
Fait a Paris en 8 exemplaires Le 3170i/%00
Les cédants :
PEDICONI M.Hect9r PEREZ MORENO M. Ciemente
Les cessionnaires :
M. Kristofer KONGSHAUG M. Eric T IAZARD
DOOR STUDIOS SARL au capital de 7.623 euros
Siege social : 9 -9 bis rue de Lesdiguieres 75004 paris RCS de Paris n° 495 093 106
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'ensemble des associés présents et représentés.
M. Arne Kristofer KONGSHAUG M. Eric J.TH
M. Clemente PEDICONI M. Hector PEREZ MORENO
CESSION DE PARTS SOCIALES udela SARL DO0R STUDIOS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Clemente PEDICONI, demeurant Via S. Elena 8 Rome (Italie), né le 28 novembre1974 a Rome (Italie), de nationalité Italienne, architecte, marié le 20 octobre 2007 avec Madame Claudia Liberatori, de nationalité italienne, sous le régime de la séparation de biens.
- Monsieur Hector PEREZ MORENO, demeurant 115-117 rue Saint Antoine - 75004
Paris, né le 21 aout 1977 a Donostia - San Sebastian (Espagne), de nationalité Espagnole, photographe
Ci-apres dénommés ensemble # Les CEDANTS,
D'UNE PART,
ET
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Sainte Geneviéve - 75005 Paris, né le 21 avril 1982 a Oslo (Norvege), de nationalité Norvégienne, créateur de mode
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14 rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (97), de nationalité Francaise, photographe
Ci-aprs dénommés ensemble < les CESSIONNAIRES >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société DOOR STUDIOS, constituée entre les quatre soussignés en mars 2007, est une SARL au capital de 7.623 E, dont le siege social est situé 9-9 bis rue de Lesdiguiéres - 75004 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n B 495 093 106
Le capital social, d'un montant de 7.623 euros, est divisé en 693 parts sociales de 11 £ de valeur nominale chacune, réparties de la facon suivante :
198 parts - Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
198 parts - Monsieur Eric J. THAZARD
198 parts - Monsieur Clemente PEDICONI
Eningistr6 a : S.I.B. 6BMB ODEON / SERVICB ENRBGISTREMENT Le 06/02/2008 Borderea n*2008/151 Caxe n*17 Ext 1686 Reregi rrem : 256. Penalitea : Toal liqride : vingt'ainq auce Mortant repu : vingt-cinq auro L'Agent
Ckaude EGLis Agent d&s imo8t
99 parts - Monsieur Hector PEREZ MORENO
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 693 parts
La société DOOR STUDIOS a pour objet, notamment, l'exploitation d'un studio photographique, les expositions de photographies en vue de leur vente, l'exploitation d'un show room, la création, l'exposition et la vente de collections de vétements.
Aux termes de 1'article 17 des Statuts, les parts sont librement cessibles entre associés.
Pour tenir compte des investissements respectifs de chacun des associés (tant en compte courant qu'en industrie et en matériel), les associés ont convenu d'une nouvelle répartition du capital dans les conditions ci-apres définies.
CELA EXPOSE. IL A ETE CONVENU CE OUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DES PARTS :
Par les présentes, les CEDANTS cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et dc droit en la matiere aux CESSIONNAIRES qui acceptent les parts suivantes leur
appartenant de la société DOOR STUDIOS :
Monsieur Hector PEREZ MORENO cede a Monsieur Eric THAZARD la pleine
propriété de 30 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS :
Monsieur Clemente PEDICONI cede a Monsieur Eric THAZARD la pleine propriété de 15 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS ;
Monsieur Clemente PEDICONI cede à Monsieur Kristofer KONGSHAUG la pleine
propriété de 17 parts sociales lui appartenant de la société DOOR STUDIOS.
ARTICLE 1I - PROPRIETE - JOUISSANCE :
Les CESSIONNAIRES seront propriétaires des parts cédées et en auront la. jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les CESSIONNAIRES seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts, et auront seuls droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
ARTICLE III - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT :
Les parts sont cédées au pair, soit moyennant le prix de 11 euro par part :
Pour la cession de 30 parts de Monsieur Hector PEREZ MORENO a Monsieur Eric THAZARD, au total 330 euros (trois cent trente euros), laquelle somme a été payée
comptant par Monsieur Eric THAZARD au moyen de la remise de 330 euros en espéces a Monsieur Hector PEREZ MORENO, dont quittance ;
Pour la cession de 15 parts de Monsieur Clemente PEDICONl a Monsieur Eric THAZARD, au total 165 euros (cent soixante-cinq euros), laquelle somme a été payée comptant par Monsieur Eric THAZARD au moyen de la remise d'especes a hauteur de 165 euros en espéces a Monsieur Clemente PEDICONI, dont quittance :
Pour la cession de 17 parts de Monsieur Clemente PEDICONI a Monsieur Kristofer KONGSHAUG, au total 187 euros (cent quatre-vingt sept euros), laquelle somme a été payée comptant par Monsieur Kristofer KONGSHAUG au moyen de la remise de 187 euros en espéces a Monsieur Clemente PEDICON1, dont quittance
ARTICLE IV - AGREMENT :
Conformément aux dispositions de l'article 17 des Statuts, la présente cession de parts, intervenant entre associés, est libre de tout agrément.
A l'issue de la présente cession, le capital social de la société DOOR STUDIOS sera réparti comme suit :
- M. Arne Kristofer KONGSHAUG : 215 parts (31%) 243 parts (35%) - M. Eric J. THAZARD: - M. Clemente PEDICONI : 166 parts (24%) - M. Hector PEREZ MORENO : 69 parts (10%)
Total : 693 parts (100%)
ARTICLE V - ORIGINE DE PROPRIETE:
Les parts cédées par Monsieur Hector PEREZ MORENO et par Monsieur Clemente PEDICONI ont été recues en contrepartie de leur apport en numéraire, effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
ARTICLE VI - DECLARATIONS GENERALES :
1/ Les CEDANTS et les CESSIONNAIRES déclarent chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs
suites et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre des dispositions des articles L.620-1 et suivants du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leur profession et fonctions.
2/ Les CEDANTS déclarent :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts cédées notamment par suite de promesse ou offre consentie a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
ARTICLE VII - FORMALITES DE PUBLICITE :
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales, de dépot et de publicité.
ll appartient aux CESSIONNAIRES d'effectuer toutes les formalités nécessaires afin de rendre la présente cession opposable aux tiers et a la société, ce a quoi ils s'obligent.
ARTICLE IX - ENREGISTREMENT :
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code Général des Impts ;
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'lmpot sur les Sociétés.
En conséquence, les présentes cessions donnent lieu au paiement de droits d'enregistrement.
Compte tenu du prix des parts cédées et conformément aux dispositions de l'article 674 du Code Général des Impôts, les présentes cessions donnent lieu au paiement de droits d'enregistrement au taux fixe de 25 £, exigibles lors de l'enregistrement des présentes cessions devant intervenir dans le mois des présentes.
A ces droits d'enregistrement s'ajouteront des droits de timbre.
ARTICLE XI1 - FRAIS :
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les CESSIONNAIRES qui s'y obligent.
Fait a Paris en 8 exemplaires Le 3170i/%00
Les cédants :
PEDICONI M.Hect9r PEREZ MORENO M. Ciemente
Les cessionnaires :
M. Kristofer KONGSHAUG M. Eric T IAZARD
DOOR STUDIOS SARL au capital de 7.623 euros
Siege social : 9 -9 bis rue de Lesdiguieres 75004 paris RCS de Paris n° 495 093 106
Statuts
MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 JANVIER 2008
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DU 31 JANVIER 2008
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TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE EXERCICE SOCIAL - SIEGE
ARTICLE 1. FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et de celles qu pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- exploitation d'un studio photographique, prises de vue, développement et tirage photos sur tout type de support, reportages, réalisation de book photos, présentation de travaux photographiques, exposition de photos en vue de leur vente ;
- exploitation d'un show room ainsi que de ses équipements en vue de l'exposition, la création et la vente de collection de vétements à une clientéle internationale durant les différentes périodes de défilés et utilisation du show room comme studio photo publicitaire hors périodes de défilés ;
- exploitation d'une galerie d'art pour l'exposition d'artistes et la promotion de Door Studios
- et plus généralement toutes activités annexes et complémentaires en relation avec les activités ci-dessus
- exploitation d'un studio photographique, prises de vue, développement et tirage photos sur tout type de support, reportages, réalisation de book photos, présentation de travaux photographiques, exposition de photos en vue de leur vente ;
- exploitation d'un show room ainsi que de ses équipements en vue de l'exposition, la création et la vente de collection de vétements à une clientéle internationale durant les différentes périodes de défilés et utilisation du show room comme studio photo publicitaire hors périodes de défilés ;
- exploitation d'une galerie d'art pour l'exposition d'artistes et la promotion de Door Studios
- et plus généralement toutes activités annexes et complémentaires en relation avec les activités ci-dessus
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination sociale de : DOOR STUDIOS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 9-9 bis rue de Lesdiguieres 75004 paris
Le siege social pourra étre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe sur simple décision de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre département sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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Le siege social pourra étre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe sur simple décision de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre département sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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ARTICLE 5. DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée a 99 années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues ci- apres.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, la gérance sera tenue de provoquer une réunion des associés aux fins de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoquée cette décision, tout associé pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, la gérance sera tenue de provoquer une réunion des associés aux fins de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoquée cette décision, tout associé pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés susnommés font a la société les apports suivants :
1) Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG 2.178 euros en numéraire la somme de
2) Monsieur Eric J.THAZARD 2.178 euros en numéraire la somme de
3) Monsieur Clemente Pediconi 2.178 euros en numéraire la somme de
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO 1.089 euros en numéraire la somme de
7.623 euros TOTAL DES APPORTS
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque HSBC sur le n° de compte 008216C0331.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par la Gérance que sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
1) Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG 2.178 euros en numéraire la somme de
2) Monsieur Eric J.THAZARD 2.178 euros en numéraire la somme de
3) Monsieur Clemente Pediconi 2.178 euros en numéraire la somme de
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO 1.089 euros en numéraire la somme de
7.623 euros TOTAL DES APPORTS
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque HSBC sur le n° de compte 008216C0331.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par la Gérance que sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.623 euros, divisé en 7.623 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 2.365 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 2.673 parts propriétaire de - Monsieur Clemente PEDICONI 1.826 parts propriétaire de
- Monsieur Hector PEREZ MORENO 759 parts propriétaire de
7.623 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a 1'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée ct sont toutes entiérement libérées.
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG propriétaire de 2.365 parts
- Monsieur Eric J.THAZARD 2.673 parts propriétaire de - Monsieur Clemente PEDICONI 1.826 parts propriétaire de
- Monsieur Hector PEREZ MORENO 759 parts propriétaire de
7.623 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a 1'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée ct sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Au cas oû il sera décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence irréductibie a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partic, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel, et ce
proportionnellement a leurs parts, dans le capital et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'à des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 19 ci-apres, pour les cessions de parts.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Au cas oû il sera décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence irréductibie a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partic, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel, et ce
proportionnellement a leurs parts, dans le capital et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'à des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 19 ci-apres, pour les cessions de parts.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 9. PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé, et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulirement consenties.
La qualité d'associé est également reconnue au conjoint commun en biens, selon les dispositions légales en vigueur. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par la gérance pourra étre délivrée à chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé, et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulirement consenties.
La qualité d'associé est également reconnue au conjoint commun en biens, selon les dispositions légales en vigueur. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par la gérance pourra étre délivrée à chaque associé sur sa demande et a ses frais.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner en Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires indivis de parts sociales. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires et les nus-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis de parts, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner en Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires indivis de parts sociales. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires et les nus-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.
ARTICLE 11. DROIT DES PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les
parts indistinctement, en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création, ni de l'origine des diverses parts.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les
parts indistinctement, en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création, ni de l'origine des diverses parts.
ARTICLE 12. RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de Il'article 62 de la loi du 24 juillet 1966, rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.
lls ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.
lls ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.
ARTICLE 13. ADHESION AUX STATUTS
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 14. COMMUNICATION AUX ASSOCIES
Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniere permanente et a l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les stipulations des articles L 323-19 du Code de Commerce sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée.
ARTICLE 16. CESSION DES PARTS-FORME
Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée, ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a 1'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a l'article 31 du décret du
23 mars 1967.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée, ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a 1'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a l'article 31 du décret du
23 mars 1967.
ARTICLE 17. CESSION ENTRE ASSOCIES
Les parts sont librement cessibles entre associés
ARTICLE 18. TRANSMISSION PAR SUCCESSION, LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES DESCENDANTS OU ASCENDANTS
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.
Pour 1'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Ils doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission à son profit qu'aprés avoir été agréé par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa ci-dessus, le consentement de la cession ou de la transmission est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil : a la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant ou de ses héritiers le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus.
Si, a l'expiration de ce délai aucune des solutions prévues aux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Pour 1'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Ils doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission à son profit qu'aprés avoir été agréé par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa ci-dessus, le consentement de la cession ou de la transmission est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil : a la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant ou de ses héritiers le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus.
Si, a l'expiration de ce délai aucune des solutions prévues aux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
ARTICLE 19. CESSION A DES TIERS - AGREMENT
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
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A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier par lettre RAR son projet de cession a la société, et a chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix proposé.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprs à l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 2 du présent article, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession et si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés auront le droit dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code Civil, a la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions légales et de l'article 8 des statuts.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions, prévues au paragraphe précédent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à condition qu'il détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
8
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier par lettre RAR son projet de cession a la société, et a chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix proposé.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprs à l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 2 du présent article, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession et si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés auront le droit dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code Civil, a la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions légales et de l'article 8 des statuts.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions, prévues au paragraphe précédent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à condition qu'il détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
ARTICLE 20. NANTISSEMENT
Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues par le Code de Commerce, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues par le Code de Commerce, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
TITRE 111
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 21. NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les premiers gérants de la société sont:
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Ste Genevieve - 75005 Paris, né le 21 avril 1982 a Oslo (Norvge), de nationalité Norvégienne.
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14, rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (Ile Saint Denis (97), de nationalité Francaise,
Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Les premiers gérants de la société sont:
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Ste Genevieve - 75005 Paris, né le 21 avril 1982 a Oslo (Norvge), de nationalité Norvégienne.
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14, rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (Ile Saint Denis (97), de nationalité Francaise,
Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 22. DUREE DES FONCTIONS
Le ou les gérants sont nommés pour une durée d'un exercice prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les compte de l'exercice.
Toutefois, leur mandat sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique, faute pour ladite Assemblée Générale Ordinaire de se prononcer sur le renouvellement ou non du mandat du gérant et ainsi de suite d'exercice en exercice >.
Toutefois, leur mandat sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique, faute pour ladite Assemblée Générale Ordinaire de se prononcer sur le renouvellement ou non du mandat du gérant et ainsi de suite d'exercice en exercice >.
ARTICLE 23. POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, pour les actes entrant dans l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un des Gérants aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou
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d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus de trois quarts des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un des Gérants aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou
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d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus de trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 24. OBLIGATION DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la bonne marche de la societe.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.
ARTICLE 25. RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, individuellement ou solidairement selon les cas soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, individuellement ou solidairement selon les cas soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 26. REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants pourra recevoir à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement devront étre déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
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Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
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ARTICLE 27. CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les gérants, associés ou non, sont révocables à tout moment, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ou par décision de justice, conformément aux dispositions législatives en vigueur.
La démission du gérant prend effet par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception notifiée aux autres associés moyennant un préavis de deux mois.
Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement préalablement a la prise d'effet de sa démission.
S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de déces, révocation, retraite volontaire, infirmité ou maladie dûment constatée empéchant ce gérant d'exercer ses fonctions, il est nommé, suivant décision des associés, un ou plusieurs gérants, conformément aux stipulations de l'article 21. mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls a administrer la société
La démission du gérant prend effet par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception notifiée aux autres associés moyennant un préavis de deux mois.
Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement préalablement a la prise d'effet de sa démission.
S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de déces, révocation, retraite volontaire, infirmité ou maladie dûment constatée empéchant ce gérant d'exercer ses fonctions, il est nommé, suivant décision des associés, un ou plusieurs gérants, conformément aux stipulations de l'article 21. mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls a administrer la société
ARTICLE 28. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés statuant par décision collective ordinaire seront tenus de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes en cas d'atteinte des seuils fixés par les articles L.221-9 et L.223-35 du Code de Commerce.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra également étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des
Commissaires aux Comptes sont réglées conformément aux légales et réglementaires en vigueur.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lIs sont désignés pour six exercices sociaux.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra également étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des
Commissaires aux Comptes sont réglées conformément aux légales et réglementaires en vigueur.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lIs sont désignés pour six exercices sociaux.
TITRE 1V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 29. FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
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2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les associés sont convoqués par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée, 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la conyocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associe, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
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2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les associés sont convoqués par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée, 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la conyocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associe, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
ARTICLE 30. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
A l'exception de toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers à la société, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, a la premiere consultation ou réunion, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par exception à ce qui est dit a l'alinéa précédent, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Si cette majorité n'est pas obtenue, a la premiere consultation ou réunion, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par exception à ce qui est dit a l'alinéa précédent, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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ARTICLE 31. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de 1'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise).
ARFICLE 32. PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité des participants et toutes les indications prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de 1'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise).
ARFICLE 32. PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité des participants et toutes les indications prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - CONTROLE DES COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE COMPTES ET BILAN
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan conformément aux dispositions du Titre II du livre Ier du Code de Commerce.
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La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan conformément aux dispositions du Titre II du livre Ier du Code de Commerce.
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La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ARTICLE 34. APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION
DES ASSOCIES
Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits, le bilan, ainsi que le texte des résolutions proposé, et le cas écheant, le rapport des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
A compter de la communication prévue précédemment, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. L'associé peut, en outre, et à toute époque, prendre lui-méme et au sige social connaissance des documents suivants : Compte d'exploitation général, compte des pertes et profits, bilan, inventaire, rapport soumis aux assemblées, et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices, et ce conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits, le bilan, ainsi que le texte des résolutions proposé, et le cas écheant, le rapport des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
A compter de la communication prévue précédemment, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. L'associé peut, en outre, et à toute époque, prendre lui-méme et au sige social connaissance des documents suivants : Compte d'exploitation général, compte des pertes et profits, bilan, inventaire, rapport soumis aux assemblées, et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices, et ce conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 35. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES.
Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial
sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées cntre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leurs conclusions.
Le rapport du gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées cntre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leurs conclusions.
Le rapport du gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
ARTICLE 36. INTERDICTION D'EMPRUNT
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée
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Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée
ARTICLE 37. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux, et autres charges de toute nature y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi, et augmenté du report benéficiaire.
Apres approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes, et affecte le cas échéant la part non distribuee, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit au compte repori bénéficiaire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance. Cette mise en paiement doit etre conforme aux dispositions Iégislatives en vigueur.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont apres approbation des comptes de l'exercice, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi, et augmenté du report benéficiaire.
Apres approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes, et affecte le cas échéant la part non distribuee, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit au compte repori bénéficiaire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance. Cette mise en paiement doit etre conforme aux dispositions Iégislatives en vigueur.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont apres approbation des comptes de l'exercice, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
ARTICLE 38. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne
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produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation"ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne
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produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation"ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 39. PERTES DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance ou à défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés afin de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu
étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu
étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 40. TRANSFORMATION
La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant a la majorité. La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau.
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ARTICLE 41. FUSION ET SCISSION
La société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion scission, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 42. DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La societé n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE VII
ARTICLE 43. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagemenis entrant dans l'objet social et conforme a l'intérét social et dés avant ce jour, les actes expressément listés en annexe.
L'ensemble de ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
2. La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagemenis entrant dans l'objet social et conforme a l'intérét social et dés avant ce jour, les actes expressément listés en annexe.
L'ensemble de ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 44. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
ARTICLE 45. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.
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ARTICLE 46. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés au compte : "frais de premier établissement"