DOOR STUDIOS
Acte du 19 novembre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 06944
Numéro SIREN:495 093 106
Nom ou denomination : DOOR STUDIOS
Ce depot a ete enregistre le 19/11/2013 sous le numero de dépot 103511
1310361502
DATE DEPOT : 2013-11-19
NUMERO DE DEPOT : 2013R103511
N" GESTION : 2007B06944
N° SIREN : 495093106
DENOMINATION : DOOR STUDIOS
ADRESSE : 9-9bis rue de Lesdiguiéres 75004 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
O1B6$4
DOOR SUTDIOS Société a responsabilité limitée Au capital de 7 623 euros Siége social : 9-9 bis rue de Lesdiguieres 75004 Paris TTrefte au tribunal RCS de Paris n°495 093 106 .., R.C.S.
1 9 NOV.2013 d % 103511
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 06944
Numéro SIREN:495 093 106
Nom ou denomination : DOOR STUDIOS
Ce depot a ete enregistre le 19/11/2013 sous le numero de dépot 103511
1310361502
DATE DEPOT : 2013-11-19
NUMERO DE DEPOT : 2013R103511
N" GESTION : 2007B06944
N° SIREN : 495093106
DENOMINATION : DOOR STUDIOS
ADRESSE : 9-9bis rue de Lesdiguiéres 75004 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
O1B6$4
DOOR SUTDIOS Société a responsabilité limitée Au capital de 7 623 euros Siége social : 9-9 bis rue de Lesdiguieres 75004 Paris TTrefte au tribunal RCS de Paris n°495 093 106 .., R.C.S.
1 9 NOV.2013 d % 103511
Statuts
Mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2008 Mis à jour par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013
DOOR SUTDIOS Société a responsabilité limitée Au capital de 7 623 euros Siege social : 9-9 bis rue de Lesdiguieres 75004 Paris RCS de Paris n°495 093 106
DOOR SUTDIOS Société a responsabilité limitée Au capital de 7 623 euros Siege social : 9-9 bis rue de Lesdiguieres 75004 Paris RCS de Paris n°495 093 106
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE
EXERCICE SOCIAL - SIEGE
EXERCICE SOCIAL - SIEGE
ARTICLE 1. FORME
1l est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2. 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger : - exploitation d'un studio photographique, prises de vue, développement et tirage photos sur tout type de support, reportages, réalisation de book photos, présentation de travaux photographiques, exposition de photos en vue de leur vente : - exploitation d'un show room ainsi que de ses équipements en vue de l'exposition, la création et la vente de collection de vétements à une clientéle internationale durant les différentes périodes de défilés et utilisation du show room comme studio photo publicitaire hors périodes - exploitation d'une galerie d'art pour l'exposition d'artistes et la promotion de Door Studios - et plus généralement toutes activités annexes et complémentaires en relation avec les activités ci-dessus.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination sociale de : DOOR STUDIOS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 9-9 bis rue de Lesdiguiéres 75004 Paris
Le siege social pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe sur simpie décision de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre département sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le siege social pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe sur simpie décision de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre département sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5. DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues ci- apres.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, la gérance sera tenue de
provoquer une réunion des associés aux fins de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
TITRE H1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, la gérance sera tenue de
provoquer une réunion des associés aux fins de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
TITRE H1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés susnommés font a la société les apports suivants:
1) Monsieur Arne Kristofcr KONGSHAUG
en numéraire la somme de 2.178 euros
2) Monsieur Eric J.THAZARD
en numéraire la somme de 2.178 euros
3) Monsieur Clemente PEDICONI
en numéraire la somme de 2.178 euros
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO en numéraire la somme de 1.089 euros
TOTAL DES APPORTS 7.623 euros
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque HSBC sur le n° de compte 0082I6C0331.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la Gérance que sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au terme de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social a été augmenté de 266 822 euros, par incorporation des comptes courants d'associés, pour étre porté a 274 445 euros, puis réduit de 266 822 euros par apurement a due concurrence des pertes reportables pour étre porté a 7 623 euros.
1) Monsieur Arne Kristofcr KONGSHAUG
en numéraire la somme de 2.178 euros
2) Monsieur Eric J.THAZARD
en numéraire la somme de 2.178 euros
3) Monsieur Clemente PEDICONI
en numéraire la somme de 2.178 euros
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO en numéraire la somme de 1.089 euros
TOTAL DES APPORTS 7.623 euros
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque HSBC sur le n° de compte 0082I6C0331.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la Gérance que sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au terme de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social a été augmenté de 266 822 euros, par incorporation des comptes courants d'associés, pour étre porté a 274 445 euros, puis réduit de 266 822 euros par apurement a due concurrence des pertes reportables pour étre porté a 7 623 euros.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.623 euros, divisé en 7.623 parts sociales de 2,78 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérees, réparties ainsi qui suit entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
propriétaire de 1 238 parts - Monsieur Eric J.THAZARD propriétaire de 245 parts - Monsieur Clemente PEDICONI
propriétaire de 1 253 parts - Monsieur Hector PEREZ MORENO
propriétaire de 8 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social 2 744 parts
Conformément a l'article L.223-7 du Code de Commerce, Ies associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées. Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital sociai est fixé a 7 623 euros divisé en 2 744 actions de 2,78 euro chacune, libérées entiérement.
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
propriétaire de 1 238 parts - Monsieur Eric J.THAZARD propriétaire de 245 parts - Monsieur Clemente PEDICONI
propriétaire de 1 253 parts - Monsieur Hector PEREZ MORENO
propriétaire de 8 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social 2 744 parts
Conformément a l'article L.223-7 du Code de Commerce, Ies associés déclarent expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées. Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital sociai est fixé a 7 623 euros divisé en 2 744 actions de 2,78 euro chacune, libérées entiérement.
ARTICLE 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capitai social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Au cas ou il sera décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés auront. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence irréductible a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts, dans le capital et dans la limite de leur demande. Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront &tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 19 ci-aprés, pour les cessions de parts.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Au cas ou il sera décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés auront. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence irréductible a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts, dans le capital et dans la limite de leur demande. Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront &tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 19 ci-aprés, pour les cessions de parts.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
ARTICLE 9. PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé, et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
La qualité d'associé est également reconnue au conjoint commun en biens, selon les dispositions légales en vigueur. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par la gérance pourra étre délivrée a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé, et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
La qualité d'associé est également reconnue au conjoint commun en biens, selon les dispositions légales en vigueur. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par la gérance pourra étre délivrée a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner en Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires indivis de parts sociales. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires et les nus-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis de parts, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner en Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires indivis de parts sociales. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires et les nus-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.
ARTICLE 11. DROIT DES PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobilires, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement, en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création, ni de l'origine des diverses parts.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobilires, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement, en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création, ni de l'origine des diverses parts.
ARTICLE 12. RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article 62 de la loi du 24 juillet 1966, rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.
Ils ne peuvent étre soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende réguliérement distribué, sans leur consentement.
Ils ne peuvent étre soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende réguliérement distribué, sans leur consentement.
ARTICLE 13. ADHESION AUX STATUTS
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 14. COMMUNICATION AUX ASSOCIES
Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniére permanente et a l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE I5. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les stipulations de l'article L. 323-19 du Code de Commerce sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne intcrposée.
ARTICLE 16. CESSION DES PARTS-FORME
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée, ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a l'article 31 du décret du 23 mars 1967.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée, ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a l'article 31 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 17. CESSION ENTRE ASSOCIES
Les parts sont librement cessibles entre associés.
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ARTICLE I8. TRANSMISSION PAR SUCCESSION, LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES DESCENDANTS OU ASCENDANTS
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a son profit qu'aprés avoir été agréé par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société par lettre recommandée avcc accusé de réception, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si ta gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa ci-dessus, le consentement de la cession ou de la transmission est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil; à la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus. Si, a l'expiration de ce délai aucune des solutions prévues aux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
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H6 c
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a son profit qu'aprés avoir été agréé par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société par lettre recommandée avcc accusé de réception, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si ta gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa ci-dessus, le consentement de la cession ou de la transmission est réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil; à la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus. Si, a l'expiration de ce délai aucune des solutions prévues aux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
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H6 c
ARTICLE I9. CESSION A DES TIERS - AGREMENT
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit
notifier par lettre RAR son projet de cession a la société, et à chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix proposé. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa 2 du présent article, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession, si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession et si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés auront le droit dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, a la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum 1égal, il sera fait application des dispositions légales et de l'article 8 des statuts.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions, prévues au paragraphe précédent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a condition qu'il détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit
notifier par lettre RAR son projet de cession a la société, et à chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix proposé. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 29 sur le consentement de la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa 2 du présent article, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession, si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession et si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés auront le droit dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, a la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum 1égal, il sera fait application des dispositions légales et de l'article 8 des statuts.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions, prévues au paragraphe précédent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a condition qu'il détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
ARTICLE 20. NANTISSEMENT
Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues par le Code de Commerce, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues par le Code de Commerce, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
TITRE III ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 2I. NOMINATION DES GERANTS La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Les premiers gérants de la societé sont:
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Ste Geneviéve -75005 Paris, né Ie 21 avril 1982 a Oslo (Norvége), de nationalité Norvégienne.
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14, rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (Ile Saint Denis (97), de nationalité Francaise,
Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG, demeurant 34 rue de la Montagne Ste Geneviéve -75005 Paris, né Ie 21 avril 1982 a Oslo (Norvége), de nationalité Norvégienne.
- Monsieur Eric J. THAZARD, demeurant 14, rue Mayet - 75006 Paris, né le 25 mars 1978 a Saint Denis (Ile Saint Denis (97), de nationalité Francaise,
Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 22. DUREE DES FONCTIONS
Le ou les gérants sont nommés pour une durée d'un exercice prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice. Toutefois, leur mandat sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique, faute pour ladite Assemblée Générale Ordinaire de se prononcer sur le renouvellement ou non du mandat du gérant et ainsi de suite d'exercice en exercice.
ARTICLE 23. POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, pour les actes entrant dans l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un des Gérants aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou
n Ct
d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rêglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus de trois quarts des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un des Gérants aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou
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d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rêglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus de trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 24. OBLIGATION DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la société.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.
ARTICLE 25. RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
lls sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, individuellement ou solidairement selon les cas soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
lls sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, individuellement ou solidairement selon les cas soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 26. REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement devront étre déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
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Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
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ARTICLE 27. CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les gérants, associés ou non, sont révocables a tout moment, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ou par décision de justice, conformément aux dispositions législatives en vigueur.
La démission du gérant prend effet par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception notifiée aux autres associés moyennant un préavis de deux mois. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement préalablement a la prise d'effet de sa démission.
S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation, retraite volontaire, infirmité ou maladie dûment constatée empéchant ce gérant d'exercer ses fonctions, il est nommé, suivant décision des associés, un ou plusieurs gérants, conformément aux stipulations de l'article 21, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls à administrer la société.
La démission du gérant prend effet par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception notifiée aux autres associés moyennant un préavis de deux mois. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement préalablement a la prise d'effet de sa démission.
S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation, retraite volontaire, infirmité ou maladie dûment constatée empéchant ce gérant d'exercer ses fonctions, il est nommé, suivant décision des associés, un ou plusieurs gérants, conformément aux stipulations de l'article 21, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls à administrer la société.
ARTICLE 28. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés statuant par décision collective ordinaire seront tenus de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes en cas d'atteinte des seuils fixés par les articles L.221-9 et L.223-35 du Code de Commerce.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra également étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont réglées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. lls sont désignés pour six exercices sociaux.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra également étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont réglées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. lls sont désignés pour six exercices sociaux.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 29. FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
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t :
3 - Les associés sont convoqués par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée, 1S jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont reunies an sige social on en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés. exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-vcrbaux.
6 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. II peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
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t :
3 - Les associés sont convoqués par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée, 1S jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont reunies an sige social on en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés. exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-vcrbaux.
6 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. II peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
ARTICLE 30. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
A l'exception de toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la société, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, a la premiére consultation ou réunion, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception a ce qui est dit a l'alinéa précédent, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, a la premiére consultation ou réunion, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception a ce qui est dit a l'alinéa précédent, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
ARTICLE 31. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
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R oJ Cr
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société, - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de l'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Elles sont adoptées a la majorité des
deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise).
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R oJ Cr
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité en cas de : - transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en Société par actions simplifiée, - changement de la nationalité de la Société, - augmentation des engagements des associés.
Toutes les autres décisions extraordinaires, conformément aux alinéas 3 et 4 de l'article L.223-30 du Code de Commerce, ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Elles sont adoptées a la majorité des
deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires (hormis pour l'agrément des tiers ou la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise).
ARTICLE 32. PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité des participants et toutes les indications prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - CONTROLE DES COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE COMPTES ET BILAN
L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registrc du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan conformément aux dispositions du Titre ll du livre ler du Code de Commerce.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan conformément aux dispositions du Titre ll du livre ler du Code de Commerce.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ARTICLE 34. APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits, le bilan, ainsi que le texte des résolutions proposé, et le cas échéant, le
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13
rapport des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
A compter de la communication prévue précédemment, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants: Compte d'exploitation général, compte des pertes et profits, bilan, inventaire, rapport soumis aux assemblées, et procés-verbaux de ces assemblées concemant les trois derniers exercices, et ce conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 35. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES.
Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leurs conclusions. Le rapport du gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leurs conclusions. Le rapport du gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
ARTICLE 36. INTERDICTION D'EMPRUNT
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants
et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants
et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 37. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux, et autres charges de toute nature y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
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j& &
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes, et affecte le cas échéant la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve
généraux ou spéciaux, soit au compte report benéficiaire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance. Cette mise en paiement doit étre conforme aux dispositions législatives en vigueur.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont aprés approbation des comptes de l'exercice. imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.
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j& &
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes, et affecte le cas échéant la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve
généraux ou spéciaux, soit au compte report benéficiaire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance. Cette mise en paiement doit étre conforme aux dispositions législatives en vigueur.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont aprés approbation des comptes de l'exercice. imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
ARTICLE 38. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de
son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation, Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci, La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts
sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation, Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci, La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts
sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 39. PERTES DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance ou a défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés afin de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 40. TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant a la majorité. La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 4I. FUSION ET SCISSION
La société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion scission, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 42. DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite persounelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
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TITREVII
ARTICLE 43. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 2. La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conforme a l'intéret social et dés avant ce jour, les actes expressément listés en annexe.
L'ensemble de ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
L'ensemble de ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 44. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG et Monsieur Eric J. THAZARD a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces Iégales dans le département du siege social.
ARTICLE 45. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
ARTICLE 46. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés au compte: "frais de premier établissement".
M. Eric THAZARD M. Arne KONGSHAUG Gérant:associé Associé
M. Clemente PEDICONI M.Hector PEREZ MORENO Associé
17
1310361501
DATE DEPOT : 2013-11-19
NUMERO DE DEPOT : 2013R103511
N° GESTION : 2007B06944
N SIREN : 495093106
DENOMINATION : DOOR STUDIOS
ADRESSE : 9-9bis rue de Lesdiguiéres 75004 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
REDUCTION DE CAPITAL
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
pF 8c1c619O13 Au. RK.R!1 :HS OTB 6$l4 i?
DOOR STUDIOS Société a responsabilité limitée
au capital de 7 623 euros Service lu R C.s. Siege social : 9-9 bis rue de Lesdiguiere de 1 tna
deposé Ic 75004 Paris 1 9 NOV.2013 495 093 106 RCS Paris
103 51
M. Eric THAZARD M. Arne KONGSHAUG Gérant:associé Associé
M. Clemente PEDICONI M.Hector PEREZ MORENO Associé
17
1310361501
DATE DEPOT : 2013-11-19
NUMERO DE DEPOT : 2013R103511
N° GESTION : 2007B06944
N SIREN : 495093106
DENOMINATION : DOOR STUDIOS
ADRESSE : 9-9bis rue de Lesdiguiéres 75004 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
REDUCTION DE CAPITAL
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
pF 8c1c619O13 Au. RK.R!1 :HS OTB 6$l4 i?
DOOR STUDIOS Société a responsabilité limitée
au capital de 7 623 euros Service lu R C.s. Siege social : 9-9 bis rue de Lesdiguiere de 1 tna
deposé Ic 75004 Paris 1 9 NOV.2013 495 093 106 RCS Paris
103 51
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2013
Le trente juin deux mille treize a neuf heures, les associés se sont réunis a Paris, en
assemblée générale extraordinaire annuelle sur convocation de la gérance.
Sont présents :
M. Eric THAZARD, détenteur de 2 673 parts, ci 2 673 parts.
M. Clemente PEDICONI, détenteur de 1 826 parts, ci 1 826 parts.
M. Arne KONGSHAUG, détenteur de 2 365 parts, ci 2 365 parts
M.Hector PEREZ MORENO, détenteur de 759 parts, ci 759 parts
Total des parts des associés présents : 7 623 parts sur les 7 623 parts composant le capital
social.
M. Eric THAZARD préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en
conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ;
le texte des projets de résolutions ;
Le Président déclare que tous les documents prescrits à 1'article R. 223-19 du Code de
commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a
leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé
l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Enrepistré a : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Le 05/11/2013 Bordereau n°2013/671 Case n°13 Ex 4158 Enregistrement : 375 € Pénalntes : 44 Total liquadé : quatre cent dir-neuf euros
Montant resu : quatre cent dix-netf euros atf des finances publiques
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
- Augmentation du capital social d'une somme de 266 822 euros :
- Diminution du capital social d'une somme de 266 822 euros, par imputation des pertes
antérieures :
- Modification corrélative des statuts ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le trente juin deux mille treize a neuf heures, les associés se sont réunis a Paris, en
assemblée générale extraordinaire annuelle sur convocation de la gérance.
Sont présents :
M. Eric THAZARD, détenteur de 2 673 parts, ci 2 673 parts.
M. Clemente PEDICONI, détenteur de 1 826 parts, ci 1 826 parts.
M. Arne KONGSHAUG, détenteur de 2 365 parts, ci 2 365 parts
M.Hector PEREZ MORENO, détenteur de 759 parts, ci 759 parts
Total des parts des associés présents : 7 623 parts sur les 7 623 parts composant le capital
social.
M. Eric THAZARD préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en
conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ;
le texte des projets de résolutions ;
Le Président déclare que tous les documents prescrits à 1'article R. 223-19 du Code de
commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a
leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé
l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Enrepistré a : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Le 05/11/2013 Bordereau n°2013/671 Case n°13 Ex 4158 Enregistrement : 375 € Pénalntes : 44 Total liquadé : quatre cent dir-neuf euros
Montant resu : quatre cent dix-netf euros atf des finances publiques
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
- Augmentation du capital social d'une somme de 266 822 euros :
- Diminution du capital social d'une somme de 266 822 euros, par imputation des pertes
antérieures :
- Modification corrélative des statuts ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance
décide d'augmenter le capital social qui s'éléve à 7 623 euros, divisé en 7 623 parts d'un
euro chacune, entiérement libérées, pour le porter à 274 445 euros par la création de
266 822 actions nouvelles d'un euro chacune.
Les modalités d'augmentation de capital sont les suivantes :
M. Arne KONGSHAUG, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUDIOS a hauteur de 121 414
euros. Cette renonciation permet la création de 121 414 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUD1OS ;
. M. Eric THAZARD, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUDlOS a hauteur de 21 870
euros. Cette renonciation permet la création de 21 870 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUDIOS ;
M. Clemente PEDICONI, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUD1OS a hauteur de 123 538
:
euros. Cette renonciation permet la création de 123 538 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUDIOS ;
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
décide d'augmenter le capital social qui s'éléve à 7 623 euros, divisé en 7 623 parts d'un
euro chacune, entiérement libérées, pour le porter à 274 445 euros par la création de
266 822 actions nouvelles d'un euro chacune.
Les modalités d'augmentation de capital sont les suivantes :
M. Arne KONGSHAUG, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUDIOS a hauteur de 121 414
euros. Cette renonciation permet la création de 121 414 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUD1OS ;
. M. Eric THAZARD, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUDlOS a hauteur de 21 870
euros. Cette renonciation permet la création de 21 870 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUDIOS ;
M. Clemente PEDICONI, associé, renonce au remboursement de son compte
courant dans les livres de la SARL DOOR STUD1OS a hauteur de 123 538
:
euros. Cette renonciation permet la création de 123 538 actions d'un euro
chacune, nouvelles, qui sont libérées intégralement par compensation avec les
créances liquides et exigibles sur la SARL DOOR STUDIOS ;
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
associés prévu a l'article 8 des statuts et de réserver la souscription de la totalité des parts
sociales nouvelles a :
M. Eric THAZARD, a concurrence de 21 870 parts,
M. Clemente PEDICONI, à concurrence de 123 538 parts,
M. Arne KONGSHAUG, à concurrence de 121 414 parts
Total égal au nombre des parts nouvelles : 266 822 parts.
Les parts nouvelles ainsi créécs seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles
seront assimilées aux parts anciennes à compter de la date de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social le 30 juin 2013.
Toutefois, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les parts
sociales auront été souscrites par les bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
associés prévu a l'article 8 des statuts et de réserver la souscription de la totalité des parts
sociales nouvelles a :
M. Eric THAZARD, a concurrence de 21 870 parts,
M. Clemente PEDICONI, à concurrence de 123 538 parts,
M. Arne KONGSHAUG, à concurrence de 121 414 parts
Total égal au nombre des parts nouvelles : 266 822 parts.
Les parts nouvelles ainsi créécs seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles
seront assimilées aux parts anciennes à compter de la date de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social le 30 juin 2013.
Toutefois, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les parts
sociales auront été souscrites par les bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance a l'effet de procéder à la
réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la résolution qui précéde, recueillir
les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds et charge la gérance d'en
rendre compte à une prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur la
réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la résolution qui précéde, recueillir
les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds et charge la gérance d'en
rendre compte à une prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur la
réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de réduire immédiatement aprés, le capital social qui
s'éléve a la somme de 274 445 euros (divisé en 274 445 actions d'un euro chacune,
entiérement libérées) d'une somme de 266 822 euros, par voie de réduction de la valeur
nominale des parts d'un euro à 0,028 euro chacune.
Le nouveau capital social ressort a 7 623 euros divisé en 274 445 actions de 0,028 euro
chacune.
Les modalités de réduction du capital sont les suivantes :
Imputation des pertes antérieures, telles qu'elles apparaissent à l'état de
situation établit le 28 juin 2013, a hauteur de 266 822 sur le capital social ;
Aprés cette imputation, le montant du report déficitaire passe de 266 821,75
euros a nn montant bénéficiaire de 0,25 euro.
Les associés décident de réduire le nombre de parts par une augmentation de la valeur
nominale de 0,028 euros à 2,78 euros.
Le capital social s'éléve à 7 623 euros divisé en 2 744 parts de 2,78 euros chacunes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
s'éléve a la somme de 274 445 euros (divisé en 274 445 actions d'un euro chacune,
entiérement libérées) d'une somme de 266 822 euros, par voie de réduction de la valeur
nominale des parts d'un euro à 0,028 euro chacune.
Le nouveau capital social ressort a 7 623 euros divisé en 274 445 actions de 0,028 euro
chacune.
Les modalités de réduction du capital sont les suivantes :
Imputation des pertes antérieures, telles qu'elles apparaissent à l'état de
situation établit le 28 juin 2013, a hauteur de 266 822 sur le capital social ;
Aprés cette imputation, le montant du report déficitaire passe de 266 821,75
euros a nn montant bénéficiaire de 0,25 euro.
Les associés décident de réduire le nombre de parts par une augmentation de la valeur
nominale de 0,028 euros à 2,78 euros.
Le capital social s'éléve à 7 623 euros divisé en 2 744 parts de 2,78 euros chacunes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital
décidées sous les résolutions qui précédent et aprés accord de tous les associés sur les
éventuels rompus, les articles n°6 et 7 des statuts ont été modifiés comme suit :
: ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés susnommés font à la société les apports suivants:
I) Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
2.178 euros en numéraire la somme de
2) Monsieur Eric J. THAZARD 2.178 euros en numéraire la somme de
3) Monsieur Clemente PEDICONI
2.178 euros en nnméraire la somme de
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO
1.089 euros en numéraire la somme de
TOTAL DES APPORTS 7.623 euros
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le
reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque
HSBC sur le n° de compte 008216C0331.
Conformément à la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la Gérance que
sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la
société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au terme de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social a été
augmenté de 266 822 euros, par incorporation des comptes courants d'associés, pour étre
porté à 274 445 euros, puis réduit de 266 822 euros par apurement & due concurrence des
pertes reportables pour etre porté à 7 623 curos.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.623 euros, divisé en 7.623 parts sociales de
2,78 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit
entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
1 238 parts propriétaire de
- Monsieur Eric J.THAZARD
245 parts propriétaire de
- Monsieur Clemente PEDICONI
1 253 parts propriétaire de
- Monsieur Hector PEREZ MORENO
propriétaire de 8 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social 2 744 parts
Conformément a l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent
expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus
indiquée et sont toutes entiérement libérées.
1
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social est
fixé a 7 623 euros divisé en 2 744 actions de 2,78 euro chacune, libérées entiérement. >
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, à compter du 30 juin 2013
Reconstitution des capitaux propres
L'assemblée générale constate qu'en raison de l'augmentation de capital a 266 822 euros
suivi d'une réduction de capital de 266 822 euros, le capital social est de 7 623 euros ; les
capitaux propres de la Société, soit 7 623,25 euros sont reconstitués pour plus de la
moitié du capital social et qu'en conséquence, il convient de faire procéder a une
inscription modificative au Registre du commerce et des Sociétés relative a la
régularisation de la situation des capitaux propres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
décidées sous les résolutions qui précédent et aprés accord de tous les associés sur les
éventuels rompus, les articles n°6 et 7 des statuts ont été modifiés comme suit :
: ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés susnommés font à la société les apports suivants:
I) Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
2.178 euros en numéraire la somme de
2) Monsieur Eric J. THAZARD 2.178 euros en numéraire la somme de
3) Monsieur Clemente PEDICONI
2.178 euros en nnméraire la somme de
4) Monsieur Hector PEREZ MORENO
1.089 euros en numéraire la somme de
TOTAL DES APPORTS 7.623 euros
Cette somme de 7.623 euros a été effectivement déposée, ainsi que les associés le
reconnaissent respectivement, pour le compte de la société en formation a la Banque
HSBC sur le n° de compte 008216C0331.
Conformément à la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la Gérance que
sur présentation d'un certificat du Greffier attestant des formalités d'immatriculation de la
société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au terme de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social a été
augmenté de 266 822 euros, par incorporation des comptes courants d'associés, pour étre
porté à 274 445 euros, puis réduit de 266 822 euros par apurement & due concurrence des
pertes reportables pour etre porté à 7 623 curos.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.623 euros, divisé en 7.623 parts sociales de
2,78 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties ainsi qui suit
entre les associés :
- Monsieur Arne Kristofer KONGSHAUG
1 238 parts propriétaire de
- Monsieur Eric J.THAZARD
245 parts propriétaire de
- Monsieur Clemente PEDICONI
1 253 parts propriétaire de
- Monsieur Hector PEREZ MORENO
propriétaire de 8 parts
Total égal au nombre de parts
composant le capital social 2 744 parts
Conformément a l'article L.223-7 du Code de Commerce, les associés déclarent
expressément que ces parts ont été sont réparties entre eux dans la proportion sus
indiquée et sont toutes entiérement libérées.
1
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2013, le capital social est
fixé a 7 623 euros divisé en 2 744 actions de 2,78 euro chacune, libérées entiérement. >
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, à compter du 30 juin 2013
Reconstitution des capitaux propres
L'assemblée générale constate qu'en raison de l'augmentation de capital a 266 822 euros
suivi d'une réduction de capital de 266 822 euros, le capital social est de 7 623 euros ; les
capitaux propres de la Société, soit 7 623,25 euros sont reconstitués pour plus de la
moitié du capital social et qu'en conséquence, il convient de faire procéder a une
inscription modificative au Registre du commerce et des Sociétés relative a la
régularisation de la situation des capitaux propres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités 1égales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été
signé par la gérance et les associés.
M. Eric THAZARD M. Arne KONGSHAUG
Gérant-associé Associé
M. Clemente PEDICONI M. Hector PEREZ MORENO
Associé Associé
présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités 1égales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été
signé par la gérance et les associés.
M. Eric THAZARD M. Arne KONGSHAUG
Gérant-associé Associé
M. Clemente PEDICONI M. Hector PEREZ MORENO
Associé Associé