Acte du 22 juillet 2022

La présente Société a été originairement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 18 octobre 2016.
Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 29 juin 2022, dont le procés-verbal est en cours d'enregistrement.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Ladite Société régie par ies présents statuts et les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce et les lois et décrets subséquents, et plus particuliérement par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce : dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capitai ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2/23

La société a pour dénomination :
< FINANCIERE LB & CIE >
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Action Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et l'étranger :
La prise de participation dans toutes entreprises, exploitations ou sociétés quelle qu'en soit Ia forme, cotées ou non cotées, créées ou a créer se rattachant aux activités de restauration, bar, brasserie, café, salon de thé, traiteur, vente à consommer sur place ou a emporter, ainsi qu'a tous objets similaires, complémentaires ou annexes, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, scission, alliance, groupement ou association en participation, vente ou échange de tous droits sociaux.
La fourniture de toutes prestations administratives, comptables et de gestion, la participation a toutes opérations de promotion commerciale en vue du développement des établissements des sociétés dont elle est associée.
La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la prise en location-gérance, l'installation et l'exploitation de tous fonds de commerce de café, bar, brasserie, restaurant, salon de thé, vente a emporter, ainsi que tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens, droits ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le
développement du patrimoine social.

Le siége social est fixé au :
28, rue d'Odessa 75014 PARIS
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
3/23
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra @tre prise selon tes modalités prévues aux articles 25 a 28 ci-aprés des statuts.

Lors de la constitution de la société, Monsieur Ludovic BARBEREAU, associé fondateur, a fait apport en numéraire à la Société de la somme de MILLE EUROs (1.000 @).

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000 @), divisé en CENT (100) actions de DIX EuRos (10 @) de valeur nominale, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émissions ; --. soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte.
4/23
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de vateurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Toutefois, les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 10 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux Iégal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai 1égal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent etre intégralement libérées.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émissions appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement
ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout
en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
5/23

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies aux articles 33 et 34 ci-aprés.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut-etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification à la Société justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Les nus-propriétaires seuls exercent le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée, à l'exception des décisions ayant trait à l'affectation des résultats, lesquelles sont du ressort des usufruitiers.
En toute hypothése, nus-propriétaires et usufruitiers devront étre réguliérement convoqués aux assemblées générales dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
6/23
L'exercice du droit préférentiet de souscription aux actions nouvelles de numéraires et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
: Le droit préférentiel de souscription, ainsi que ie droit d'attribution d'actions gratuite appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété, Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant ia nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, le versement des fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé gui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
1 - Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission par décés ou entre vifs, échange, reclassement, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
2 - Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de queique maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
3 - Reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
7/23
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément ci- apres décrite :
Le Président de la Société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession selon les modalités prévues a l'article 15-2 ci-aprés, notifier soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandé avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou le refus d'agrément prise par la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote et délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts pour les décisions collectives ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le caicul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société est tenue dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
1) soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue,
2) soit, avec le consentement du cédant, procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut-etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par ordre de virement signé par le cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
8/23
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de un mois a compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont applicables à toutes les cessions d'actions telles que définies à l'article 13 ci-dessus. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommés.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou termes des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1 - Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2 - L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; -: le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-avant a l'article 14 des statuts.
3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le délai d'un (1) mois au plus tard a compter de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de un (1) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux (2) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, et faute d'accord entre les associés bénéficiaires du droit de préemption, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé
cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci- dessus.
9/23
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de i'associé cédant.
6. La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les actions peuvent &tre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à L. 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou @tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour les cessions d'actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres nominatif à côté du nom de l'actionnaire, la mention du bail et le nom du
locataire.
A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au baitleur dans les assemblées statuant sur les modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme te nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a ia fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatif de la
société dans les mémes conditions qu'a la délivrance des actions louées.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét

1 - En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président, soit par acte extrajudiciaire dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser ia date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
10/23
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés.
2 - Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 18.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. 3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts, notamment en cas de cessions ou de locations d'actions ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité par téte, c'est-à-dire que chaque associé disposant du droit de vote ne disposera que d'une seule voix ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ia décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
11/23
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que ia cession sera réalisée valabiement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés, le Président participant au vote. Toute
révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
12/23
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou tiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est soumise à la procédure des conventions réglementées prévues a l'article 22 ci-aprés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par Ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou ptusieurs objets déterminés.
Le président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les
présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

Désignation
L'Assemblée Générale ou le Président peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non étre associé.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique, soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les mémes responsabilités civiles
ou pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13/23
Le Directeur Général ou ie Directeur Général Délégué ne peut @tre révoqué que pour un motif grave, par décision du Président ou de l'assemblée générale. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général ou du Directeur Général Détégué.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur général ou le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué personne morale ; exclusion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de ia rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délgué constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue par les présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, Ie Directeur Générai ou le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il dispose également des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire
a constituer cette preuve.

Le premier Président de la Société nommé pour une durée indéterminée aux termes des des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 29 juin 2022 portant transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, est :
Monsieur Ludovic, André, Pierre BARBEREAU, Demeurant à PARIS (75014) - 8, rue Campagne Premiére, Né ie 27 aout 1989 à FONTENAY AUX ROSES (92), De nationalité francaise,
lequel a déclaré accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la
14/23
controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes, lorsqu'il en a été désigné un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Commissaire aux comptes, ou a défaut le Président, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé participant au vote. Ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
Si la société est unipersonnelle, le Commissaire aux comptes est dispensé de tout rapport, Iorsque les conventions de la nature de celles-ci-dessus visées concernent uniquement l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Si la Société vient à répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan suivant son appartenance ou non à un groupe, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés. Si le ou ies commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent etre désignés dans les mémes conditions.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice sociat.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité du capital social.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de la faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux comptes, le Président de la Société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des Commissaires
Afin de préserver l'indépendance des Commissaires aux comptes à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées par les dispositions des articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 823-9 a L. 823-17 du Code de commerce.
15/23
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la Société.
En cas de démission du Commissaire aux comptes titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandant de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation d'un Commissaire aux comptes peut-étre demandée :
par le Président de la Société, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, par la collectivité des associés ; par le comité d'entreprise ; par le ministére public.
La demande de révocation du Commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme de référés.

Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la Société nommés pour une durée de six exercices aux termes des Décisions Ordinaires Annuelles de l'associé unique en date du 14 juin 2022 ; lesquels ont été confirmés dans leurs fonctions par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 29 juin 2022 portant transformation de la société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée :
7 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Philippe AZENCOTH, Commissaire aux comptes inscrit, domicilié a PARIS (75008) - 43, rue de Lisbonne,
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Alexis DOLLOT, aux inscrit, commissaire comptes domicilié à NOGENT SUR MARNE (94130) - 14, rue du Viaduc.
16/23
Messieurs Phillipe AZENCOTH et Alexis DOLLOT ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui &tre appliquées.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; extension ou modification de l'objet sociat ; prorogation de la durée de la Société : dissolution ;
nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résuitats ; approbation des conventions conclues entre ia Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits non pécuniaires ; adoption ou modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions
Les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-130 al. 2 C. com.) : la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; la révocation du Président.
17/23
Par exception encore, les décisions collectives statuant sur l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires sont adoptées a la majorité par tete, c'est-a-dire que chaque associé disposant du droit de vote ne dispose que d'une seule voix quel que soit le nombre de ses actions.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation par correspondance ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
18/23
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résoiution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; les procés verbaux des décisions collectives comportant en annexes, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En outre, l'associé majoritaire dispose d'un accés permanent a l'entreprise et à l'ensemble des documents sociaux quels qu'ils soient.
19/23

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Sauf application des dispositions de l'article L. 232-1, IV du Code de commerce, le Président étabtit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenues entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherches et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légates.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur les bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
20/23
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut-étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi en cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le
21/23
montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'un soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut-étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aura lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés
tendant a ladite dissolution anticipée, recevait l'approbation de l'unanimité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
22/23
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
23/23