IN'LI AURA
Acte du 21 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00409 Numero SIREN : 955 504 097
Nom ou dénomination : in'li Aura
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2023 sous le numero de depot A2023/02742S
in'li Aura
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 170 027 186,40 euros Siége social : 14 Rue Tronchet - 69006 LYON 955 504 097 RCS LYON
EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-et-un juin, A 14 heures 30,
Les actionnaires de la société in'li Aura (ci-aprés la < Société >), société anonyme au capital de 170 027 186,40 euros, divisé en 11 112 888 actions de 15,30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social 14 rue Tronchet - 69006 Lyon, sur convocation du Conseil d'Administration par avis inséré le 03 juin 2023 référencé 338848 sur le Tout Lyon, journal d'annonces légales agréé. ......
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00409 Numero SIREN : 955 504 097
Nom ou dénomination : in'li Aura
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2023 sous le numero de depot A2023/02742S
in'li Aura
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 170 027 186,40 euros Siége social : 14 Rue Tronchet - 69006 LYON 955 504 097 RCS LYON
EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-et-un juin, A 14 heures 30,
Les actionnaires de la société in'li Aura (ci-aprés la < Société >), société anonyme au capital de 170 027 186,40 euros, divisé en 11 112 888 actions de 15,30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social 14 rue Tronchet - 69006 Lyon, sur convocation du Conseil d'Administration par avis inséré le 03 juin 2023 référencé 338848 sur le Tout Lyon, journal d'annonces légales agréé. ......
NEUVIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES D'EMISSION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social de 1 083 733,40 euros, pour le porter de 170 027 186,40 euros a 171 110 919,80 euros, par l'incorporation directe au capital de la somme correspondante prélevée en totalité sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport >,
correspondant :
à hauteur de 701 571,40 euros à la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital réalisée en 2021, et
à hauteur de 382 162,00 euros à la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital réalisée en 2022.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale de chacune des 11 112 888 actions existantes, qui est ainsi portée de 15,30 euros a 15,3975 euros environ.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale constate que l'augmentation de capital se trouve réguliérement et définitivement réalisée, avec effet immédiat.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/...
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE B.C.G. PAR LA SOCIETE IN'LI AURA ; AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture :
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023 1
9133377.1
du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux apports et a la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,
de l'avis favorable du Comité Social et Economique de la Société et de l'approbation du projet de ladite fusion par les instances compétentes d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, du projet de fusion, signé le 11 avril 2023 avec :
Ia SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, société à responsabilité limitée au capital de 2 175 000 euros, dont le siége social est situé 23, rue Antoine Condorcet, Maison des Entreprises - 38090 VILLEFONTAINE, immatriculée sous le numéro 314 711 979 RCS VIENNE, (ci-aprés la société B.C.G.),
aux termes duquel la société B.C.G. fait apport a titre de fusion à la société in'li Aura, avec effet rétroactif sur les plans fiscal et comptable au 1er janvier 2023, de la totalité des éléments constituant son actif évalué à 32 231 852,36 euros, contre la prise en charge de son passif évalué a 11 010 696,94 euros, en sorte que l'actif net apporté s'éléve à 21 221 155,42 euros ; étant précisé que la fusion aura un effet différé au 30 juin 2023 à minuit sur le plan juridique (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion,
APPROuVE dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion et ses annexes, la fusion et la rémunération des apports effectués au titre de la fusion qu'elle prévoit, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports,
ET DECIDE, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de 61,59 euros, par création de 4 actions nouvelles de 15,3975 euros environ de valeur nominale, entiérement libérées, compte tenu de la renonciation par la société in'li Aura, absorbante, a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la société B.C.G., absorbée.
Ces 4 actions nouvelles seront réparties entre les associés de la société B.C.G. autres que la société in'li Aura, à raison de 2,47129348193 actions de la société in'li Aura pour 1 part de la société B.C.G. et assimilées aux actions anciennes,
les associés de la société B.c.G. faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus ; étant précisé que la présente augmentation de capital ne se trouvera définitivement réalisée qu'a la Date de Réalisation.
Les actions nouvelles, de méme catégorie gue les anciennes, porteront jouissance à la Date de Réalisation, et seront
à cette date complétement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur réelle des biens apportés, aprés déduction d'un montant correspondant à la valeur estimative des titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante, soit 292,71 euros, et la valeur
nominale des 4 actions rémunérant cet apport, soit 61,59 euros, constitue une prime de fusion de 231,12 euros, qui
sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront Ies droits des actionnaires anciens et nouveaux de ta société absorbante.
La réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Directeur Général de la Société de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la présente fusion.
La fusion entrainera également la constatation d'un boni de fusion pour un montant de 7 870 542,79 euros.
Sur le plan fiscal, et en tant que de besoin pour bénéficier du régime fiscal de faveur, la société in'li Aura reprend tous les engagements qui auraient été antérieurement pris, le cas échéant, en la matiére par la société B.c.G., société absorbée, au titre d'opérations d'apports ou de fusions soumises au régime de faveur des fusions-scissions.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023 2
9133377.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DE L'EVALUATION DES APPORTS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société B.C.G. et l'évaluation qui en a été faite.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES LIEES A LA FUSION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des conditions suspensives grevant le projet de fusion-absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, et des documents d'information mis à sa disposition,
prend acte de :
la réalisation définitive de la cession de la part sociale de la société B.C.G. détenue par Monsieur Paul CHANUT au profit de la société in'li Aura,
l'approbation (i) des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) de la fusion par l'assemblée générale mixte des associés de la société B.C.G. en date du 21 juin 2023,
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société in'li Aura par les actionnaires, préalablement à la présente résolution,
constate, en conséquence et par suite de l'adoption des résolutions qui précédent (approbation de la fusion, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital résultant de la fusion), la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au projet de traité de fusion.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
correspondant :
à hauteur de 701 571,40 euros à la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital réalisée en 2021, et
à hauteur de 382 162,00 euros à la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital réalisée en 2022.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale de chacune des 11 112 888 actions existantes, qui est ainsi portée de 15,30 euros a 15,3975 euros environ.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale constate que l'augmentation de capital se trouve réguliérement et définitivement réalisée, avec effet immédiat.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/...
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE B.C.G. PAR LA SOCIETE IN'LI AURA ; AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture :
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023 1
9133377.1
du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux apports et a la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,
de l'avis favorable du Comité Social et Economique de la Société et de l'approbation du projet de ladite fusion par les instances compétentes d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, du projet de fusion, signé le 11 avril 2023 avec :
Ia SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, société à responsabilité limitée au capital de 2 175 000 euros, dont le siége social est situé 23, rue Antoine Condorcet, Maison des Entreprises - 38090 VILLEFONTAINE, immatriculée sous le numéro 314 711 979 RCS VIENNE, (ci-aprés la société B.C.G.),
aux termes duquel la société B.C.G. fait apport a titre de fusion à la société in'li Aura, avec effet rétroactif sur les plans fiscal et comptable au 1er janvier 2023, de la totalité des éléments constituant son actif évalué à 32 231 852,36 euros, contre la prise en charge de son passif évalué a 11 010 696,94 euros, en sorte que l'actif net apporté s'éléve à 21 221 155,42 euros ; étant précisé que la fusion aura un effet différé au 30 juin 2023 à minuit sur le plan juridique (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion,
APPROuVE dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion et ses annexes, la fusion et la rémunération des apports effectués au titre de la fusion qu'elle prévoit, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports,
ET DECIDE, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de 61,59 euros, par création de 4 actions nouvelles de 15,3975 euros environ de valeur nominale, entiérement libérées, compte tenu de la renonciation par la société in'li Aura, absorbante, a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la société B.C.G., absorbée.
Ces 4 actions nouvelles seront réparties entre les associés de la société B.C.G. autres que la société in'li Aura, à raison de 2,47129348193 actions de la société in'li Aura pour 1 part de la société B.C.G. et assimilées aux actions anciennes,
les associés de la société B.c.G. faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus ; étant précisé que la présente augmentation de capital ne se trouvera définitivement réalisée qu'a la Date de Réalisation.
Les actions nouvelles, de méme catégorie gue les anciennes, porteront jouissance à la Date de Réalisation, et seront
à cette date complétement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur réelle des biens apportés, aprés déduction d'un montant correspondant à la valeur estimative des titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante, soit 292,71 euros, et la valeur
nominale des 4 actions rémunérant cet apport, soit 61,59 euros, constitue une prime de fusion de 231,12 euros, qui
sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront Ies droits des actionnaires anciens et nouveaux de ta société absorbante.
La réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Directeur Général de la Société de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la présente fusion.
La fusion entrainera également la constatation d'un boni de fusion pour un montant de 7 870 542,79 euros.
Sur le plan fiscal, et en tant que de besoin pour bénéficier du régime fiscal de faveur, la société in'li Aura reprend tous les engagements qui auraient été antérieurement pris, le cas échéant, en la matiére par la société B.c.G., société absorbée, au titre d'opérations d'apports ou de fusions soumises au régime de faveur des fusions-scissions.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023 2
9133377.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DE L'EVALUATION DES APPORTS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société B.C.G. et l'évaluation qui en a été faite.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES LIEES A LA FUSION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des conditions suspensives grevant le projet de fusion-absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, et des documents d'information mis à sa disposition,
prend acte de :
la réalisation définitive de la cession de la part sociale de la société B.C.G. détenue par Monsieur Paul CHANUT au profit de la société in'li Aura,
l'approbation (i) des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) de la fusion par l'assemblée générale mixte des associés de la société B.C.G. en date du 21 juin 2023,
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société in'li Aura par les actionnaires, préalablement à la présente résolution,
constate, en conséquence et par suite de l'adoption des résolutions qui précédent (approbation de la fusion, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital résultant de la fusion), la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au projet de traité de fusion.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGTIEME RESOLUTION : REALISATION DE LA FUSION DE LA SOCIETE B.C.G. PAR LA SOCIETE IN'LI AURA
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la société B.C.G. au bénéfice de la société in'li Aura et la dissolution sans liquidation de la société B.C.G. se trouveront définitivement et automatiquement réalisées a la Date de Réalisation.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : /
Voix contre : / Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
VINGT ET UNIEME RESOLUTION: DELEGATION DE POUVOIRS A L'EFFET DE POURSUIVRE LA REALISATION
DEFINITIVE DE LA FUSION
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs à Monsieur Guillaume HAMELIN, agissant en qualité de Directeur Général de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société in'li Aura, absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société B.C.G., absorbée, à la société in'li Aura, absorbante, et notamment auprés de Maitre Rémy LANDREAU, Notaire, situé 2, boulevard Francois Reymond - 69803 Saint-Priest, à l'effet de lui permettre d'effectuer toutes formalités liées au transfert des biens et droits immobiliers détenus par la société absorbée au bénéfice de la société absorbante,
a: de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi aue toutes
significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, en ce compris la déclaration de régularité et de conformité prévue àl'article L. 236-6 du Code de commerce, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite
des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire dans les conditions qu'il jugera les meilleures.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs à Monsieur Guillaume HAMELIN, agissant en qualité de Directeur Général de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société in'li Aura, absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société B.C.G., absorbée, à la société in'li Aura, absorbante, et notamment auprés de Maitre Rémy LANDREAU, Notaire, situé 2, boulevard Francois Reymond - 69803 Saint-Priest, à l'effet de lui permettre d'effectuer toutes formalités liées au transfert des biens et droits immobiliers détenus par la société absorbée au bénéfice de la société absorbante,
a: de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi aue toutes
significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, en ce compris la déclaration de régularité et de conformité prévue àl'article L. 236-6 du Code de commerce, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite
des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire dans les conditions qu'il jugera les meilleures.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGT DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 6 < CAPITAL > DES STATUTS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :
comme conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, objet de la 9éme résolution, sous réserve de la réalisation définitive, a la Date de Réalisation, de l'augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, objet de la 17eme résolution,
décide que l'article 6 des statuts de la Société sera modifié, à la Date de Réalisation, ainsi qu'il suit :
Article 6 - CAPITAL
Le premier alinéa est modifié comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de 171 110 981,39 euros. Il est divisé en 11 112 892 actions de 15,3975 euros environ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
Le reste de l'article demeure inchangé
et prend acte que, comme conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, le Conseil d'administration est habilité à modifier ce méme article des statuts lors de la constatation de la réalisation définitive des augmentations
de capital par compensation de créances et en numéraire.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
comme conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, objet de la 9éme résolution, sous réserve de la réalisation définitive, a la Date de Réalisation, de l'augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, objet de la 17eme résolution,
décide que l'article 6 des statuts de la Société sera modifié, à la Date de Réalisation, ainsi qu'il suit :
Article 6 - CAPITAL
Le premier alinéa est modifié comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de 171 110 981,39 euros. Il est divisé en 11 112 892 actions de 15,3975 euros environ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
Le reste de l'article demeure inchangé
et prend acte que, comme conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, le Conseil d'administration est habilité à modifier ce méme article des statuts lors de la constatation de la réalisation définitive des augmentations
de capital par compensation de créances et en numéraire.
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGT TROIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toute démarche ou toute formalité, notamment en vue des publications légales ou réglementaires.
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. .../...
Extrait certifié conforme par
Le Directeur Général, M. Guillaume HAMELIN
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
in'li Aura
Société anonyme au capital de 170 027 186,40 euros Siége social : 14 rue Tronchet 69006 LYON 955 504 097 RCS LYON
EXTRAIT PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 30 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois, le jeudi 30 mars à 14h30, sur convocation du Président adressée par mail en date du 24 mars 2023, les administrateurs d'in'li Aura se sont réunis en Conseil d'Administration, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.../...
6-5 - Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la Société In'li Aura
Le Président expose au Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion par absorption de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION (ci-aprés dénommée < la société B.C.G. >)
par la société in'li Aura et l'intérét de l'opération.
La société B.c.G. gére un patrimoine immobilier situé dans l'lsére qu'elle donne en location usage d'habitation ; la société In'li Aura en assure également la gérance.
Afin d'optimiser l'organisation et les ressources dédiées aux actifs de la société B.C.G., cette fusion a pour objectif de permettre a la société in'li Aura d'assumer directement la gestion de ce patrimoine isérois.
Le Président indique que le Conseil d'Administration d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER a rendu un avis favorable sur le projet.
Le Comité social et économique (CSE) d'in'li Aura a été informé le 22 septembre 2022. Le projet fera l'objet d'une information-consultation avant sa réalisation.
Le Président expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il donne lecture au conseil.
La date d'arrété des comptes utilisée pour établir les conditions de l'opération est le 31 décembre
2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Conformément au réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 4 mai 2004 et du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03, les éléments d'actif et de passif apportés, par absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, devraient normalement étre retenus pour leur valeur nette comptable, dans la mesure oû les deux sociétés participant à la fusion sont sous le contrle commun d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER.
Toutefois, et par dérogation au principe sus-rappelé, dés lors que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la Société Absorbante, ce qui serait le cas en
l'espéce, les valeurs réelles des éléments apportés seraient retenues dans le cadre de la présente fusion.
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 1/3 9022056.1
Les méthodes pour déterminer la parité d'échange tiendraient compte de la valeur réelie des biens composant le patrimoine des sociétés absorbante et absorbée déterminée sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 (aprés prise en compte du dividende à verser en juin 2023 par la société in'li Aura pour un montant globai de 2 485 476,44 euros et des augmentations de capital par compensation de créances et en numéraire visées ci-avant).
En conséquence, la valeur de la société B.C.G., absorbée, ressortirait a 21 221 155,42 euros, soit une valeur unitaire de la part B.C.G. de 146,35 euros, et celle de la société in'li Aura, absorbante, s'éléverait a 918 078 990,23 euros, soit une valeur unitaire de l'action in'li Aura de 59,22 euros prenant en compte
les augmentations de capital et la distribution de dividendes présentées ci-avant.
En conséquence, le rapport d'échange serait fixé a 2,47129348193 actions de la société in'li Aura pour 1 part de ia société B.C.G.
La société B.C.G. apporterait la totalité de son actif, a charge pour la société in'li Aura de supporter la totalité de son passif. Aux termes du projet qui est présenté, l'actif net apporté par la Société Absorbée ressortirait 21 221 155,42 euros (total de l'actif : 32 231 852,36 €, total du passif : 11 010 696,94 £).
En rémunération de cet apport net, 358 337 actions nouvelles de 15,3975 euros environ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, seraient créées par la société in'li Aura a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 5 517 501,27 euros.
Toutefois, la société in'li Aura, qui, à la date de la fusion, détiendrait 144 998 parts de la société B.C.G. sur les 145 000 parts composant le capital de cette derniére, recevrait 358 333 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Pour ne pas détenir ses propres actions, la société in'li Aura renoncerait a ses droits dans l'augmentation de son capital qui ne s'éléverait en définitive qu'a 61,59 euros.
En rémunération de l'apport net, 4 actions nouvelles de 15,3975 euros environ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société absorbée autres que la société absorbante selon le rapport d'échange susvisé, les associés de la société B.C.G. faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus.
Cette fusion donnerait également lieu à une prime de fusion de 231,12 euros et un boni de fusion de 7 870 542,79 euros.
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la présente fusion, la société in'li Aura prendrait en charge l'ensemble des opérations actives et passives de la société B.C.G., ainsi que les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété des comptes annuels servant de base a l'opération, soit le 31 décembre 2022.
Sur le plan juridique, la fusion aurait un effet différé au 30 juin 2023 a minuit (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion.
Fiscalement et comptablement, cette fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
La société B.C.G. serait dissoute de plein droit sans liquidation à la Date de Réalisation.
La fusion réalisée et l'intégration des biens de la société BCG dans les comptes d'in'li Aura nécessiteraient de procéder a l'amortissement de la plus-value constatée lors de l'opération, soit la
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 2/3 9022056.1
différence entre la valeur réelle des biens de la société BcG et leur valeur nette comptable dans les
comptes de celle-ci, déduction faite de la quote-part affectée aux terrains, non amortissable.
Cette charge comptable serait non déductible de l'impt et sans impact sur l'autofinancement d'in'li Aura.
Elle serait en partie compensée par un produit correspondant à l'is latent (au taux actuel de 25%), sur ces plus-values. Ce produit ne serait pas fiscalisé. L'Is latent ne constituerait pas une charge décaissable pour in'li Aura, sauf en cas de vente des immeubles correspondants.
L'impact sur le Résultat Net Comptable 2023 serait alors d'environ - 13 M€.
Le Président indique que cette fusion est soumise au contrle de la société AURYS ADVISORY, représentée par Monsieur Christophe BOURGOGNON, désignée en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 1er mars 2023.
Puis, ie Président offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, approuve le projet de fusion par voie d'absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, ainsi que le projet de traité de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
Il confére tous pouvoirs a Monsieur Guillaume HAMELIN, agissant en qualité de Directeur Général de la Société, a l'effet de :
signer le projet de traité de fusion, procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion, notamment négocier les charges et conditions de l'apport, fixer la date de leur réalisation, stipuler toutes conditions utiles a la réalisation de cette opération, obtenir la levée des conditions suspensives,
remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion, signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Extrait certifié conforme par Le Président du Conseil d'administration
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 3/3 9022056.1
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Guillaume HAMELIN,
agissant en qualité de Directeur général de la société in'li Aura, société anonyme a conseil d'administration au capital de 170 027 186,40 euros, dont le siége social est situé 14, rue Tronchet
69006 LYON, immatriculée sous le numéro 955 504 097 RCS LYON,
dament habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2023.
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
1. L'assemblée générale mixte des associés de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, réunie le 30 mars 2023, a notamment arrété le projet de traité de fusion de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, et donné a son Gérant les
pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'administration de la société in'li Aura, réuni le 30 mars 2023, a arrété le projet de traité de fusion de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, et donné a son Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités requises.
2. Sur requéte conjointe du Gérant de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et du Directeur générai de la société in'li Aura, le Président du Tribunal de commerce de Lyon a, par ordonnance en date du 1er mars 2023, désigné le cabinet AURYS ADVISORY en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports.
3. Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et le Directeur général de la société in'li Aura, suivant acte sous signature privée en date du 11 avril 2023, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION devant étre transmis a la société in'li Aura, le rapport d'échange des droits sociaux.
1
9019169.1
4. Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Vienne le 11 avril 2023 pour la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, et au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 11 avril 2023 pour la société in'li Aura.
5. L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 avril 2023 pour la SOClETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 avril 2023 pour la société in'li Aura.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6. Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des
associés de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires de la société in'li Aura, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
7. En outre, le rapport du Commissaire à la fusion et aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 26 avril 2023.
8. L'assemblée générale mixte des associés de la SOClETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE
GESTION, réunie le 21 juin 2023, a notamment approuvé le projet de fusion avec la société in'li Aura et décidé que ladite société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société in'li Aura et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société in'li Aura, réunie le 21 juin 2023,
postérieurement à l'assemblée générale mixte de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, a notamment :
approuvé le projet de fusion,
décidé, en conséquence, d'augmenter le capitat social d'une somme de 61,59 euros et de modifier corrélativement l'article 6 des statuts.
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
9. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation du capital de la société in'liAura a été publié dans le support habilitéa recevoir les annonces légales =Vov = Cyon en date du 11/oX12o23
2
9019169.1
et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a été publié dans le support habilité à recevoir les annonces légales &$so3 r en date du 0S[oRl2o23
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION :
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, avec un exemplaire de la présente déclaration :
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION du 21 juin 2023,
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la société in'li Aura du 21 juin 2023,
- une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société in'li Aura
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Vienne :
- un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la
SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION du 21 juin 2023,
- un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la société in'li Aura du 21 juin 2023.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société in'li Aura et à la radiation de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
Fait a Lyon,
En deux exemplaires.
In'li Aura M, Guillaume HAMELIN
3
9019169.1
Voix pour : 10 731 570 Abstentions : / Voix contre : /
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. .../...
Extrait certifié conforme par
Le Directeur Général, M. Guillaume HAMELIN
in'li Aura/PV AG du 21 juin 2023
9133377.1
in'li Aura
Société anonyme au capital de 170 027 186,40 euros Siége social : 14 rue Tronchet 69006 LYON 955 504 097 RCS LYON
EXTRAIT PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 30 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois, le jeudi 30 mars à 14h30, sur convocation du Président adressée par mail en date du 24 mars 2023, les administrateurs d'in'li Aura se sont réunis en Conseil d'Administration, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.../...
6-5 - Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la Société In'li Aura
Le Président expose au Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion par absorption de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION (ci-aprés dénommée < la société B.C.G. >)
par la société in'li Aura et l'intérét de l'opération.
La société B.c.G. gére un patrimoine immobilier situé dans l'lsére qu'elle donne en location usage d'habitation ; la société In'li Aura en assure également la gérance.
Afin d'optimiser l'organisation et les ressources dédiées aux actifs de la société B.C.G., cette fusion a pour objectif de permettre a la société in'li Aura d'assumer directement la gestion de ce patrimoine isérois.
Le Président indique que le Conseil d'Administration d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER a rendu un avis favorable sur le projet.
Le Comité social et économique (CSE) d'in'li Aura a été informé le 22 septembre 2022. Le projet fera l'objet d'une information-consultation avant sa réalisation.
Le Président expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il donne lecture au conseil.
La date d'arrété des comptes utilisée pour établir les conditions de l'opération est le 31 décembre
2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Conformément au réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 4 mai 2004 et du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03, les éléments d'actif et de passif apportés, par absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, devraient normalement étre retenus pour leur valeur nette comptable, dans la mesure oû les deux sociétés participant à la fusion sont sous le contrle commun d'ACTION LOGEMENT IMMOBILIER.
Toutefois, et par dérogation au principe sus-rappelé, dés lors que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la Société Absorbante, ce qui serait le cas en
l'espéce, les valeurs réelles des éléments apportés seraient retenues dans le cadre de la présente fusion.
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 1/3 9022056.1
Les méthodes pour déterminer la parité d'échange tiendraient compte de la valeur réelie des biens composant le patrimoine des sociétés absorbante et absorbée déterminée sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 (aprés prise en compte du dividende à verser en juin 2023 par la société in'li Aura pour un montant globai de 2 485 476,44 euros et des augmentations de capital par compensation de créances et en numéraire visées ci-avant).
En conséquence, la valeur de la société B.C.G., absorbée, ressortirait a 21 221 155,42 euros, soit une valeur unitaire de la part B.C.G. de 146,35 euros, et celle de la société in'li Aura, absorbante, s'éléverait a 918 078 990,23 euros, soit une valeur unitaire de l'action in'li Aura de 59,22 euros prenant en compte
les augmentations de capital et la distribution de dividendes présentées ci-avant.
En conséquence, le rapport d'échange serait fixé a 2,47129348193 actions de la société in'li Aura pour 1 part de ia société B.C.G.
La société B.C.G. apporterait la totalité de son actif, a charge pour la société in'li Aura de supporter la totalité de son passif. Aux termes du projet qui est présenté, l'actif net apporté par la Société Absorbée ressortirait 21 221 155,42 euros (total de l'actif : 32 231 852,36 €, total du passif : 11 010 696,94 £).
En rémunération de cet apport net, 358 337 actions nouvelles de 15,3975 euros environ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, seraient créées par la société in'li Aura a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 5 517 501,27 euros.
Toutefois, la société in'li Aura, qui, à la date de la fusion, détiendrait 144 998 parts de la société B.C.G. sur les 145 000 parts composant le capital de cette derniére, recevrait 358 333 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Pour ne pas détenir ses propres actions, la société in'li Aura renoncerait a ses droits dans l'augmentation de son capital qui ne s'éléverait en définitive qu'a 61,59 euros.
En rémunération de l'apport net, 4 actions nouvelles de 15,3975 euros environ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société absorbée autres que la société absorbante selon le rapport d'échange susvisé, les associés de la société B.C.G. faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus.
Cette fusion donnerait également lieu à une prime de fusion de 231,12 euros et un boni de fusion de 7 870 542,79 euros.
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la présente fusion, la société in'li Aura prendrait en charge l'ensemble des opérations actives et passives de la société B.C.G., ainsi que les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété des comptes annuels servant de base a l'opération, soit le 31 décembre 2022.
Sur le plan juridique, la fusion aurait un effet différé au 30 juin 2023 a minuit (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion.
Fiscalement et comptablement, cette fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
La société B.C.G. serait dissoute de plein droit sans liquidation à la Date de Réalisation.
La fusion réalisée et l'intégration des biens de la société BCG dans les comptes d'in'li Aura nécessiteraient de procéder a l'amortissement de la plus-value constatée lors de l'opération, soit la
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 2/3 9022056.1
différence entre la valeur réelle des biens de la société BcG et leur valeur nette comptable dans les
comptes de celle-ci, déduction faite de la quote-part affectée aux terrains, non amortissable.
Cette charge comptable serait non déductible de l'impt et sans impact sur l'autofinancement d'in'li Aura.
Elle serait en partie compensée par un produit correspondant à l'is latent (au taux actuel de 25%), sur ces plus-values. Ce produit ne serait pas fiscalisé. L'Is latent ne constituerait pas une charge décaissable pour in'li Aura, sauf en cas de vente des immeubles correspondants.
L'impact sur le Résultat Net Comptable 2023 serait alors d'environ - 13 M€.
Le Président indique que cette fusion est soumise au contrle de la société AURYS ADVISORY, représentée par Monsieur Christophe BOURGOGNON, désignée en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 1er mars 2023.
Puis, ie Président offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, approuve le projet de fusion par voie d'absorption de la société B.C.G. par la société in'li Aura, ainsi que le projet de traité de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
Il confére tous pouvoirs a Monsieur Guillaume HAMELIN, agissant en qualité de Directeur Général de la Société, a l'effet de :
signer le projet de traité de fusion, procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion, notamment négocier les charges et conditions de l'apport, fixer la date de leur réalisation, stipuler toutes conditions utiles a la réalisation de cette opération, obtenir la levée des conditions suspensives,
remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion, signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Extrait certifié conforme par Le Président du Conseil d'administration
in'li Aura_Conseil d'Administration du 30 mars 2023_Extrait Procés-Verbal 3/3 9022056.1
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Guillaume HAMELIN,
agissant en qualité de Directeur général de la société in'li Aura, société anonyme a conseil d'administration au capital de 170 027 186,40 euros, dont le siége social est situé 14, rue Tronchet
69006 LYON, immatriculée sous le numéro 955 504 097 RCS LYON,
dament habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2023.
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
1. L'assemblée générale mixte des associés de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, réunie le 30 mars 2023, a notamment arrété le projet de traité de fusion de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, et donné a son Gérant les
pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'administration de la société in'li Aura, réuni le 30 mars 2023, a arrété le projet de traité de fusion de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, et donné a son Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités requises.
2. Sur requéte conjointe du Gérant de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et du Directeur générai de la société in'li Aura, le Président du Tribunal de commerce de Lyon a, par ordonnance en date du 1er mars 2023, désigné le cabinet AURYS ADVISORY en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports.
3. Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et le Directeur général de la société in'li Aura, suivant acte sous signature privée en date du 11 avril 2023, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION devant étre transmis a la société in'li Aura, le rapport d'échange des droits sociaux.
1
9019169.1
4. Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Vienne le 11 avril 2023 pour la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, et au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 11 avril 2023 pour la société in'li Aura.
5. L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 avril 2023 pour la SOClETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 avril 2023 pour la société in'li Aura.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6. Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des
associés de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires de la société in'li Aura, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
7. En outre, le rapport du Commissaire à la fusion et aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 26 avril 2023.
8. L'assemblée générale mixte des associés de la SOClETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE
GESTION, réunie le 21 juin 2023, a notamment approuvé le projet de fusion avec la société in'li Aura et décidé que ladite société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société in'li Aura et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société in'li Aura, réunie le 21 juin 2023,
postérieurement à l'assemblée générale mixte de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, a notamment :
approuvé le projet de fusion,
décidé, en conséquence, d'augmenter le capitat social d'une somme de 61,59 euros et de modifier corrélativement l'article 6 des statuts.
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
9. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation du capital de la société in'liAura a été publié dans le support habilitéa recevoir les annonces légales =Vov = Cyon en date du 11/oX12o23
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et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a été publié dans le support habilité à recevoir les annonces légales &$so3 r en date du 0S[oRl2o23
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION :
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, avec un exemplaire de la présente déclaration :
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION du 21 juin 2023,
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la société in'li Aura du 21 juin 2023,
- une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société in'li Aura
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Vienne :
- un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la
SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION du 21 juin 2023,
- un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte de la société in'li Aura du 21 juin 2023.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société in'li Aura et à la radiation de la SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
Fait a Lyon,
En deux exemplaires.
In'li Aura M, Guillaume HAMELIN
3
9019169.1
Statuts
in'li Aura
Société Anonyme au capital de 171 110 981,39 €
Siége Social : 14 rue Tronchet - 69006 LYON
955 504 097 R.C.S. LYON
MIS A JOUR LE 30 JUIN 2023
Certifié conforme a 1'original
Le Directeur Général Guillaume HAMELIN
9133269.1
PREAMBULE
Les présents statuts ont été modifiés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2018 pour se conformer notamment aux dispositions de 1'ordonnance n° 2016-1408 du 20
octobre 2016 (
) et au nouvel article L. 313-20-1 du Code de la construction et de 1'habitation. Cet article définit l'objet social des sociétés filiales de la société Action Logement Immobilier.
Le décret d'application visé a 1'article L. 313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation et a 1'article 6, XI de l'Ordonnance n'étant cependant pas intervenu a la date de 1'assemblée, les présents statuts seront a nouveau modifiés dés l'adoption de ces nouvelles dispositions.
Société Anonyme au capital de 171 110 981,39 €
Siége Social : 14 rue Tronchet - 69006 LYON
955 504 097 R.C.S. LYON
MIS A JOUR LE 30 JUIN 2023
Certifié conforme a 1'original
Le Directeur Général Guillaume HAMELIN
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PREAMBULE
Les présents statuts ont été modifiés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2018 pour se conformer notamment aux dispositions de 1'ordonnance n° 2016-1408 du 20
octobre 2016 (
) et au nouvel article L. 313-20-1 du Code de la construction et de 1'habitation. Cet article définit l'objet social des sociétés filiales de la société Action Logement Immobilier.
Le décret d'application visé a 1'article L. 313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation et a 1'article 6, XI de l'Ordonnance n'étant cependant pas intervenu a la date de 1'assemblée, les présents statuts seront a nouveau modifiés dés l'adoption de ces nouvelles dispositions.
TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions émises par la société et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L.225-17 a L.225-56 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet principal, conformément aux dispositions de l'article L313-20-1 2° du Code de la construction et de l'habitation, d'acquérir tous biens immobiliers avec pour finalité la production de logements, de construire, réhabiliter, acquérir, gérer ou céder, y compris pour le compte de tiers, des logements.
La Société peut détenir toutes participations dans des sociétés ayant le méme objet principal, a l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation.
Aux effets ci-dessus, la Société peut notamment procéder a :
1'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles;
la gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés.
A titre accessoire, la Société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.
Dans le cadre de son objet social, la Société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou terme, au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.
Plus généralement, la Société peut procéder a toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
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La Société peut détenir toutes participations dans des sociétés ayant le méme objet principal, a l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation.
Aux effets ci-dessus, la Société peut notamment procéder a :
1'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles;
la gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés.
A titre accessoire, la Société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.
Dans le cadre de son objet social, la Société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou terme, au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.
Plus généralement, la Société peut procéder a toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
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Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est :
in'li Aura
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de la mention du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
in'li Aura
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de la mention du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 14, rue Tronchet - 69006 LYON
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans années a compter du 4 décembre 1954, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL
Le capital est fixé a la somme de 171 110 981,39 euros. Il est divisé en 11 112 892 actions de 15,3975 euros environ chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions définies par la loi.
Le capital de la société doit étre détenu a plus de 50% par la société mentionnée a l'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation, a savoir Action Logement Immobilier, société par actions simplifiée, ayant son siege social 19/21 quai d'Austerlitz - 75013, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 824 538 557.
Aucune personne physique chargée a un titre quelconque de l'administration ou de la gestion de la société mentionnée a l'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action de la société.
Le capital de la société doit étre immédiatement libéré.
Il ne peut pas étre augmenté par incorporation de réserves.
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions définies par la loi.
Le capital de la société doit étre détenu a plus de 50% par la société mentionnée a l'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation, a savoir Action Logement Immobilier, société par actions simplifiée, ayant son siege social 19/21 quai d'Austerlitz - 75013, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 824 538 557.
Aucune personne physique chargée a un titre quelconque de l'administration ou de la gestion de la société mentionnée a l'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action de la société.
Le capital de la société doit étre immédiatement libéré.
Il ne peut pas étre augmenté par incorporation de réserves.
Article 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions de la société ne permettent pas l'attribution de logements en toute propriété ou en jouissance.
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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Article 8 - CESSION ET TRANMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre cóté et paraphé dit < Registre des Mouvements >. La société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'entre elles.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant, ou a un descendant, la cession d'action doit étre autorisée par le Conseil d'administration de la société.
Le Conseil d'administration statue sur l'autorisation des cessions d'actions a la majorité simple, la voix du cédant, s'il est administrateur, étant prise en compte pour la détermination de cette majorité.
La cession est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire existant ou de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession est fixé conformément aux dispositions de l'article L 313-27 du code de la construction et de 1'habitation.
La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre cóté et paraphé dit < Registre des Mouvements >. La société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'entre elles.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant, ou a un descendant, la cession d'action doit étre autorisée par le Conseil d'administration de la société.
Le Conseil d'administration statue sur l'autorisation des cessions d'actions a la majorité simple, la voix du cédant, s'il est administrateur, étant prise en compte pour la détermination de cette majorité.
La cession est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire existant ou de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession est fixé conformément aux dispositions de l'article L 313-27 du code de la construction et de 1'habitation.
Article 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont entiérement assimilables entre elles.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peut exercer ces droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peut exercer ces droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article11-CONSEILD'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors. En cas de fusion, le nombre d'administrateurs peut dépasser le nombre de douze (12), pendant un délai de trois (3) ans a compter de la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir étre supérieur a dix-huit (18).
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder dans les conditions prévues par la loi par cooptation a la nomination de leurs remplacants, chacun pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son propre nom. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Chaque administrateur se soumet aux dispositions législatives et rglementaires applicables en matiere de cumul des mandats.
Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder dans les conditions prévues par la loi par cooptation a la nomination de leurs remplacants, chacun pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son propre nom. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Chaque administrateur se soumet aux dispositions législatives et rglementaires applicables en matiere de cumul des mandats.
Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Article 12 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
1/ La durée des fonctions d'administrateur est de trois (3) années. Elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé, tenue dans 1'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont rééligibles
2/ Les administrateurs sont renouvelés par tiers tous les ans. Lors du premier mandat, les noms des membres, dont la durée des fonctions sera abrégée a un (1) an ou a deux (2) ans, seront désignés par tirage au sort.
Un rglement intérieur peut étre établi afin notamment de préciser les conditions dans lesquelles il est procédé au renouvellement des administrateurs.
3/ Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, les administrateurs, personnes physiques, doivent étre agées de moins de soixante-dix (70) ans.
De manire générale, le nombre d'administrateurs ayant dépassé la limite d'age statutaire de soixante- dix (70) ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette proportion venait a étre dépassée, l'administrateur le plus àgé serait réputé démissionnaire d'office a la date du franchissement de ce seuil du tiers des administrateurs.
Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents des personnes morales investies d'un mandat d'administrateur.
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2/ Les administrateurs sont renouvelés par tiers tous les ans. Lors du premier mandat, les noms des membres, dont la durée des fonctions sera abrégée a un (1) an ou a deux (2) ans, seront désignés par tirage au sort.
Un rglement intérieur peut étre établi afin notamment de préciser les conditions dans lesquelles il est procédé au renouvellement des administrateurs.
3/ Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, les administrateurs, personnes physiques, doivent étre agées de moins de soixante-dix (70) ans.
De manire générale, le nombre d'administrateurs ayant dépassé la limite d'age statutaire de soixante- dix (70) ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette proportion venait a étre dépassée, l'administrateur le plus àgé serait réputé démissionnaire d'office a la date du franchissement de ce seuil du tiers des administrateurs.
Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents des personnes morales investies d'un mandat d'administrateur.
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Article 13 - PRESIDENCE ET VICE PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SECRETARIAT ET PRESIDENCE D'HONNEUR
1/ Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, un Président et un Vice-président, pour la durée de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles. Le Conseil peut, a tout moment, leur retirer leurs fonctions. Le Président doit étre une personne physique.
Le Président du Conseil d'administration ainsi que le Vice-président doivent étre propriétaires, en leur nom personnel, d'une action au moins pendant toute la durée de leur mandat, étant précisé qu'ils seraient réputés démissionnaires d'office, s'ils n'en détenaient pas ou venaient a n'en plus détenir pendant une durée supérieure a 6 mois.
Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, leurs rémunérations, fixes ou variables
2/ Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les trayaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
Le Vice-président remplit les mémes fonctions et a les mémes prérogatives, en cas d'empéchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
3/ La limite d'age du Président du Conseil d'administration est fixée a 70 ans ; lorsque le Président atteint cet age en cours de mandat, son mandat de Président se poursuit jusqu'a la fin de son mandat d' administrateur.
Les dispositions de cet alinéa sont également applicables au Vice-président.
4/ Le Conseil d'administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
5/ A titre honorifique, le Conseil d'administration peut nommer, pour une durée d'un an, Président d'Honneur, un ancien Président, non administrateur, qui assiste au Conseil avec voix consultative.
Le Président du Conseil d'administration ainsi que le Vice-président doivent étre propriétaires, en leur nom personnel, d'une action au moins pendant toute la durée de leur mandat, étant précisé qu'ils seraient réputés démissionnaires d'office, s'ils n'en détenaient pas ou venaient a n'en plus détenir pendant une durée supérieure a 6 mois.
Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, leurs rémunérations, fixes ou variables
2/ Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les trayaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
Le Vice-président remplit les mémes fonctions et a les mémes prérogatives, en cas d'empéchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
3/ La limite d'age du Président du Conseil d'administration est fixée a 70 ans ; lorsque le Président atteint cet age en cours de mandat, son mandat de Président se poursuit jusqu'a la fin de son mandat d' administrateur.
Les dispositions de cet alinéa sont également applicables au Vice-président.
4/ Le Conseil d'administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
5/ A titre honorifique, le Conseil d'administration peut nommer, pour une durée d'un an, Président d'Honneur, un ancien Président, non administrateur, qui assiste au Conseil avec voix consultative.
Article 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1/ Les administrateurs sont convoqués, par le président du Conseil d'administration, par tous moyens, méme verbalement.
Les réunions ont lieu au siége social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général, s'il y a lieu, peut également demander au président de convoque le conseil sur un ordre du jour déterminé.
2/ Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, seule celle du président du Conseil d'administration est prépondérante.
Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Un administrateur ne dispose au maximum que d'une seule voix en sus de la sienne.
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Le Conseil d'administration peut établir un réglement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l'adoption des décisions relatives a la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice- Président, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prescrites par la loi et les réglements en vigueur.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil sont tenus a 1'obligation de discrétion a l'égard des informations qui leur sont communiquées.
3/ Les procés-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
4/Les décisions du conseil d'administration peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Ces décisions sont celles relatives : - a la cooptation d'un ou plusieurs administrateurs (art. L. 225-24 c. com.) ; - aux autorisations préalables des cautions, avals et garanties accordées par la société (art. L. 225-35, dernier alinéa c. com.) ; - a la modification nécessaire des statuts, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire (art. L. 225-36, al. 2 c. com) ; - a la convocation de l'assemblée générale (art. L. 225-103, I c. com.) ; - aux décisions de transfert du siége social dans le méme département.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque administrateur le texte des délibérations proposées, un formulaire de vote par correspondance et tout autre document ou information nécessaire a leur prise de décision. Il doit par ailleurs indiquer le délai dont les administrateurs disposent, a compter de la date de réception de l'ensemble de ces documents, pour émettre leur vote par écrit.
Les réunions ont lieu au siége social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général, s'il y a lieu, peut également demander au président de convoque le conseil sur un ordre du jour déterminé.
2/ Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, seule celle du président du Conseil d'administration est prépondérante.
Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Un administrateur ne dispose au maximum que d'une seule voix en sus de la sienne.
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Le Conseil d'administration peut établir un réglement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l'adoption des décisions relatives a la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice- Président, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prescrites par la loi et les réglements en vigueur.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil sont tenus a 1'obligation de discrétion a l'égard des informations qui leur sont communiquées.
3/ Les procés-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
4/Les décisions du conseil d'administration peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Ces décisions sont celles relatives : - a la cooptation d'un ou plusieurs administrateurs (art. L. 225-24 c. com.) ; - aux autorisations préalables des cautions, avals et garanties accordées par la société (art. L. 225-35, dernier alinéa c. com.) ; - a la modification nécessaire des statuts, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire (art. L. 225-36, al. 2 c. com) ; - a la convocation de l'assemblée générale (art. L. 225-103, I c. com.) ; - aux décisions de transfert du siége social dans le méme département.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque administrateur le texte des délibérations proposées, un formulaire de vote par correspondance et tout autre document ou information nécessaire a leur prise de décision. Il doit par ailleurs indiquer le délai dont les administrateurs disposent, a compter de la date de réception de l'ensemble de ces documents, pour émettre leur vote par écrit.
Article 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de 1'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde a toute époque de l'année aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde a toute époque de l'année aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Article16-CENSEUR(S)
L'assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination d'un ou deux censeurs, personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
En cours de mandat, l'assemblée générale ordinaire peut procéder a la révocation des censeurs.
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Les nominations de censeurs peuvent étre faites a titre provisoire par le conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs participent a titre consultatif aux réunions du conseil d'administration ou ils sont convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.
Ils ont communication de tous les éléments fournis au Conseil.
Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. IIs ne disposent d'aucun pouvoir de décision mais sont a la disposition du conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment quant a la bonne application des statuts.
Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les documents qui leur sont communiqués.
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
En cours de mandat, l'assemblée générale ordinaire peut procéder a la révocation des censeurs.
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Les nominations de censeurs peuvent étre faites a titre provisoire par le conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs participent a titre consultatif aux réunions du conseil d'administration ou ils sont convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.
Ils ont communication de tous les éléments fournis au Conseil.
Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. IIs ne disposent d'aucun pouvoir de décision mais sont a la disposition du conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment quant a la bonne application des statuts.
Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les documents qui leur sont communiqués.
Article 17 - DIRECTION GENERALE
1/ La direction générale de la société est assumée par une personne physique nommée par le Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans et portant le titre de directeur général.
2/ Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une personne physique chargée d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
3/ En vue de les soumettre a l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action Logement Immobilier, le Conseil d'Administration d'Action Logement Immobilier agrée la nomination et la révocation du directeur général et du directeur général délégué.
4/ Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est àgé de plus de soixante cinq (65) ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. A titre exceptionnel, le Conseil d'administration peut décider, aprés accord formel du Conseil d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat du directeur général et du directeur général délégué pour une durée maximum de douze (12) mois a compter de son 65eme anniversaire.
A 1'issue de leur départ en retraite, le directeur général et le directeur général délégué ne pourront pas devenir administrateurs de la société.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, du directeur général délégué. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué.
Le directeur général délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
5/ Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
2/ Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une personne physique chargée d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
3/ En vue de les soumettre a l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action Logement Immobilier, le Conseil d'Administration d'Action Logement Immobilier agrée la nomination et la révocation du directeur général et du directeur général délégué.
4/ Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est àgé de plus de soixante cinq (65) ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. A titre exceptionnel, le Conseil d'administration peut décider, aprés accord formel du Conseil d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat du directeur général et du directeur général délégué pour une durée maximum de douze (12) mois a compter de son 65eme anniversaire.
A 1'issue de leur départ en retraite, le directeur général et le directeur général délégué ne pourront pas devenir administrateurs de la société.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, du directeur général délégué. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué.
Le directeur général délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
5/ Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
Article 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS,DU DIRECTEUR GENERAL DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1/ L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, a titre d'indemnités de présence. Le conseil d'administration répartit entre ses membres la somme globale allouée.
2/ Le conseil d'administration fixe le mode et le montant de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué.
3/ Il peut en outre étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.
2/ Le conseil d'administration fixe le mode et le montant de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué.
3/ Il peut en outre étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.
Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, son directeur général délégué, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration, puis sur rapport des commissaires aux comptes, a l'approbation de 1'Assemblée Générale Ordinaire.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
Sont néanmoins dispensées de communication, les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont pas significatives pour aucune des parties.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
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10 TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
Sont néanmoins dispensées de communication, les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont pas significatives pour aucune des parties.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
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10 TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerce(nt) leur mission conformément a la loi.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
SECTION 1
DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 - CONVOCATION - LIEU DE REUNION
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont
qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prescrites par la loi.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation est faite dans les formes et délais prévus par la loi et tous textes en vigueur.
qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prescrites par la loi.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation est faite dans les formes et délais prévus par la loi et tous textes en vigueur.
Article 22 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.
Article 23 - ACCES AUX ASSEMBLEES, POUVOIRS, FEUILLES DE PRESENCE
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions des assemblées générales peuvent étre prises, par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur.
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Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions des assemblées générales peuvent étre prises, par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur.
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Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Article 24 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'administration. A défaut, elle l'est par le plus fort actionnaire présent et
acceptant.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par 1'auteur de la convocation. Si deux commissaires aux comptes ont convoqué l'assemblée, elle est présidée par le plus ancien.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller a l'établissement du procés-verbal.
acceptant.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par 1'auteur de la convocation. Si deux commissaires aux comptes ont convoqué l'assemblée, elle est présidée par le plus ancien.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Article 25 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital.
Toutes les actions ayant méme valeur nominale, chaque action donne droit a une voix.
Si des actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Toutes les actions ayant méme valeur nominale, chaque action donne droit a une voix.
Si des actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Article 26 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS - COPIES - EXTRAITS
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux enliassés dans un registre spécial tenu au sige social, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Ces procés-verbaux mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et
rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des résolutions.
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12 SECTION 1I
DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Ces procés-verbaux mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et
rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des résolutions.
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12 SECTION 1I
DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Article 27 - ATTRIBUTIONS - POUVOIRS - QUORUM - MAJORITE
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires
présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.
SECTION III
DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires
présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.
SECTION III
DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 28 - ATTRIBUTIONS - POUVOIRS - QUORUM - MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.
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13 SECTION IV
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.
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13 SECTION IV
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminés par la loi.
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminés par la loi.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES
L'exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre
Article 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si le résultat de l'exercice le permet, apres prélévement destiné a constituer ou parfaire la réserve légale, 1'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour étre réparties entre les actionnaires.
Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6% du capital social.
Sur décision de l'organe délibérant de la société Action Logement Immobilier visée a 1'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation et mentionnée au troisieme alinéa de l'article 6 ci-dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs a l'effort de construction
L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Si le résultat de l'exercice le permet, apres prélévement destiné a constituer ou parfaire la réserve légale, 1'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour étre réparties entre les actionnaires.
Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6% du capital social.
Sur décision de l'organe délibérant de la société Action Logement Immobilier visée a 1'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation et mentionnée au troisieme alinéa de l'article 6 ci-dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs a l'effort de construction
L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
TITRE VII - DISPOSITIONS PARTICULIERES
Article 32 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions ou parts, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
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Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau suivant modele fixé par décret, faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
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Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau suivant modele fixé par décret, faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
Article 33-CESSION DES LOGEMENTS
Toute cession de logements locatifs doit étre préalablement autorisée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L 313-20 du code de la construction et de 1'habitation et mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 6 ci-dessus.
Sauf autorisation motivée donnée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier, elle ne peut étre réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobiliere, dont 50% au moins du capital ont été souscrits ou acquis au titre de la participation des employeurs a 1'effort de construction ou de la société Action Logement Immobilier elle-méme.
L'autorisation mentionnée a l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'Etat dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un (1) mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'Etat, celui-ci peut demander a l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier mentionnée ci-dessus, de procéder a une seconde délibération relative a la cession des logements
Lorsque cette autorisation est relative a la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.
Les mémes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession a la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.
Sauf autorisation motivée donnée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier, elle ne peut étre réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobiliere, dont 50% au moins du capital ont été souscrits ou acquis au titre de la participation des employeurs a 1'effort de construction ou de la société Action Logement Immobilier elle-méme.
L'autorisation mentionnée a l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'Etat dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un (1) mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'Etat, celui-ci peut demander a l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier mentionnée ci-dessus, de procéder a une seconde délibération relative a la cession des logements
Lorsque cette autorisation est relative a la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.
Les mémes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession a la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un liquidateur qui doit étre agréé par décision de l'organe compétent de la société mentionné au troisime alinéa de l'article 6 ci-dessus, a savoir Action Logement Immobilier.
Aprés réglement du passif et remboursement du capital social, le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié du capital social ne peut étre dévolu qu'a la société Action Logement Immobilier visée a l'article L. 313-20 du code de la construction et de l'habitation, qui l'intégre aux ressources de la participation des employeurs a l'effort de construction.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Aprés réglement du passif et remboursement du capital social, le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié du capital social ne peut étre dévolu qu'a la société Action Logement Immobilier visée a l'article L. 313-20 du code de la construction et de l'habitation, qui l'intégre aux ressources de la participation des employeurs a l'effort de construction.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Article 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
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15 A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal judiciaire du siége social.
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15 A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal judiciaire du siége social.
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