IN'LI AURA
Acte du 25 avril 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00409 Numero SIREN : 955 504 097
Nom ou dénomination : in'li Aura
Ce depot a ete enregistré le 25/04/2023 sous le numero de dep0t A2023/016092
AURYS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DANS LE CADRE
DE LA FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION
in'li Aura
SA au capital de 170.027.186,40 € Siége social : 14 rue Tronchet 69006 LYON
R.C.S. LYON 955 504 097
PRESENTE A L'ASSEMBLEE GÉNERALE MIXTE
en date du 21 juin 2023
AURYS ADVISORY 2 rue de la Claire - 69009 Lyon Tél. +33 4 81 06 06 95 - contact@aurys.fr - www.aurys.fr S.A.S. au Capital de 1.000 £ - 913 749 552 R.C.S. Lyon - FR 53 913 749 552
in'li Aura, SASI Rapport du commissaire a la fusion 17 avril 2023
TABLE DES MATIERES
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS... 4
1.1 Contexte de l'opération ...
1.2 Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société absorbante : in'li Aura.... 1.2.2Société absorbée : SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION 1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
1.3 Description de l'opération .. 1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport . 1.3.2 Conditions suspensives ....
1.3.3 Rémunération de l'apport . 1.3.4 Avantages particuliers stipulés...
1.4 Présentation de l'apport.. 1.4.1 Méthode d'évaluation retenue 1.4.2 Description des apports .8 1.4.3 Période de rétroactivité.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT ... 9
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion. 9
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable .. C
2.3 Réalité de l'appor... 10
2.4 Valeur individuelle des apports ..10
2.5_ Appréciation de la valeur globale des apports 11
3. CONCLUSION .... 11
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in'li Aura, SASI Rapport du commissaire a la fusion 17 avril 2023
Aux assemblées générales de la société in'li Aura et de la société sOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION
ET DE GESTION,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 1er mars 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des
apports prévu a l'article L.236-10 du Code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 11 avril 2023.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que lavaleur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une/part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la primede fusion, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette opération de fusion de la société in'li Aura par voie d'absorption de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION s'inscrit dans le cadre d'un projet de rationalisation et de simplification de la structure du groupe que constituent les sociétés in'li Aura et SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
1.2 Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société absorbante : in'li Aura
La société in'li Aura est une société anonyme a conseil d'administration au capital de 170.027.186,40 euros
divisé en 11.112.888 actions de 15,30 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 14 rue Tronchet - 69006 LYON. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 955 504 097. Elle est représentée par Monsieur Guillaume HAMELIN en qualité de Directeur général de la société, dûment habilité en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2023.
La société in'li Aura a pour objet principal, conformément aux dispositions de l'article L.313-20-1 2° du Code de la construction et de l'habitation, d'acquérir tous biens immobiliers avec pour finalité la production de logements, de construire, réhabiliter, acquérir, gérer ou céder, y compris pour le compte de tiers, des logements.
La Société peut détenir toutes participatións dans des sociétés ayant le méme objet principal, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L.313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation.
Aux effets ci-dessus, la Société peut notamment procéder a :
> l'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles ;
> la gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés.
A titre accessoire, la Société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.
Dans le cadre de son objet social, la Société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou terme, au capital'social ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Plus généralement, la Société peut procéder a toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rappórtant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
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1.2.2 Société absorbée : SOClETE BERJALLlENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION est une société à responsabilité limitée au capital de 2.175.000,00 euros divisé en 145.000 parts sociales de 15,00 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé 23 rue Antoine Condorcet - Maison des Entreprises - 38090 VILLEFONTAINE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 314 711 979. Elle est représentée par Monsieur Guillaume HAMELIN en qualitéde Gérant de la société.
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a pour objet social dans le cadre du logement, et exceptionnellement pour des locaux accessoires et destinés à un autre usage :
L'acquisition de tous biens immobiliers, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou
autrement desdits biens immobiliers et de tous autres biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ;
La rénovation et la mise en valeur desdits biens immobiliers ;
L'acquisition de terrains, l'exploitation et leur mise en valeur par l'édification de constructions et l'exploitation par bail ou autrement desdites constructions ;
L'emprunt sous toute forme des fonds nécessaires aux acquisitions, travaux de rénovation ou de constructions sus-relatés et la constitution des garanties y relatives :
> Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ôu des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de la vente, l'échange ou l'apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ;
>La prise de participation dans toutes sociétés concourant principalement à son objet.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées/
a) Liens en capital :
La société in'li Aura détient, a la date du traité de fusion, 144.997 parts sociales de la société S0ClETE
BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION représentant environ 99,99 % du capital et des droits de vote de la Société.
Préalablement à la réalisation de la présente fusion, la société in'li Aura envisage d'acquérir une part complémentaire de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION. A l'issue de cette cession de part, et sous réserye de sa réalisation définitive, la société in'li Aura détiendrait 144 998 parts sociales de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION (surles 145 0O0 parts composant son capital social).
b) Dirigeants communs :
La société in'li Aura et la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION`Qnt comme dirigeant commun Monsieur Guillaume HAMELIN en tant que Directeur général non-administrateur de la sOciété in'li Aura et Gérant de la sOciété SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité de fusion. Elles peuvent se résumer comme suit :
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1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GEsTION apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a société in'li Aura dans le cadre d'une
transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état oû il se trouvera lors
de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société
absorbée a cette date, sans exception ;
> la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle- ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée à compter du jour
de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci- apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a été déterminé a partir des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants
du Code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts pour ce qui est de l'impot sur les sociétés.
En matiére de droits d'enregistrement, l'acte sera enregistré gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
> réalisation définitive de la cession de la part sociale de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION détenue par Monsieur Paul CHANUT au profit de la société in'li Aura ;
> approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale ordinaire des asSOciés de la sOciété SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION ;
> approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société in'li Aura ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine a la société in'li Aura ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société in'li Aura, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société in'li Aura résultant de la fusion.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2023 au plus tard, sauf prorogation de ce délai ou renonciation a tout ou partie des conditions suspensives, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
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1.3.3 Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de la société soClETE
BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et de la société in'li Aura
En rémunération de l'apport, il devrait étre émis 358 337 actions nouvelles de 15,40 euros (montant arrondi) de valeur nominale chacune par la société in'li Aura a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 5 517 501,27 euros.
Toutefois, la société in'li Aura, qui détiendrait à la date de la fusion 144.998 parts sociales de la société S0CIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION sur les 145.000 parts sociales composant le capital de cette derniére, recevrait donc 358.333 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 144.998 parts de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION détenues par la société in'li Aura. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société in'li Aura renoncera à ses droits dans l'augmentation de son capital.
En conséquence, seules 4 actions nouvelles de 15,40`euros (montant arrondi) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION autres que la société in'li Aura, selon le rapport d'échange susvisé, ces
derniers faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus. L'augmentation de capital à réaliser par la société in'li Aura ne s'élévera ainsi qu'a 61,59 euros.
La différence entre la valeur réelle des biens apportés, aprés déduction d'un montant correspondant a la
valeur estimative des titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante, soit 292,71 euros, et la valeur nominale des 4 actions rémunérant cet apport, soit 61,59 euros, constitue une prime de fusion de 231,12 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
La Fusion entrainera pour la Société Absorbante un boni de fusion correspondant à l'écart positif entre l'actif net recu par la Société Absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée, et la valeur
comptable de cette participation. La participation de la Société Absorbée étant inscrite dans les comptes de la Société Absorbante pour un montant/de 13.350.316,92 euros et l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation dans la Société Absorbée s'élevant a 21.220.862,71 euros, il en résulte un boni de fusion de 7.870.542,79 euros.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Aucun avantage particulier n'est octroyé dans le cadre de l'apport
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Selon le réglement ANc - 2014-03, il convient pour chaque opération de fusion ou opération assimilée rémunérée par des titres représentatifs du capital, telles que définies a l'article 710-2, de rechercher les
situations de contrle à la date de réalisation juridique de l'opération :
pour les opérations impliquant des sociétés sous contrle commun et/ou réalisées à l'envers, les apports sont évalués a la valeur comptable ;
pour les opérations impliquant des sociétés sous contrle distinct et réalisées à l'endroit, les apports sont évalués a la valeur réelle.
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in'li Aura, SAS I Rapport du commissaire a la fusion 17 avril 2023
Dans le cas présent, l'opération de fusion envisagée est une opération de fusion dite "a l'endroit" entre sociétés sous contrle commun. Il s'agit en effet d'une opération de restructuration purement interne au groupe composé des sociétés SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et in'li Aura
Aussi, en application de l'article 743-1 du réglement ANC n*2014-03, les apports devraient étre réalisés à leur valeur nette comptable.
Toutefois, et en application de la dérogation prévue a l'article 743-3 du réglement ANC 2014-03, dés lors que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la société absorbante, ce qui est le cas en l'espéce, les valeurs réelles des éléments apportés sont retenues dans le cadre de la présente fusion.
1.4.2 Description des apports
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société in'li Aura, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont sé compose son actif net estimé au 31 décembre 2022,
tel que détaillé ci-dessous :
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1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION estimé au 31 décembre 2022.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société in'li Aura sur l'absence de surévaluation de l'apport devant étre effectué par la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
> Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
> Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
> Pris connaissance de l'activité de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION au regard des comptes annuels/arrétés au 31 décembre 2022.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l' ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le
rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants des sociétés in'li Aura et socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation
comptable
Comme exposé au paragraphe 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue, les parties ont convenu de retenir la valeur réelle estimée des éléments constitutifs de l'actif net transmis déterminée à partir des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2O22 de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
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in'li Aura, SAS I Rapport du commissaire à la fusion 17 avril 2023
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, les apports devraient étre réalisés a la valeur nette comptable au regard de l'article 743-1 du réglement ANC 2014-03.
Cependant, la réalisation des apports à la valeur nette comptable conduirait a l' apport d'un actif net comptable
insuffisant pour permettre la libération du capital de la société absorbante.
Aussi, en application de la dérogation prévue à l'article 743-3 du réglement ANC 2014-03, la valeur réelle estimée des éléments apportés a été retenue dans le cadre de la présente fusion, ce qui n'appelle pas d'observation de notre part.
2.3 Réalité de l'apport
Nous avons contrlé que les actifs apportés étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre
d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
La valeur individuelle des apports correspond à la valeur réelle de chacun des actifs apportés et des passifs transmis représentatifs de l'intégralité du patrimoine de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION
ET DE GESTION tel qu'il existe à la date d'effet comptable des apports, soit le 1er janvier 2023.
Les valeurs individuelles des différents éléments d'actifs et passifs apportés ont été estimées sur la base :
>d'expertises immobiliéres réalisées par un expert indépendant pour les actifs immobiliers détenus par la Société ;
> de la valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, pour les autres éléments d'actifs et de passifs composant le patrimoine de la Société.
L'actif net comptable de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION ressortant de
cette approche s'éléve a 21.211.155,42 euros.
> Le montant total de l'actif apporté s'éléve a 32.231.852,36 euros. Il est essentiellement composé :
de terrains transmis pour 1.499.498,99 euros ;
de constructions transmises pour 25.037.501,01 euros ;
d'immobilisations encours transmises pour 343.851,62 euros ;
de créances clients et comptes rattachés transmises pour 199.245,68 euros ;
d'autres créances transmises pour 311.925,23 euros ;
> de valeurs mobiliéres de placement transmises pour 3.418.765,47 euros ;
> de disponibilités transmises pour 1.421.064,36 euros.
>._Le montant total du passif apporté s'éléve à 11.010.696,94 euros. Il est essentiellement composé
d'impôt différé passif transmis pour 6.009.710,61 euros ;
> de provisions clients et comptes rattachés transmises pour 121.633,05 euros ;
de dettes fournisseurs et comptes rattachés transmises pour 26.000,00 euros ;
de dettes fiscales et sociales transmises pour 33.008,25 euros ;
> d'autres dettes transmises pour 4.820.345,03 euros.
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Nous avons apprécié la valorisation mise en cuvre au travers :
d'un rapprochement des données financiéres utilisées (contrle de la valeur comptable des actifs et) passifs de la Société) avec les comptes annuels et les documents internes disponibles ;
> d'une appréciation de l'évaluation des actifs immobiliers détenus mis en xuvre par l'expert indépendant.
Cet examen n'appelle pas de commentaire particulier quant à la mise en xuvre d'une approche patrimoniale de valorisation.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur :
> les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;)
> l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base des travaux présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports
retenues s'élevant à 21.221.155,42 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est
au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Lyon Le17 avril 2023
AURYS ADVISORY, SAS Commissaire à la fusion
Représentée par Christophe BOURGOGNON
Associé
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Numéro de gestion : 1955 B 00409 Numero SIREN : 955 504 097
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en date du 21 juin 2023
AURYS ADVISORY 2 rue de la Claire - 69009 Lyon Tél. +33 4 81 06 06 95 - contact@aurys.fr - www.aurys.fr S.A.S. au Capital de 1.000 £ - 913 749 552 R.C.S. Lyon - FR 53 913 749 552
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TABLE DES MATIERES
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS... 4
1.1 Contexte de l'opération ...
1.2 Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société absorbante : in'li Aura.... 1.2.2Société absorbée : SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION 1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
1.3 Description de l'opération .. 1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport . 1.3.2 Conditions suspensives ....
1.3.3 Rémunération de l'apport . 1.3.4 Avantages particuliers stipulés...
1.4 Présentation de l'apport.. 1.4.1 Méthode d'évaluation retenue 1.4.2 Description des apports .8 1.4.3 Période de rétroactivité.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT ... 9
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Aux assemblées générales de la société in'li Aura et de la société sOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION
ET DE GESTION,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 1er mars 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION par la société in'li Aura, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des
apports prévu a l'article L.236-10 du Code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 11 avril 2023.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que lavaleur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une/part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la primede fusion, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette opération de fusion de la société in'li Aura par voie d'absorption de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION s'inscrit dans le cadre d'un projet de rationalisation et de simplification de la structure du groupe que constituent les sociétés in'li Aura et SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
1.2 Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société absorbante : in'li Aura
La société in'li Aura est une société anonyme a conseil d'administration au capital de 170.027.186,40 euros
divisé en 11.112.888 actions de 15,30 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son siége social est situé 14 rue Tronchet - 69006 LYON. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 955 504 097. Elle est représentée par Monsieur Guillaume HAMELIN en qualité de Directeur général de la société, dûment habilité en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2023.
La société in'li Aura a pour objet principal, conformément aux dispositions de l'article L.313-20-1 2° du Code de la construction et de l'habitation, d'acquérir tous biens immobiliers avec pour finalité la production de logements, de construire, réhabiliter, acquérir, gérer ou céder, y compris pour le compte de tiers, des logements.
La Société peut détenir toutes participatións dans des sociétés ayant le méme objet principal, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L.313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation.
Aux effets ci-dessus, la Société peut notamment procéder a :
> l'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles ;
> la gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés.
A titre accessoire, la Société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.
Dans le cadre de son objet social, la Société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou terme, au capital'social ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Plus généralement, la Société peut procéder a toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rappórtant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
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1.2.2 Société absorbée : SOClETE BERJALLlENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION est une société à responsabilité limitée au capital de 2.175.000,00 euros divisé en 145.000 parts sociales de 15,00 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé 23 rue Antoine Condorcet - Maison des Entreprises - 38090 VILLEFONTAINE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 314 711 979. Elle est représentée par Monsieur Guillaume HAMELIN en qualitéde Gérant de la société.
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a pour objet social dans le cadre du logement, et exceptionnellement pour des locaux accessoires et destinés à un autre usage :
L'acquisition de tous biens immobiliers, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou
autrement desdits biens immobiliers et de tous autres biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ;
La rénovation et la mise en valeur desdits biens immobiliers ;
L'acquisition de terrains, l'exploitation et leur mise en valeur par l'édification de constructions et l'exploitation par bail ou autrement desdites constructions ;
L'emprunt sous toute forme des fonds nécessaires aux acquisitions, travaux de rénovation ou de constructions sus-relatés et la constitution des garanties y relatives :
> Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ôu des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de la vente, l'échange ou l'apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ;
>La prise de participation dans toutes sociétés concourant principalement à son objet.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées/
a) Liens en capital :
La société in'li Aura détient, a la date du traité de fusion, 144.997 parts sociales de la société S0ClETE
BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION représentant environ 99,99 % du capital et des droits de vote de la Société.
Préalablement à la réalisation de la présente fusion, la société in'li Aura envisage d'acquérir une part complémentaire de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION. A l'issue de cette cession de part, et sous réserye de sa réalisation définitive, la société in'li Aura détiendrait 144 998 parts sociales de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION (surles 145 0O0 parts composant son capital social).
b) Dirigeants communs :
La société in'li Aura et la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION`Qnt comme dirigeant commun Monsieur Guillaume HAMELIN en tant que Directeur général non-administrateur de la sOciété in'li Aura et Gérant de la sOciété SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité de fusion. Elles peuvent se résumer comme suit :
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1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GEsTION apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a société in'li Aura dans le cadre d'une
transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état oû il se trouvera lors
de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société
absorbée a cette date, sans exception ;
> la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle- ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée à compter du jour
de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci- apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION a été déterminé a partir des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants
du Code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts pour ce qui est de l'impot sur les sociétés.
En matiére de droits d'enregistrement, l'acte sera enregistré gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
> réalisation définitive de la cession de la part sociale de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION détenue par Monsieur Paul CHANUT au profit de la société in'li Aura ;
> approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale ordinaire des asSOciés de la sOciété SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION ;
> approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société in'li Aura ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine a la société in'li Aura ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société in'li Aura, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société in'li Aura résultant de la fusion.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2023 au plus tard, sauf prorogation de ce délai ou renonciation a tout ou partie des conditions suspensives, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
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1.3.3 Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de la société soClETE
BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et de la société in'li Aura
En rémunération de l'apport, il devrait étre émis 358 337 actions nouvelles de 15,40 euros (montant arrondi) de valeur nominale chacune par la société in'li Aura a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 5 517 501,27 euros.
Toutefois, la société in'li Aura, qui détiendrait à la date de la fusion 144.998 parts sociales de la société S0CIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION sur les 145.000 parts sociales composant le capital de cette derniére, recevrait donc 358.333 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 144.998 parts de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION détenues par la société in'li Aura. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société in'li Aura renoncera à ses droits dans l'augmentation de son capital.
En conséquence, seules 4 actions nouvelles de 15,40`euros (montant arrondi) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION autres que la société in'li Aura, selon le rapport d'échange susvisé, ces
derniers faisant leurs affaires personnelles des éventuels rompus. L'augmentation de capital à réaliser par la société in'li Aura ne s'élévera ainsi qu'a 61,59 euros.
La différence entre la valeur réelle des biens apportés, aprés déduction d'un montant correspondant a la
valeur estimative des titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante, soit 292,71 euros, et la valeur nominale des 4 actions rémunérant cet apport, soit 61,59 euros, constitue une prime de fusion de 231,12 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
La Fusion entrainera pour la Société Absorbante un boni de fusion correspondant à l'écart positif entre l'actif net recu par la Société Absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée, et la valeur
comptable de cette participation. La participation de la Société Absorbée étant inscrite dans les comptes de la Société Absorbante pour un montant/de 13.350.316,92 euros et l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation dans la Société Absorbée s'élevant a 21.220.862,71 euros, il en résulte un boni de fusion de 7.870.542,79 euros.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Aucun avantage particulier n'est octroyé dans le cadre de l'apport
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Selon le réglement ANc - 2014-03, il convient pour chaque opération de fusion ou opération assimilée rémunérée par des titres représentatifs du capital, telles que définies a l'article 710-2, de rechercher les
situations de contrle à la date de réalisation juridique de l'opération :
pour les opérations impliquant des sociétés sous contrle commun et/ou réalisées à l'envers, les apports sont évalués a la valeur comptable ;
pour les opérations impliquant des sociétés sous contrle distinct et réalisées à l'endroit, les apports sont évalués a la valeur réelle.
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Dans le cas présent, l'opération de fusion envisagée est une opération de fusion dite "a l'endroit" entre sociétés sous contrle commun. Il s'agit en effet d'une opération de restructuration purement interne au groupe composé des sociétés SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION et in'li Aura
Aussi, en application de l'article 743-1 du réglement ANC n*2014-03, les apports devraient étre réalisés à leur valeur nette comptable.
Toutefois, et en application de la dérogation prévue a l'article 743-3 du réglement ANC 2014-03, dés lors que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la société absorbante, ce qui est le cas en l'espéce, les valeurs réelles des éléments apportés sont retenues dans le cadre de la présente fusion.
1.4.2 Description des apports
La société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société in'li Aura, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont sé compose son actif net estimé au 31 décembre 2022,
tel que détaillé ci-dessous :
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION estimé au 31 décembre 2022.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société in'li Aura sur l'absence de surévaluation de l'apport devant étre effectué par la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
> Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
> Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
> Pris connaissance de l'activité de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION au regard des comptes annuels/arrétés au 31 décembre 2022.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l' ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le
rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants des sociétés in'li Aura et socIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation
comptable
Comme exposé au paragraphe 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue, les parties ont convenu de retenir la valeur réelle estimée des éléments constitutifs de l'actif net transmis déterminée à partir des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2O22 de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION.
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S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, les apports devraient étre réalisés a la valeur nette comptable au regard de l'article 743-1 du réglement ANC 2014-03.
Cependant, la réalisation des apports à la valeur nette comptable conduirait a l' apport d'un actif net comptable
insuffisant pour permettre la libération du capital de la société absorbante.
Aussi, en application de la dérogation prévue à l'article 743-3 du réglement ANC 2014-03, la valeur réelle estimée des éléments apportés a été retenue dans le cadre de la présente fusion, ce qui n'appelle pas d'observation de notre part.
2.3 Réalité de l'apport
Nous avons contrlé que les actifs apportés étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre
d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
La valeur individuelle des apports correspond à la valeur réelle de chacun des actifs apportés et des passifs transmis représentatifs de l'intégralité du patrimoine de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION
ET DE GESTION tel qu'il existe à la date d'effet comptable des apports, soit le 1er janvier 2023.
Les valeurs individuelles des différents éléments d'actifs et passifs apportés ont été estimées sur la base :
>d'expertises immobiliéres réalisées par un expert indépendant pour les actifs immobiliers détenus par la Société ;
> de la valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, pour les autres éléments d'actifs et de passifs composant le patrimoine de la Société.
L'actif net comptable de la société SOCIETE BERJALLIENNE DE CONSTRUCTION ET DE GESTION ressortant de
cette approche s'éléve a 21.211.155,42 euros.
> Le montant total de l'actif apporté s'éléve a 32.231.852,36 euros. Il est essentiellement composé :
de terrains transmis pour 1.499.498,99 euros ;
de constructions transmises pour 25.037.501,01 euros ;
d'immobilisations encours transmises pour 343.851,62 euros ;
de créances clients et comptes rattachés transmises pour 199.245,68 euros ;
d'autres créances transmises pour 311.925,23 euros ;
> de valeurs mobiliéres de placement transmises pour 3.418.765,47 euros ;
> de disponibilités transmises pour 1.421.064,36 euros.
>._Le montant total du passif apporté s'éléve à 11.010.696,94 euros. Il est essentiellement composé
d'impôt différé passif transmis pour 6.009.710,61 euros ;
> de provisions clients et comptes rattachés transmises pour 121.633,05 euros ;
de dettes fournisseurs et comptes rattachés transmises pour 26.000,00 euros ;
de dettes fiscales et sociales transmises pour 33.008,25 euros ;
> d'autres dettes transmises pour 4.820.345,03 euros.
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Nous avons apprécié la valorisation mise en cuvre au travers :
d'un rapprochement des données financiéres utilisées (contrle de la valeur comptable des actifs et) passifs de la Société) avec les comptes annuels et les documents internes disponibles ;
> d'une appréciation de l'évaluation des actifs immobiliers détenus mis en xuvre par l'expert indépendant.
Cet examen n'appelle pas de commentaire particulier quant à la mise en xuvre d'une approche patrimoniale de valorisation.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur :
> les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;)
> l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base des travaux présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports
retenues s'élevant à 21.221.155,42 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est
au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Lyon Le17 avril 2023
AURYS ADVISORY, SAS Commissaire à la fusion
Représentée par Christophe BOURGOGNON
Associé
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