Acte du 2 février 1999

Début de l'acte

UNIEUX ELEC

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 160 800 FRANCS

SIEGE SOCIAL : Z.I. DE LA PLAINE

UNIEUX (LOIRE)

RCS SAINT ETIENNE 341 691 624

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA CREIAAIRE DEPOT R.C.S. n

020299037 EN DATE DU 4 NOVEMBRE 1998 1

Le 4 novembre 1998 a dix-huit heures, les associés se sont réunis au siége social, en

assemblée généraie extraordinaire, sur convocation faite par ia gérance.

Sont présents ou représentés :

402 parts - Monsieur Richard BAROUX, propriétaire de 3 618 parts Monsieur Jean-Michel MOULIN, propriétaire de .

4 020 parts soit un total de..

sur les quatre mille vingt (4 020) parts composant le capital social

Monsieur Jean-Michel MOULIN préside la séance en qualité de gérant associé.

Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses

décisions a la majorité requise de plus des trois quarts des parts sociales.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

. le rapport de la gérance a l'assemblée,

le texte des résolutions proposées.

Il déclare que ces mémes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée iui donne acte.

Puis Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de ia présente assemblée est le suivant :

Extension de l'objet social.

- Changement des dates de l'exercice social,

- Modifications statutaires corrélatives,

RB

Pouvoirs a donner.

Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Sur proposition de ia gérance et aprés avoir pris connaissance de son rapport, l'assemblée générale décide d'étendre l'objet de la société aux activités suivantes, à compter de ce jour :

"- La plomberie, le chauffage, la ventilation, le génie climatique et électrique."

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséauence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide d'insérer un troisieme alinéa a l'article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit:

"ARTICLE 2 - 3EME ALINEA - OBJET SOCIAL

- La plomberie, le chauffage, la ventilation, le génie climatique et électrique."

Le reste de l'article sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Sur proposition de la gérance et aprés avoir pris connaissance de son rapport, l'assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice social en cours pour la ramener du 31 mars au 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf mois et sera clos 1e 31 Décembre 1998.

Les exercices sociaux uitérieurs seront ouverts le 1 janvier et clos le 31 décembre de chaque année.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 21 des statuts :

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"ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, aprés lecture, a été

signé par la gérance et les associés.

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Statuts

TITRE I - FORME - OBJET -. DENOMINATION SOCIALE -.SIEGE - DUREE

Article ler - Forme

La sociéte UNIEUX ELEC initialement constituée sous la forne de Société Anonyme le 1er Avril 1g87, a éte transformée en Sociéte a Responsabilite Limitée par Assemblee Générale Extraordinaire du 6 FEVRIER 1996.

Elle est désormais regie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Cette société continue d'exister entre les proprietaires des parts ci-apres

créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Article 2-_Obiet_social

La sociéte a pour objet :

Tous travaux immobiliers en particulier d'installations et dépannages électriques pour les particuliers, les industriels, les collectivites et en accessoires, la vente d'appareils électro-ménagers, lustrerie.

La plomberie, le chauffage, la ventilation, le génie climatique et électrique."

Et généralement, industrielles, commerciales toutes opérations financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Article..3.-_Dénomination sociale

La dénomination de la société est :

# UNIEUX ELEC "

Srr RB

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siege_social

Le siége social est fixe a :

Z.I. de La Plaine UNIEUX (LOIRE)

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu vertu d'une decision en extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société reste fixée a 50 années.

TITRE II. - .APPORTS T CAPITAL SOCIAL.-- PARTS_ SOCIALES

Article 6 - Apports

Il a été apporté a la société lors de sa constitution par les actionnaires. une sOmm@ en numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (4O2.0OO F.).

Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 6 Février 1996, il a été décidé de réduire le capital d'une somme de 241.200 francs pour le porter de 402.000 francs a 160.800 francs par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui de 100 francs a été ramenée a 40 francs.

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Article 7 - Capital social

Le capital est fixé & la somme de CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS FRANCS (160.800 F). Il est divisé en quatre mille vingt (4020) parts sociales de QUARANTE FRANCS (40 F) de valeur nominale chacune, entiêrement libérées et réparties entre les associés da la maniere suivante :

- Monsieur Jean Michel MOULIN,

TROIS MILLE SIX CENT DIX HUIT parts sociales, ci 3.618

- Monsieur Richard BAROUX,

QUATRE CENT DEUX parts sociales, ci 402

Total : QUATRE MILLE VINGT parts sociales, ci : 4020"

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Article 8 - Dépots de_fonds en compte courant par les associes

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.

Les interets figureront dans les frais généraux de la société.

La societé aura toujours la faculte de se libérer par anticipation.

Article_9 - Augmentation.et réduction de capital

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ouprivilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

II - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.000 francs, a moins que la sociéte ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

III - Lors de toute augmentation ou reduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Article l0 - Droits et représentation des parts.sociales

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes : notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourraitdonner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Article l1 - Cession et transmission des parts sociales.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982). le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'aprés agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.

Article 12 - Déces, interdiction. faillite ou déconfiture d'un associe

La societé ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de déces de 1'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

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Article l3 - Indivisibilité des parts_sociales. droit des associés

Les parts sont indivisibles a l'égard de la societe qui ne reconnait qu'un seul -propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris meme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus- propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A defaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Article 14 - Responsabilité des associes

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

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TITRE III - GERANCE

Article.15_= Gerance

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou

avec ou sans limitation de durée.

Par suite d'une décision des associés en date du 7 octobre 1998, il a été décidé de nommer Monsieur Jean Michel MOULIN aux fonctions de grant de la société pour une durée illimitée."

II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la societé, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Article_16. -_Responsabilité..des.gérants

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilite limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Article 17 - Révocation - Démission - Déces - Retrait d'un gérant

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra

coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

n'entraine pas la dissolution de la societé.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoguer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passer ce delai, tout associé faire pourra prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la periode intermédiaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société. sauf décision contraire de la collectivite des associés. A défaut les associés designeront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité legale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

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Article 18 - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associes.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

TITRE IV - DECISIONS.COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 19 - Décisions collectives des associés

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

II - En cas de reunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assenblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La reponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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III - Chaque associé a droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et

indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitie du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la societé n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

v - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés- verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de 1'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

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Toutes les fois que les décisions des associes sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

TITRE V -..COMMISSAIRE.AUX COMPTES

Article 20 - Commissaire aux Comptes

La société sera pourvue dans les plus brefs delais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a

dépasser a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par decret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la sociéte, procéder a la nomination d'un ou commissaires aux comptes, dans la méme hypothése, cette plusieurs nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppleants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre designés par la collectivite des associes.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.

TITRE VI - FXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS - CONTROLES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 21_- Exercice_social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Article 22 -.Inventaire - Comptes et bilan

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

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R v3

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et etablit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, coume dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Article 23 - Approbation_des .comptes - Droit de communication des associés

Le rapport de gestion, i'inventaire, et les comptes annuels sont soumis l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinea précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Tout associé peut prendre par lui-meme, a toute époque et au siege social. connaissance des comptes annuels de 1'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.

Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicite.

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Article_.24.-. Conventions_..entre la Société et l'un de ses gérants ou associés- Interdiction d'emprunt

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a 1'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les comventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont indéfiniment responsable, un associé gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la societé a responsabilité limitée.

II - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 25 - Affectation et_répartition_des bénéfices

Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas echéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas écheant des reports béneficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

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Ce benefice est reparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme & la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectues.

TITRE VII - PERTE DE_LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION - LIQUIDATION

:

Article 26.- Perte de la moitie_du._capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des réserves, si, dans ce Odélai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptee par les associés est publiée conforméuent a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une decision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

Article 27 - Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la durée de la sociéte, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

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Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains

sociéte a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non de leurs parts sociales est partagé amorti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

TITREVILI - CONTESTATIONS

Article 28 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societe ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel. A defaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

STATUTS MIS A JOUR LE 4 NOV: 1998

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