UNIEUX ELEC
Acte du 22 septembre 2000
Début de l'acte
87 B.354
UNIEUX ELEC
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 160 800 FRANCS
SIEGE SOCIAL : Z.I. DE LA PLAINE UNIEUX (LOIRE)
341 691 624 RCS SAINT ETIENNE DEPOT R.C.S. n°
2209003021
PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE EN DATE DU 20 JUILLET 2000
Le 20 juillet 2000, a onze heures, les associés se sont réunis au siege social, en
assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
4 019 parts Monsieur Jean-Michel MOULIN, propriétaire de 1 part Madame Pascale MOULIN, propriétaire de ...
0002 11o92.1: 4 020 parts soit un total de... sur les quatre mille vingt (4 020) parts composant le capital social.
Monsieur Jean-Michel MOULIN préside la séance en qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus des trois quarts des parts sociales.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance a l'assemblée, le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont cu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification de la répartition du capital social suite à cession de parts sociales,
- Changement de dénomination sociale,
-_ Augmentation de capital par incorporation de réserves, Conversion du capital en euros,
- Modification corrélative des statuts.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
UNIEUX ELEC
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 160 800 FRANCS
SIEGE SOCIAL : Z.I. DE LA PLAINE UNIEUX (LOIRE)
341 691 624 RCS SAINT ETIENNE DEPOT R.C.S. n°
2209003021
PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE EN DATE DU 20 JUILLET 2000
Le 20 juillet 2000, a onze heures, les associés se sont réunis au siege social, en
assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
4 019 parts Monsieur Jean-Michel MOULIN, propriétaire de 1 part Madame Pascale MOULIN, propriétaire de ...
0002 11o92.1: 4 020 parts soit un total de... sur les quatre mille vingt (4 020) parts composant le capital social.
Monsieur Jean-Michel MOULIN préside la séance en qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus des trois quarts des parts sociales.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance a l'assemblée, le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont cu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification de la répartition du capital social suite à cession de parts sociales,
- Changement de dénomination sociale,
-_ Augmentation de capital par incorporation de réserves, Conversion du capital en euros,
- Modification corrélative des statuts.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte d'un acte sous seings privés en date du 5 juillet 2000, aux termes duquel Monsieur Richard BARROUX a cédé une part sociale a Madame Pascale MOULIN et quatre cent une parts sociales a Monsieur Jean-Michel MOULIN.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur proposition de la gérance et apres avoir pris connaissance de son rapport 1'assemblée générale décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour :
UNIEUX ELEC - CLIM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
UNIEUX ELEC - CLIM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts :
"ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
"UNIEUX ELEC - CLIM"
Le reste de l'article sans changement.
"ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
"UNIEUX ELEC - CLIM"
Le reste de l'article sans changement.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 35.987,10 F pour le porter de 160.800 F a 196.787,10 F par prélévement sur le compte "autres réserves".
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de chaque part sociale de 40 F a 48,9520149 F.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de chaque part sociale de 40 F a 48,9520149 F.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de convertir le capital social en euros, compte tenu du taux de conversion en euros s'élevant a 6,55957 F pour 1 euro, le capital se trouve ainsi porté a 30.000 euros.
FACE ANNULEE - Art. 905 C.G.I. Arreté du 20 mars 1958
La comptabilité de la société continuera d'etre tenue en Francs jusqu'a décision contraire de la gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE - Art. 905 C.G.I. Arreté du 20 mars 1958
La comptabilité de la société continuera d'etre tenue en Francs jusqu'a décision contraire de la gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de diviser le capital social en parts de 6 euros chacune ; celui-ci est alors fixé a la somme de 30.000 euros et composé de 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 6 euros chacune, toutes de méme catégorie.
L'assemblée générale, connaissance prise de la renonciation de Madame Pascale MOULIN de se voir attribuer toute part sociale résultant de la division ci-dessus.
En conséquence, l'assemblée générale prend acte que la répartition du capital est désormais la suivante :
1 part - Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci
4.999 parts - Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 parts, ci
5.000 parts TOTAL
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, connaissance prise de la renonciation de Madame Pascale MOULIN de se voir attribuer toute part sociale résultant de la division ci-dessus.
En conséquence, l'assemblée générale prend acte que la répartition du capital est désormais la suivante :
1 part - Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci
4.999 parts - Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 parts, ci
5.000 parts TOTAL
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence des résolutions qui précédent, qué la rédaction des articles 6 et 7 des statuts sera désormais la suivante :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté à la société, lors de sa constitution par les actionnaires, une somme en numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (402.000 F.)
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 1996, il a été décidé de réduire le capital d'une 160.800,00 F somme de 241.200 F pour le porter de 402.000 F à.. par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est de 100 Fa été ramenée à 40 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire dul0 juillet 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social de 35.987,10 F par prélévement sur le compte 35.987.40 F "autres réserves", ci ....
. 196.787,10 F Total .. 30.000 Euros Soit
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est désormais fixé à la somme de trente mille euros (30.000 euros)
Il est divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 6 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, qui sont réparties entre les associés de la maniére suivante : 1.part -- Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci . 4.999 parts - Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 parts, ci
5.000 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté à la société, lors de sa constitution par les actionnaires, une somme en numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (402.000 F.)
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 1996, il a été décidé de réduire le capital d'une 160.800,00 F somme de 241.200 F pour le porter de 402.000 F à.. par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est de 100 Fa été ramenée à 40 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire dul0 juillet 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social de 35.987,10 F par prélévement sur le compte 35.987.40 F "autres réserves", ci ....
. 196.787,10 F Total .. 30.000 Euros Soit
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est désormais fixé à la somme de trente mille euros (30.000 euros)
Il est divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 6 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, qui sont réparties entre les associés de la maniére suivante : 1.part -- Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci . 4.999 parts - Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 parts, ci
5.000 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés
Pour copie fert&ra ce arma
FACE ANNULEE - Art. 905 C.G.I. Arrété du 20 mars 1958
UNIEUX ELEC - CLIM
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 30.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : Z.L. DE LA PLAINE UNIEUX (LOIRE)
341 691 624 RCS SAINT ETIENNE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés
Pour copie fert&ra ce arma
FACE ANNULEE - Art. 905 C.G.I. Arrété du 20 mars 1958
UNIEUX ELEC - CLIM
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 30.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : Z.L. DE LA PLAINE UNIEUX (LOIRE)
341 691 624 RCS SAINT ETIENNE
Statuts
MIS A JOUR LE 20 JUILLET 2000
STATUTS
STATUTS
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATIQN SOCIALE = SIEGE - DUREE
Article ler. - Forme
La société UNIEUX ELEC initialement constituée sous la forme de Société Anonyme le 1er Avril 1g87, a éte transformée en Société a Responsabilité Limitée par Assemblée Générale Extraordinaire du 6 FEVRIER 1996.
Elle est désormais regie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Elle est désormais regie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Article.2 - Obiet social
La sociéte a pour objet :
Tous travaux immobiliers en particulier d'installations et dépannages électriques pour les particuliers, les industriels, les collectivites et en accessoires, la vente d'appareils electro-ménagers, lustrerie.
La plomberie, le chauffage, la ventilation, le génie climatique et électrique." commerciales et opérations industrielles, généralement. toutes Et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social.
Tous travaux immobiliers en particulier d'installations et dépannages électriques pour les particuliers, les industriels, les collectivites et en accessoires, la vente d'appareils electro-ménagers, lustrerie.
La plomberie, le chauffage, la ventilation, le génie climatique et électrique." commerciales et opérations industrielles, généralement. toutes Et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social.
Article 3 - Denomination.sociale
La dénomination de la societe est :
"UNIEUX ELEC - CLIM"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
"UNIEUX ELEC - CLIM"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4..Siege social
Le siege social est fixé a :
Z.I. de La Plaine UNIEUX (LOIRE)
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Z.I. de La Plaine UNIEUX (LOIRE)
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5....Durée
La durée de la société reste fixee a 50 années.
TITRE IL - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté à la société, lors de sa constitution par les actionnaires, une somme en
numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (402.000 F).
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 1996, il a été décidé de réduire le capital d'une 160.800,00 F somme de 241.200 F pour le porter de 402.000 F & par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est de 100 Fa été ramenée a 40 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du10 juillet 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social de 35.987,10 F par prélevement sur le compte 35.987.40 F "autres réserves", ci ....
196.787,10 F Total 30.000 Euros Soit
Il a été apporté à la société, lors de sa constitution par les actionnaires, une somme en
numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (402.000 F).
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 1996, il a été décidé de réduire le capital d'une 160.800,00 F somme de 241.200 F pour le porter de 402.000 F & par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est de 100 Fa été ramenée a 40 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du10 juillet 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social de 35.987,10 F par prélevement sur le compte 35.987.40 F "autres réserves", ci ....
196.787,10 F Total 30.000 Euros Soit
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est désormais fixé a la somme de trente mille euros (30.000 euros).
I1 est divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 6 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées, qui sont réparties entre les associés de la maniére suivante :
1.part - Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci
- Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 4.999 parts parts, ci
5.000 parts
I1 est divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 6 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées, qui sont réparties entre les associés de la maniére suivante :
1.part - Madame Pascale MOULIN, 1 part, ci
- Monsieur Jean-Michel MOULIN, 4.999 4.999 parts parts, ci
5.000 parts
Article 8 - Dépôts de fonds. en compte courant_par les -associés
Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Les intérets figureront dans les frais généraux de la societé.
La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.
Article 9 - Auguentation et réduction de capital décision collective vertud'une I - Le capital social pourra en extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales en représentation attribuées nouvelles, ordinaires ou privilégiées, d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une auguentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.00o francs, a moins que la societé ne se transforme en une société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
III - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Les intérets figureront dans les frais généraux de la societé.
La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.
Article 9 - Auguentation et réduction de capital décision collective vertud'une I - Le capital social pourra en extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales en représentation attribuées nouvelles, ordinaires ou privilégiées, d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une auguentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.00o francs, a moins que la societé ne se transforme en une société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
III - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article l0 - Droits_et.représentation des parts sociales
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de sociéte comme en liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il cas écheant, fait masse entre toutes les sera, le parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et : auxguelles ce remboursement ou cette répartition pourraitdonner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui
des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre delivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui
des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre delivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Article ll - Cession et transmission des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession l ou 1e licuidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec consentement de la majorité des associés représentant au moins les, trois quarts des parts sociales.
De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'apres agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.
Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession l ou 1e licuidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec consentement de la majorité des associés représentant au moins les, trois quarts des parts sociales.
De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'apres agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.
Article l2 - Déces. interdiction. faillite.ou déconfiture d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le deces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture.
En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause des parts sociales de leur auteur et lui conserveront la propriéte succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article l1 ci-dessus.
En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause des parts sociales de leur auteur et lui conserveront la propriéte succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article l1 ci-dessus.
Article l3- Indivisibilité des parts sociales. droit des_associés
Les parts sont indivisibles a l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriéte a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus- propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A defaut d'entente ou de convention contraire dument signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions crdinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la iicitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriéte a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus- propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A defaut d'entente ou de convention contraire dument signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions crdinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la iicitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 14.- Responsabilité.des associés
Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet d'entre eux solidairement les associés ou certains 1966 rendant responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, est différente de celle proposée par le lorsque la valeur retenue ou lorsqu'il n'y a pas éu de Commissaire aux Commissaire aux Apports, concurrence du jusqu a que les associés ne sont responsables Apports, montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.
TETRE ILL.- GERANCE
TETRE ILL.- GERANCE
Article 15 - Gerance
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Par suite d'une décision des associés en date du 7 octobre 1998, il a été décidé de nommer Monsieur Jean Michel MOULIN aux fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée.'
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour representer la societé, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Le gérant. ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Par suite d'une décision des associés en date du 7 octobre 1998, il a été décidé de nommer Monsieur Jean Michel MOULIN aux fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée.'
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour representer la societé, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Le gérant. ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Article_16_-..Responsabilité.des..gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales regissant les sociétés a responsabilite limitée, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 17 - Révocation - Démission - Deces - Retrait_d'un gérant
I - Le gérant associé ou non, nomné dans les statuts ou en dehors, est du révocable par décision des associés représentant plus de la moitié
capital social.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
Ill - Le décés d'un gerant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la associé pourra faire prononcer Passer ce delai, tout sociéte. judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivite des associés. A defaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et regulierement publiée.
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.
capital social.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
Ill - Le décés d'un gerant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la associé pourra faire prononcer Passer ce delai, tout sociéte. judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivite des associés. A defaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et regulierement publiée.
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.
Article 18 - Rémuneration de la gérance
Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les des modalités de paiement seront déterminés par décision collective associés.
Cette rénunération figurera aux frais genéraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de : déplacement.
Cette rénunération figurera aux frais genéraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de : déplacement.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES_DES. ASSOCIES
Article..19 - Décisions collectives.des associés
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associes peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associes.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
1
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a delibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont et les décisions sont alors réunis ou consultes une seconde fois, valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalité de la sociéte ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces- verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de 1'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Toutes les fois que les décisions des associes sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte les copies ou extraits des proces-verbaux constatant notarie, les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associes peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associes.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
1
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a delibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont et les décisions sont alors réunis ou consultes une seconde fois, valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalité de la sociéte ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces- verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de 1'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Toutes les fois que les décisions des associes sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte les copies ou extraits des proces-verbaux constatant notarie, les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
TITRE V - COMMIISSAIRE AUX.COMPTES
Article 20 - Commissaire aux Comptes
La société sera pourvue dans les plus brefs delais, a l'initiative de la a gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient
dépasser a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou
nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre designés par la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.
dépasser a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou
nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre designés par la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.
TITRE_VI - EXERCICE SOCIAL _COMPTES_ANNUELS...- CONTROLES AFFECTATIQN FT REPARTITION DES BENEFICES
Article..21 - Exercice..social
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."
Article 22_- Inventaire.- Couptes et bilan
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s il en existe.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s il en existe.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
Article 23_- Approbation des comptes - Droit de comunication des associés
Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a 1'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
que A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres cas l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le
ce associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant meme delai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associes.
Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
connaissance des comptes annuels de 1'inventaire, des rapports sounis aux
derniers exercices.
écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la . au continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée
Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comite d'entreprise, au Commissaire aux Comptes at au Gerant. Ce rapport doit en outre, etre annexé vue de la prochaine en a celui établi par le Commissaire aux Comptes
assemblée générale, et recevoir la méme publicité.
que A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres cas l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le
ce associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant meme delai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associes.
Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
connaissance des comptes annuels de 1'inventaire, des rapports sounis aux
derniers exercices.
écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la . au continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée
Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comite d'entreprise, au Commissaire aux Comptes at au Gerant. Ce rapport doit en outre, etre annexé vue de la prochaine en a celui établi par le Commissaire aux Comptes
assemblée générale, et recevoir la méme publicité.
Article 24 - Conventions entre la Société et_l'un de. ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt
I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a 1'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les comventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la societé et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour, le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec indéfiniment responsable, gérant, dont un societé associe une administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitee.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.
légaux des Cette interdiction s'applique également aux représentants
personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposee.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec indéfiniment responsable, gérant, dont un societé associe une administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitee.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.
légaux des Cette interdiction s'applique également aux représentants
personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposee.
Article 25.- Affectation et repartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la sociéte, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est
légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde augmente le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénefice est réparti entre les associés. gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assenblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour de distribution fournir ou completer un dividende, soit a titre
exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est
légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde augmente le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénefice est réparti entre les associés. gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assenblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour de distribution fournir ou completer un dividende, soit a titre
exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
TITRE VHL - PERTE. DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION.- LIQUIDATIQN
Article 26 -.Perte de la moitie.du..capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des dans ce Odelai, les capitaux propres n'ont pas été réserves, si, reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer. une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des dans ce Odelai, les capitaux propres n'ont pas été réserves, si, reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer. une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Societé.
Article 27 - Dissolution = Liauidation
A l'expiration de la durée de la societé, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associes.
Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains
société a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est entre les partage associés proportionnellement au noubre de leurs parts.
Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains
société a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est entre les partage associés proportionnellement au noubre de leurs parts.
TITRE VHIL - CONTESTATIONS
Article 28 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au donicile réel. A defaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de
Grande Instance du siége social.
STATUTS MIS A JOUR LE 2 Q JUIL.2000
Pour copie cerifiée contorme
Grande Instance du siége social.
STATUTS MIS A JOUR LE 2 Q JUIL.2000
Pour copie cerifiée contorme