Acte du 16 novembre 1998

La société UNIEUX ELEC initialement constituée sous la forme de Sociéte Anonyme le 1er Avril 1987, a été transformée en Sociéte a Responsabilité Limitée par Assemblée Générale Extraordinaire du 6 FEVRIER 1996.
Elle est desormais regie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les proprietaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

La société a pour objet :
Tous travaux imncbiliers en particulier d'installations et dépannages électrigues pour les particuliers, les industriels, les collectivités et en accessoires, la vente d'appareils électro-ménagers, lustrerie.
généralement, industrielles, Et commerciales et toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination de la sociéte est :
" UNIEUX ELEC "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixe a :
Z.I. de La Plaine UNIEUX (LOIRE)
Il pourra etre transfére en tout autre endroit de la méne ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société reste fixée a 50 années.

Il a eté apporté a la société lors de sa constitution par les actionnaires, une somme en numéraire de QUATRE CENT DEUX MILLE FRANCS (4O2.0OO F.).
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 Février 1996, il a été décidé de reduire le capital d'une somme de 241.200 francs pour le porter de 402.000 francs a 160.800 francs par voie de réduction de la valeur nominale des actions gui de 100 francs a été ramenée a 40 francs.

Le capital est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS FRANCS (160.800 F). Il est divisé en quatre milie vingt (4020) parts sociales de QUARANTE FRANCS (40 F) de valeur nominaie chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés da la maniere suivante :
-- Monsieur Jean MicheI MOULIN, 3.618 TROIS MILLE SIX CENT DIX HUIT parts sociales, ci
.Monsieur Richard BAROUX, 402 QUATRE CENT DEUX parts sociales, ci
4020" Total : QUATRE MILLE VINGT parts sociales, ci :

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en coupte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes -qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par decision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.
Les intérets figureront dans les frais genéraux de la société.
La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

collective I - Le capital social pourra en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalite des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.000 francs, a moins que la société ne se transforme en une societe d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
III - Lors de toute augmentation ou reduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la proprieté de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes : notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas echéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la societé et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourraitdonner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérenent consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec 1e
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'aprés agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.

La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture.
En cas de décés de l'un des associés. ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 1l ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul -propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la societé par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun pris meme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus- propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux decisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet rendant les associés ou certains d'entre eux solidairenent 1966
responsables pendant cing ans de la valeur attribuée aux apports en nature, la valeur retenue est différente de celle proposée par 1e lorsque Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux du Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence
montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilite limitée. soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social:
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - Le déces d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de deces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forne ou prononcer la dissolution anticipée de la ce délai. tout associé pourra faire Société. Passer prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décede, en
fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la
collectivite des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacite légale d'un gérant ou son incapacite physique le mettant dans l'impossibillité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiee.
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intéret au profit de la societé, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportisnnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalites de paiement seront determinés par décision collective des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiguant son ordre du jour.
Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous presents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "ouI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera consideré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe :e peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
Iv - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nonmer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportantpasdirectementou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une et les décisions sont alors seconde fois, valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associes ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts si la societé n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les decisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces- verbaux étaslis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions, de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chague associé est annexée au proces-verbal.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimite, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les delibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
TITRE..Y..- COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article..20 - Commissaire aux..Comptes
La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a
dépasser a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou commissaires aux comptes, dans la méme hypothese, cette plusieurs nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusicurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre désignes par la collectivite des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qus statuera sur les comptes du sixieme exercice.

L'exercice social commence le PREMIER AVRIL de chaque année et se termine le TRENTE ET UN MARS.

Les écritures de la société sont tenues conforménent aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes anuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et etablit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés reunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés.
Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Tout associé peut prendre par lui-meme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Couptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gerant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a 1'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les comventions directement intervenues, ou par personne la société et l'un de ses gérants ou associés. interposée, entre L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec dont un responsable, gérant. une société associé indéfiniment administrateur, général, membre du directoire ou membre du directeur conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de 1'exercice.
Sur ces béréfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fract:ion.
Le solde augmente le cas echéant des reports bénéficiaires, constitue le bénefice distribuable.
Ce benéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au noubre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les somues qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas. la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectues.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des dans ce Odelai, les capitaux propres n'ont été réserves, pas si, reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital soc:ial.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformemen- a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéresse peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
Toutefois, en cas de reunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non de leurs parts sociales est partagé entre les associés amorti proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la sociéte, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
STATUTS MIS A JOUR LEOCTOBRE 1998