Acte du 23 novembre 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2005 B 12326 Numero SIREN : 483 041 158

Nom ou denomination : TEAMTO

Ce depot a ete enregistré le 23/11/2022 sous le numero de depot 151713

TEAMTO Société par actions simplifiée au capital de 57 809,73 £€ Siége social : 170 boulevard de la Villette - 75019 PARIS

RCS Paris B 483 041 158

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 14 NOVEMBRE 2022

Monsieur Guillaume HELLOUIN, agissant en qualité de Président de TEAMTO SAS, société par actions simplifiée inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 483 041 158 (Ci-aprés < la Société >),

A pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Modification du siége social de la Société

Le Président décide de modifier le siége social de la Société qui sera transféré a l'adresse suivante :

10, boulevard de la Bastille - 75012 PARlS

Ce changement prendra effet a compter du 1er décembre 2022

DEUXIEME DECISION Modification des Statuts

Le Président, compte tenu de la décision qui précéde, décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société de la facon suivante :

< Le siége social est fixé a : 10, boulevard de la Bastille - 75012 PARIS

Il pourra étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. >

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

TROISIEME DECISION Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal afin d'accomplir toutes les formalités consécutives aux décisions prises

Guillaume HELLOUIN Président

TT-Chang ocial-221114.doc

TeamTO Société par actions simplifiée

au capital de 57.809,73 euros Siége social : 170 boulevard de la Villette - 75019 PARIS RCS Paris 483 041158

copie certifite STATUTS conforme à l'original Modifiés le 14 novembre 2022

Préambule

Il a été constitué une société a responsabilité limitée par un acte en date du 16 juin 2005

Par une décision en date du 22 juillet 2005, l'associé unique a décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Par une décision en date du 24 septembre 2005, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société par incorporation de créances sur la société ainsi que l'extension de l'objet social.

Par une décision en date du 17 octobre 2012, le Président a décidé de transférer le siége social de la société a PARIS (75018), 90 rue Damrémont.

Par une décision en date du 15 mai 2013, les associés ont décidé de multiplier le nombre d'actions de la société et de déterminer les avantages particuliers attachés aux actions de préférence.

Par une décision en date du 19 juin 2013, le Président a constaté l'augmentation du capital social de la société par émission d'actions de préférence.

Par une décision en date du 16 aoat 2018, le Président a décidé de transférer le siége social de la société a PARIS (75019), 105 boulevard Macdonald.

Par une décision du 26 novembre 2019, les associés ont décidé de transformer les actions de préférence de la société en actions ordinaires et de procéder a l'attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre par la société.

Par une décision en date du 26 novembre 2019, le Président a décidé d'attribuer gratuitement 11.228 actions ordinaires et d'arréter le plan d'attribution gratuite.

Par une décision en date du 12 décembre 2019, le Président a décidé de transférer le siége social de la société a PARIS (75019), 170 boulevard de la Villette.

Par une décision du 31 décembre 2020, le Président a constaté la réduction du capital social par rachat par la Société 91.247 de ses propres actions.

Par une décision du 14 novembre 2022, le Président a décidé de transférer le siége social de la société a PARIS (75012), 10 boulevard de la Bastille.

TITRE1-FORME-OBJET-DENOMINATION SIEGE-DUREE-EXERCICE-GERANCE

Article1-FORME

La Société est une société par actions simplifiée, qui sera régie par le Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Article 2-DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

2

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures,annonces, publications diverses, doivent impliguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou de l'abréviation "S.A.S." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 3-SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :
10 boulevard de la Bastille-75012 PARIS
Il pourra étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 4-OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La production, la réalisation, la distribution de films de court-métrage et long métrage par tous moyens connus ou a connaitre destinés tant au cinématographe qu'a la télévision, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits se rattachant a la propriété littéraire et artistique ou à la propriété industrielle, L'édition musicale sous toutes formes pour toute réalisation,
Toutes activités de fabrication et de prestations de service concernant le cinéma notamment la réalisation de tout ou partie de long-métrage et de téléfilms en images de synthése 3D destinés tant à la télévision qu'au cinématographe, La confection de tout produit audiovisuel ou cinématographe composé en tout ou partie d'éléments numériques ou intégrants des trucages, Le conseil technique auprés de toutes entreprises ayant principalement pour objet toutes activités dans le domaine dit de l'audiovisuel, Toutes activités de prestations de service relatives a l'industrie du cinéma, de la télévision, de la vidéo et de l'audiovisuel, Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout patrimoine social.

Article 5-DUREE

La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

TITRE II-APPORTS-CAPITAL-PARTS SOCIALES 3

Article 6-APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de : 13000,00€ Le 22 juillet 2005, le capital a été augmenté a l'issue de l'incorporation d'une partie du compte courant d'associé : 24000.00€ Le 24 septembre 2005, a l'issue de l'incorporation de créances sur la société : 20110,00€ Le 15 mai 2013, la capital a été augmenté a l'issue de la souscription de 101.673 actions nouvelles de catégorie A 6823,69€
Le 31 décembre 2020, le capital a été réduit par voie de rachat de - 6 123,96 £ 91.247 actions
TOTAL 57809,73€
Montant total des apports
La somme des apports s'éléve a la somme de cinquante-sept mille huit cent neuf euros et soixante-neuf cents (57 809,73) euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 57 809, 73 £ divisé en 861 365 actions ordinaires de 0,0671141 £ chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

Article 8-MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Augmentation et réduction du capital
Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou, de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveau sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Délégation
4 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans
les conditions et délais prévus par la loi l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 Attribution
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Libération
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription d'au-moins un quart du montant nominal des actions et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Article 9-FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobiliéres émises par la Société revétent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle
a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en 5 Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants-cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages et intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires, l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement pendant leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent, de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité, les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

TITRE III -TRANSMISSION DES ACTIONS- EXCLUSION D'ASSOCIES

Article 11- DISPOSITIONS COMMUNES APPPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Définitions:
Dans le cadre des présents statuts, le soussigné est convenu des définitions ci-apres :
6 Transfert : toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la peine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou scission, une transmission universelle de patrimoine, une constitution de trusts, un nantissement, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert d'actions, a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou dans le cadre de la liquidation de communauté de biens entre époux,
Action ou Valeur Mobiliere : valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions :
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Article 12-AGREMENT

Les Actions ou Valeur Mobiliéres de la Société ne peuvent étre Transférées par un associé ci-aprés < l'Associé Concerné>) a un tiers (ci-apres < le Bénéficiaire >) qu'aprés agrément de la Société.
A cet effet, l'Associé Concerné doit notifier au Président de la Société, une demande d'agrément, indiquant l'identité du Bénéficiaire (nom, domicile ou dénomination, siége social,
capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés) le nombre d'actions dont le Transfert est envisagé et, le cas échéant, le prix ou la contrepartie offerts.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prises dans les conditions visées aux présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du Bénéficiaire proposé et à moins que l'Associé Concerné décide de renoncer au transfert envisagé, les autres associés sont tenus dans le délai de trois (3) mois, a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont le Transfert est envisagé, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, le Transfert des droits de souscription est soumis à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
Le Transfert de droits à l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital du bénéfice, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilé au Transfert des actions gratuites lui-méme et doit donner lieu a une demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. 7
Le présent article 12 n'est pas applicable aux Transferts au bénéfice du ou des descendants en ligne directe de l'Associé Concerné.
Tout Transfert réalisé en violation des clauses ci-dessus est nul.

Article 13-NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV -ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 14-PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société
1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsgue le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une pour une durée de six (6) ans. Le Président est irrévocable pendant la durée de son mandat.
3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 15-DIRECTEUR GENERAL

1. Désignation
8 Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale; Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général, personne physique.
3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Article 16-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce doit etre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions aux cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L .225-43 du Code du Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Article 17-COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

TITRE V-DECISIONSDE L'ASSOCIE UNIQUE

Article 18-DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution;
Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Article 19-REGLES DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles 10 représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
Celles prévues par les dispositions légales ; Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Article 20-MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance (ci-aprés désignée < consultation écrite >).
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Article 21-ASSEMBLEES ET DECISIONS UNANIMES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 7 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de la collectivité des associés. 11
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associes exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

Article 22-CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, courriel avec accusé de réception, télécopie ou remis en main propre au Président. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi, signé par le Président et consigné sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Article 23-INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Le texte des projets de résolutions et, le cas échéant, le ou les rapports du Président et ou des commissaires aux comptes dont l'établissement est requis par la loi, sont tenus à la disposition des associés au siége de la Société au plus tard lors de l'envoi des convocations et leur sont adressés par tous moyens sur demande des associés.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ma Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes .
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE VI-EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS AFFECTATIONDES RESULTATS

Article 24-EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Article 25-ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

12 Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes lors de cette décision collective.

Article 26-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VII-DISSOLUTION-LIQUIDATIONDE LA SOCIETE

Article 27-DISSOLUTION-LIQUIDATION DELA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de 13 leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

TITRE VIII - CONTESTATIONS

Article 28-CONTESTATIONS Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.