TEAMTO
Acte du 9 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2005 B 12326 Numero SIREN : 483 041 158
Nom ou dénomination : TEAMTO
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2020 sous le numéro de dep8t 131061
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
TEAMTO
Société par actions simplifiée Au capital de 63.933,69 £ Siége social : 170 boulevard de la Villette 75019 PARIS RCS Paris 483 041 158
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2020 PRISES DANS UN ACTE SOUS SEING PRIVE (Réduction de capital et rachat par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer gratuitement aux bénéficiaires des AGA attribuées par le Président le 3 février 2020)
Les soussignés, Monsieur Guillaume HELLOUIN, titulaire de 551.300 actions de la Société Madame Marie Pierre JOURNET, titulaire de 66.454 actions de la Société Madame Corinne KOUPER, titulaire de 66.603 actions de la Société Madame Caroline SOURIS, titulaire de 66.603 actions de la Société Monsieur Patrick DEDIEU, titulaire de 66.603 actions de la Société Monsieur Jean-Baptiste SPIESER, titulaire de 33.376 actions de la Société La Société TOBIUO, titulaire de 101.673 actions de la Société
Apres avoir exposé : 1° Qu'ils sont les seuls associés de la société par actions simplifiée dénommée TEAMTO, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le n°483 041 158 au capital de 63.933,69 £, dont le siege est sis 170 boulevard de la Villette 75019 PARIS (ci-aprés < la Société >) : 2° Qu'aux termes de l'article 21 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; 3 Qu'ils ont pris connaissance du rapport du Président décrivant l'opération de rachat d'actions de la Société en vue de leur attribution, a l'issue de la période d'acquisition, aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement
Sont convenus de prendre les décisions suivantes : Autorisation de la réduction de capital d'un montant 6.123,96 £ modalités de la réduction de capital et délégation de sa réalisation au Président au vu des oppositions éventuelles ; Modification corrélative des statuts ; Rachat par la Société de 10.426 de ses propres actions afin de les attribuer aux bénéficiaires
des actions attribuées gratuitement Pouvoirs
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2005 B 12326 Numero SIREN : 483 041 158
Nom ou dénomination : TEAMTO
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2020 sous le numéro de dep8t 131061
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
TEAMTO
Société par actions simplifiée Au capital de 63.933,69 £ Siége social : 170 boulevard de la Villette 75019 PARIS RCS Paris 483 041 158
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2020 PRISES DANS UN ACTE SOUS SEING PRIVE (Réduction de capital et rachat par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer gratuitement aux bénéficiaires des AGA attribuées par le Président le 3 février 2020)
Les soussignés, Monsieur Guillaume HELLOUIN, titulaire de 551.300 actions de la Société Madame Marie Pierre JOURNET, titulaire de 66.454 actions de la Société Madame Corinne KOUPER, titulaire de 66.603 actions de la Société Madame Caroline SOURIS, titulaire de 66.603 actions de la Société Monsieur Patrick DEDIEU, titulaire de 66.603 actions de la Société Monsieur Jean-Baptiste SPIESER, titulaire de 33.376 actions de la Société La Société TOBIUO, titulaire de 101.673 actions de la Société
Apres avoir exposé : 1° Qu'ils sont les seuls associés de la société par actions simplifiée dénommée TEAMTO, SAS immatriculée au RCS de PARIS sous le n°483 041 158 au capital de 63.933,69 £, dont le siege est sis 170 boulevard de la Villette 75019 PARIS (ci-aprés < la Société >) : 2° Qu'aux termes de l'article 21 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; 3 Qu'ils ont pris connaissance du rapport du Président décrivant l'opération de rachat d'actions de la Société en vue de leur attribution, a l'issue de la période d'acquisition, aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement
Sont convenus de prendre les décisions suivantes : Autorisation de la réduction de capital d'un montant 6.123,96 £ modalités de la réduction de capital et délégation de sa réalisation au Président au vu des oppositions éventuelles ; Modification corrélative des statuts ; Rachat par la Société de 10.426 de ses propres actions afin de les attribuer aux bénéficiaires
des actions attribuées gratuitement Pouvoirs
PREMIERE DECISION
Autorisation et modalités de la réduction de capital
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et des commissaires aux comptes, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
Réduire le capital social d'un montant de 6.123,96 £ afin de le ramener de 63.933,69 £ a 57.809,73 £ par voie rachat de 91.247 actions de la Société au prix de 12,50 £ par action, soit un montant total de de 1.140.587,50 £. Réserver l'offre de rachat a la société TOBIUO par exception aux dispositions de l'article R225-153 du Code de commerce qui dispose que < lorsque la société a dcidé de procéder a l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital a due concurrence, elle fait cette offre d'achat a tous les actionnaires >
En conséquence, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
Conférer tous pouvoirs au Président afin de réaliser ou non cette réduction au vu des
oppositions éventuelles ; Dispenser le Président d'avoir a adresser un avis d'achat à chaque actionnaire dans la mesure ou par la présente décision unanime la collectivité des associés a décidé de réserver l'offre d'achat a la société TOBIUO
Conformément a la loi, la présente décision sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris. Ce dépôt fera courir le délai de vingt jours prévu a l'article R. 225-152 du code de commerce en vue de permettre aux créanciers de s'opposer au projet de réduction de capital. Si, a l'expiration de ce délai, aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties, la procédure de réduction de capital sera alors mise en xuvre.
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et des commissaires aux comptes, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
Réduire le capital social d'un montant de 6.123,96 £ afin de le ramener de 63.933,69 £ a 57.809,73 £ par voie rachat de 91.247 actions de la Société au prix de 12,50 £ par action, soit un montant total de de 1.140.587,50 £. Réserver l'offre de rachat a la société TOBIUO par exception aux dispositions de l'article R225-153 du Code de commerce qui dispose que < lorsque la société a dcidé de procéder a l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital a due concurrence, elle fait cette offre d'achat a tous les actionnaires >
En conséquence, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
Conférer tous pouvoirs au Président afin de réaliser ou non cette réduction au vu des
oppositions éventuelles ; Dispenser le Président d'avoir a adresser un avis d'achat à chaque actionnaire dans la mesure ou par la présente décision unanime la collectivité des associés a décidé de réserver l'offre d'achat a la société TOBIUO
Conformément a la loi, la présente décision sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris. Ce dépôt fera courir le délai de vingt jours prévu a l'article R. 225-152 du code de commerce en vue de permettre aux créanciers de s'opposer au projet de réduction de capital. Si, a l'expiration de ce délai, aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties, la procédure de réduction de capital sera alors mise en xuvre.
DEUXIEME DECISION Modification des statuts consécutive à la réduction de capital
Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, la collectivité des associés décide a l'unanimité de modifier les statuts comme suit :
En fin de préambule il est ajouté la phrase suivante complétée de la date de la décision du Président :
< Par une décision en date du 30 novembre 2020, le Président a constaté la réduction du capital social de la sociéte par rachat par la Société de 91.247 de ses propres actions. >
L'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 57.809,73 £ divisé en 861.365 actions ordinaires de 0,0671141 €
chacune de valeur nominale, entierement libérées. >
Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la décision du Président constatant l'opération de rachat et par voie de conséquence le montant de la réduction de capital.
En fin de préambule il est ajouté la phrase suivante complétée de la date de la décision du Président :
< Par une décision en date du 30 novembre 2020, le Président a constaté la réduction du capital social de la sociéte par rachat par la Société de 91.247 de ses propres actions. >
L'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 57.809,73 £ divisé en 861.365 actions ordinaires de 0,0671141 €
chacune de valeur nominale, entierement libérées. >
Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la décision du Président constatant l'opération de rachat et par voie de conséquence le montant de la réduction de capital.
TROISIEME DECISION
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer gratuitement
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport de l'expert indépendant visé a 1'article L225-209-2 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
2
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
Autoriser le Président, pendant une durée de 12 mois a compter de la présente décision, a
acheter un maximum de 12.426 actions de la Société dont la société TOBIUO est titulaire pour les attribuer aux salariés titulaires d'actions attribuées gratuitement par décisions en date du 3 février 2020 sous la condition suspensive que ces derniers remplissent, a la date d'échéance de la période d'acquisition, les conditions du plan d'AGA ; Fixer le prix de rachat a la somme de 12,50 £ par action Conférer tous pouvoirs au Président dans la mise en xuvre de la présente décision
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport de l'expert indépendant visé a 1'article L225-209-2 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes, la collectivité des associés décide a l'unanimité de :
2
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
Autoriser le Président, pendant une durée de 12 mois a compter de la présente décision, a
acheter un maximum de 12.426 actions de la Société dont la société TOBIUO est titulaire pour les attribuer aux salariés titulaires d'actions attribuées gratuitement par décisions en date du 3 février 2020 sous la condition suspensive que ces derniers remplissent, a la date d'échéance de la période d'acquisition, les conditions du plan d'AGA ; Fixer le prix de rachat a la somme de 12,50 £ par action Conférer tous pouvoirs au Président dans la mise en xuvre de la présente décision
QUATRIEME DECISION Pouvoirs
La collectivité des associés décide a l'unanimité de confier tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité y afférentes, les décisions ci-dessus étant valablement adoptées conformément aux statuts.
Fait a Paris,le 8 décembre 2020
SIGNATAIRES SIGNATURES Monsieur Guillaume HELLOUIN
DocuSigned by:
O.n
8E53F8E9B5F47E.
Madame Marie Pierre JOURNET
Signed by
Marie-Piern SQURNE1 3DBF96615A7E491
Madame Corinne KOUPER
BC693806D99D4CF
Madame Caroline SOURIS
ISigned by
Carsline Souris A362E89BBDAB40A
3
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE
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Fait a Paris,le 8 décembre 2020
SIGNATAIRES SIGNATURES Monsieur Guillaume HELLOUIN
DocuSigned by:
O.n
8E53F8E9B5F47E.
Madame Marie Pierre JOURNET
Signed by
Marie-Piern SQURNE1 3DBF96615A7E491
Madame Corinne KOUPER
BC693806D99D4CF
Madame Caroline SOURIS
ISigned by
Carsline Souris A362E89BBDAB40A
3
DocuSign Envelope ID: 35957C40-A88B-44FE-B202-831EDCCD35EE