YATOO PARTOO
Acte du 5 avril 2005
Début de l'acte
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL YATOOPARTOO LE - 5 AVR. 2005 Société anonyme - Capital 319.340 Euros
Siege social : 18 rue Raymond Lefevre - 94200 IVRY sur SEINE tp Cp KbE RCS : CRETEIL B 432 571 503 SOUS LE N°
Siege social : 18 rue Raymond Lefevre - 94200 IVRY sur SEINE tp Cp KbE RCS : CRETEIL B 432 571 503 SOUS LE N°
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 NOVEMBRE 2004
L'an 2004, le 05 novembre, a 10 heures, au siege social.
sur convocation du Conseil d'Administration.
Chague actionnaire a été convogué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée le 20 octobre 2004.
Les membres de l'Assenblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en ieur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Serge LE BOTMEL, Président du Conseil d'administration, préside la séance. Madame Véronique LE BOTMEL assume les fonctions de Secrétaire. Sont appelés comme scrutateurs et acceptant ces fonctions : Messieurs Bernard de Mas LATRIE représentant la société BNP Paribas Développement et 8jorn SCHALBURG représentant Monsieur Peter SCHALBURG.
Monsieur Philippe COLOMBE, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que
17 actionnaires sont présents et représentés totalisant ensembie 26.120 actions sur les 31.934 actions composant t'intégralité du capital social. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire avec i'avis de réception.
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. La feuille de présence. Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
Le rapport du Président. Les rapports du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
Le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assernblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de 85.370 Euros, pour le porter a 404.710 Euros, par l'émission de 8.537 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale, émises
au-dessus du pair et à libérer intégraiement lors de la souscription en numéraire ;
Augmentation du capital social d'un montant de 30.000 Euros, réservée & une personne morale nommément désignée, pour le porter a 434.710 Euros, par l'émission de 3.000 actions à bons de souscription d'actions, de 10 Euros de valeur nominale, émises au- dessus du pair et à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ; Suppression du droit preférentiel de souscription : Autorisation a conférer au conseil d'administration ° l'erfet de réaliser une augmentation de capital par création d'actions nouvelles, dans les conditions fixées par la ioi N2001- 152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'articie L225-180 du Code de Commerce adhérant a un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire gui seraient mis en
place au sein de la société : Modification corrélative des statuts : Pouvoirs au Conseil d'administration ; Démission d'un administrateur ; Pouvoirs & donner.
Le Président présente son rapport et les rapports du commissaire aux comptes. Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
L'an 2004, le 05 novembre, a 10 heures, au siege social.
sur convocation du Conseil d'Administration.
Chague actionnaire a été convogué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée le 20 octobre 2004.
Les membres de l'Assenblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en ieur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Serge LE BOTMEL, Président du Conseil d'administration, préside la séance. Madame Véronique LE BOTMEL assume les fonctions de Secrétaire. Sont appelés comme scrutateurs et acceptant ces fonctions : Messieurs Bernard de Mas LATRIE représentant la société BNP Paribas Développement et 8jorn SCHALBURG représentant Monsieur Peter SCHALBURG.
Monsieur Philippe COLOMBE, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que
17 actionnaires sont présents et représentés totalisant ensembie 26.120 actions sur les 31.934 actions composant t'intégralité du capital social. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire avec i'avis de réception.
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. La feuille de présence. Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
Le rapport du Président. Les rapports du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
Le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assernblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de 85.370 Euros, pour le porter a 404.710 Euros, par l'émission de 8.537 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale, émises
au-dessus du pair et à libérer intégraiement lors de la souscription en numéraire ;
Augmentation du capital social d'un montant de 30.000 Euros, réservée & une personne morale nommément désignée, pour le porter a 434.710 Euros, par l'émission de 3.000 actions à bons de souscription d'actions, de 10 Euros de valeur nominale, émises au- dessus du pair et à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ; Suppression du droit preférentiel de souscription : Autorisation a conférer au conseil d'administration ° l'erfet de réaliser une augmentation de capital par création d'actions nouvelles, dans les conditions fixées par la ioi N2001- 152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'articie L225-180 du Code de Commerce adhérant a un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire gui seraient mis en
place au sein de la société : Modification corrélative des statuts : Pouvoirs au Conseil d'administration ; Démission d'un administrateur ; Pouvoirs & donner.
Le Président présente son rapport et les rapports du commissaire aux comptes. Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'adrninistration, constatant que le capital social est entiérernent libéré, ratifie en tant que de besoin les termes du
protocole d'accard conclu le 24 septembre 2004 entre notamment la société NORAC et la société YATOOPARTOO et, en conséquence, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la deuxiéme résalution, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 85.370 Euros,
pour le porter à 404.710 Euros, par l'émission de 8.537 actions nouvelles d'une valeur noninale de 10 Euros chacune, émises au-dessus du pair au prix de 150 Euros par action soit avec une primne d'émission de 140 Euros par action et a libérer intégralement lors de la souscription. Ces actions nouvelles seront des leur émission soumises a toutes les dispositions statutaires et seront
entierement assimnilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur date d'émissian.
L'assemblée générale décide que par applicatian des dispositions de l'article L225-132 du Code de Commerce, la souscription aux 8.537 actions nouvelles est réservée par préférence aux
propriétaires des 31.934 actions existantes.
La société YATOOPARTOO détenant 300 de ses propres actions en vue de ieur attribution aux
salariés, le droit préférentiei de souscription attaché a ces actions est supprimé conformément aux dispositions de l'article L225-210, al.5 du Code de commerce.
En conséquence, l'assemblée générale décide de ne pas tenir compte de ces 300 actions pour la
détermination du droit préférentiel de souscription attachés aux autres actions ce qui raméne le droit de souscription irréductible de chaque actionnaire de 1 action nouvelle pour 3,740658 actions anciennes & 1 action nouvelle pour 3,705517 actions anciennes. Les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions ont donc sur les 8.537 actions nouvelles à émettre un droit de souscription irréductible qui s'exerce à raison de :
1 action nouvelle (arrondi a l'entier.le plus proche) pour 3,705517 actions anciennes
Coniormément a la Loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée
de la souscription.
L'assemblée générale décide d'attribuer expressément aux actionnaires, conformément a t'article
L225-132 du Code de Commerce, un droit de souscription a titre réductibie, en vue de la
répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre de droits possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Les actions non souscrites ne pourront en aucun cas @tre offertes au pubiic. La souscription sera ciose par anticipation dés que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite, apres renonciation individuelle a ieur droit de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit. Si les souscriptions a titre irreductible et, le cas échéant, & titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augrnentation de capitat au 1. montant des souscriptions a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'augmentation de capital. 2. Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement. 3. En aucun cas les actions non souscrites ne peuvent étre offertes au public. Le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues 4. ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital ne sera pas
réalisée si, apres i'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas visé au point 1 ci-dessus. Le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de 3. capital au montant atteint si Ies actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital sera définitivement réalisée à ia date du certificat du dépositaire des
fonds. Chaque actionnaire devra libérer sa souscription par versement en espéces et/ou par compensation avec des créances sur la société.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes a compter du jour de la réalisation définitive de 'augmentation de capital.
Les actionnaires seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux.
Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformérnent aux dispositions de l'article L225-132 du Code Commerce, renoncer individuellement a son drolt préférentiel de souscription.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social. Les fonds provenant de ces souscriptions seront déposés sur ie compte augmentation de capital ouvert au nom de la société
sur les iivres de la Banque BNP Paribas, Agence de Montparnasse, 20 boulevard Vaugirard - 75015 PARIS sous les références suivantes :
N° compte Clé Code banque Code guichet 30004 00274 00010661483 58
pour y @tre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés
protocole d'accard conclu le 24 septembre 2004 entre notamment la société NORAC et la société YATOOPARTOO et, en conséquence, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la deuxiéme résalution, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 85.370 Euros,
pour le porter à 404.710 Euros, par l'émission de 8.537 actions nouvelles d'une valeur noninale de 10 Euros chacune, émises au-dessus du pair au prix de 150 Euros par action soit avec une primne d'émission de 140 Euros par action et a libérer intégralement lors de la souscription. Ces actions nouvelles seront des leur émission soumises a toutes les dispositions statutaires et seront
entierement assimnilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur date d'émissian.
L'assemblée générale décide que par applicatian des dispositions de l'article L225-132 du Code de Commerce, la souscription aux 8.537 actions nouvelles est réservée par préférence aux
propriétaires des 31.934 actions existantes.
La société YATOOPARTOO détenant 300 de ses propres actions en vue de ieur attribution aux
salariés, le droit préférentiei de souscription attaché a ces actions est supprimé conformément aux dispositions de l'article L225-210, al.5 du Code de commerce.
En conséquence, l'assemblée générale décide de ne pas tenir compte de ces 300 actions pour la
détermination du droit préférentiel de souscription attachés aux autres actions ce qui raméne le droit de souscription irréductible de chaque actionnaire de 1 action nouvelle pour 3,740658 actions anciennes & 1 action nouvelle pour 3,705517 actions anciennes. Les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions ont donc sur les 8.537 actions nouvelles à émettre un droit de souscription irréductible qui s'exerce à raison de :
1 action nouvelle (arrondi a l'entier.le plus proche) pour 3,705517 actions anciennes
Coniormément a la Loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée
de la souscription.
L'assemblée générale décide d'attribuer expressément aux actionnaires, conformément a t'article
L225-132 du Code de Commerce, un droit de souscription a titre réductibie, en vue de la
répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre de droits possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Les actions non souscrites ne pourront en aucun cas @tre offertes au pubiic. La souscription sera ciose par anticipation dés que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite, apres renonciation individuelle a ieur droit de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit. Si les souscriptions a titre irreductible et, le cas échéant, & titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augrnentation de capitat au 1. montant des souscriptions a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'augmentation de capital. 2. Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement. 3. En aucun cas les actions non souscrites ne peuvent étre offertes au public. Le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues 4. ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital ne sera pas
réalisée si, apres i'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas visé au point 1 ci-dessus. Le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de 3. capital au montant atteint si Ies actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital sera définitivement réalisée à ia date du certificat du dépositaire des
fonds. Chaque actionnaire devra libérer sa souscription par versement en espéces et/ou par compensation avec des créances sur la société.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes a compter du jour de la réalisation définitive de 'augmentation de capital.
Les actionnaires seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux.
Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformérnent aux dispositions de l'article L225-132 du Code Commerce, renoncer individuellement a son drolt préférentiel de souscription.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social. Les fonds provenant de ces souscriptions seront déposés sur ie compte augmentation de capital ouvert au nom de la société
sur les iivres de la Banque BNP Paribas, Agence de Montparnasse, 20 boulevard Vaugirard - 75015 PARIS sous les références suivantes :
N° compte Clé Code banque Code guichet 30004 00274 00010661483 58
pour y @tre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés
DeUxIEME ReSOlUtION
Sous réserve de la réalisation, dans les conditions exposées ci-dessus, de l'augmentation de caoitat
visée a la premiere résoiution, l'assembiée générale, aprés avoir entendu 1a lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital
social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de 30.000
Euros, pour le porter & la somme maximum de 434.710 Euros, par l'émission de 3.000 Actions avec Bon de Souscription d'Actions (ABsA) de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix unitaire de 150 Euros, soit avec une prime d'émission de 140 Euros par A8sA, a libérer intégralement en numéraire lors de ia souscription par versenents en espéces. Les ABsA porteront jouissance à
compter de leur date d'émission. L'assemblée générale décide qu'a chacune des 3.000 ABsA sera attaché un bon de souscription d'actions dit
.
Caractéristiques des BSA 2006 En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide que :
Les BsA 2006 ne pourront etre exercés qu'en une seule fois et en totalité pour un nombre
entier d'actions nouvelles, étant précisé que dans l'hypothese ou l'exercice des BsA 2oo6
ferait apparaitre des rompus, le nombre total d'actions auxquels les BsA 2006 donnera droit sera arrondi au nombre entier inférieur. Les BsA 2006 pourront permettre ia souscription a une augmentation de capital de
YATOOPARTOO de 1.000.000 Euros prime d'émission incluse, a 1ibérer intégralement lors de
la souscription en numéraire et/ou par voie de compensation avec des créances dont l'origine daterait de moins de 6 semaines par rapport a la date d'exercice des BSA.
Les BsA 2006 pourront étre exercés par leur titulaire à tout moment entre le 30 juin et le 31 juillet 2006 date a laquelle les BsA 2006 viendront a échéance. Chaque BsA 2006 donnera a son titulaire le droit de souscrire & un nombre d'actions @ nouvelles de YATOOPARTOO d'une valeur nominale de 10 Euros émises à un prix compris entre un minimum de 176 Euros et un maximum de 280 Euros. La vaieur de l'action YATOOPART00 au 30 juin 2006 sera déterminée par appiication de la farmule : VA = (8xEBITDA - Endettement Financier Net au 31/12/2005)/nombre d'actions YATOOPARTOO
En conséquence, chaque BsA 2006 donnera droit de souscrire a un nombre d'actions nouvelles YATOOPARTOO déterminé par la formule :
1
VA nA nBSA
ou :
nA est le nombre d'action auquel chaque BSA 2006 donne droit de souscrire étant
précisé que nA ne sera pas supérieur a 1,8939 ni inférieur a 1,1904 ; I est le montant de l'augmentation de capital de YAT00PARTO0, soit 1.000.000 Euras @
prime d'émission comprise : VA est ia valeur de l'action YATOOPARTOO au 30/06/2006 ; nBSA est le nombre des BSA 2006, soit 3.000.
Les ABsA seront libérées intégralement a la souscription qui sera effectuée uniquement au mayen de versements en especes. La souscription et le versement seront recus au siege social pendant la période de souscription. Les fonds provenant de la souscription seront déposés sur le compte augmentation de capital ouvert au nom de 1a société sur les livres de la Banque BNP Paribas, Agence de Montparnasse, 20 boulevard Vaugirard - 75015 PARIS sous les références suivantes :
![]()
pour y étre conservés jusqu'à la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
L'assembiée générale des actionnaires décide en conséquence (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de YATOOPARTOO sur ces 3.000 ABSA et (ii) d'attribuer les droits de souscription sur les 3.000 ABsA a émettre en totalité à :
Ia société NORAC et toute société que NORAC déciderait de se substituer, sous condition de non exercice par la société PRODIM de son droit de préemption, tel que visé dans le protocole du 24/09/2004, Ia société PRODIM et toute société que PRODIM déciderait de se substituer, sous condition
d'exercice par PRODIM de son droit de préemption, tel que visé dans le protocole du
24/09/2004.
Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires, présents et représentés la société COFIGEO s'étant abstenue.
visée a la premiere résoiution, l'assembiée générale, aprés avoir entendu 1a lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital
social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de 30.000
Euros, pour le porter & la somme maximum de 434.710 Euros, par l'émission de 3.000 Actions avec Bon de Souscription d'Actions (ABsA) de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix unitaire de 150 Euros, soit avec une prime d'émission de 140 Euros par A8sA, a libérer intégralement en numéraire lors de ia souscription par versenents en espéces. Les ABsA porteront jouissance à
compter de leur date d'émission. L'assemblée générale décide qu'a chacune des 3.000 ABsA sera attaché un bon de souscription d'actions dit
.
Caractéristiques des BSA 2006 En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide que :
Les BsA 2006 ne pourront etre exercés qu'en une seule fois et en totalité pour un nombre
entier d'actions nouvelles, étant précisé que dans l'hypothese ou l'exercice des BsA 2oo6
ferait apparaitre des rompus, le nombre total d'actions auxquels les BsA 2006 donnera droit sera arrondi au nombre entier inférieur. Les BsA 2006 pourront permettre ia souscription a une augmentation de capital de
YATOOPARTOO de 1.000.000 Euros prime d'émission incluse, a 1ibérer intégralement lors de
la souscription en numéraire et/ou par voie de compensation avec des créances dont l'origine daterait de moins de 6 semaines par rapport a la date d'exercice des BSA.
Les BsA 2006 pourront étre exercés par leur titulaire à tout moment entre le 30 juin et le 31 juillet 2006 date a laquelle les BsA 2006 viendront a échéance. Chaque BsA 2006 donnera a son titulaire le droit de souscrire & un nombre d'actions @ nouvelles de YATOOPARTOO d'une valeur nominale de 10 Euros émises à un prix compris entre un minimum de 176 Euros et un maximum de 280 Euros. La vaieur de l'action YATOOPART00 au 30 juin 2006
En conséquence, chaque BsA 2006 donnera droit de souscrire a un nombre d'actions nouvelles YATOOPARTOO déterminé par la formule :
1
VA nA nBSA
ou :
nA est le nombre d'action auquel chaque BSA 2006 donne droit de souscrire étant
précisé que nA ne sera pas supérieur a 1,8939 ni inférieur a 1,1904 ; I est le montant de l'augmentation de capital de YAT00PARTO0, soit 1.000.000 Euras @
prime d'émission comprise : VA est ia valeur de l'action YATOOPARTOO au 30/06/2006 ; nBSA est le nombre des BSA 2006, soit 3.000.
Les ABsA seront libérées intégralement a la souscription qui sera effectuée uniquement au mayen de versements en especes. La souscription et le versement seront recus au siege social pendant la période de souscription. Les fonds provenant de la souscription seront déposés sur le compte augmentation de capital ouvert au nom de 1a société sur les livres de la Banque BNP Paribas, Agence de Montparnasse, 20 boulevard Vaugirard - 75015 PARIS sous les références suivantes :
pour y étre conservés jusqu'à la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
L'assembiée générale des actionnaires décide en conséquence (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de YATOOPARTOO sur ces 3.000 ABSA et (ii) d'attribuer les droits de souscription sur les 3.000 ABsA a émettre en totalité à :
Ia société NORAC et toute société que NORAC déciderait de se substituer, sous condition de non exercice par la société PRODIM de son droit de préemption, tel que visé dans le protocole du 24/09/2004, Ia société PRODIM et toute société que PRODIM déciderait de se substituer, sous condition
d'exercice par PRODIM de son droit de préemption, tel que visé dans le protocole du
24/09/2004.
Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires, présents et représentés la société COFIGEO s'étant abstenue.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, sous condition de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions, statuant en application de l'article L225-129 du Code de Commerce et L443-5 du Code du Travail, tets que modifiés par la loi N°2001- 152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, décide d'autoriser le Conseil d'administration, sur ses seuies décisions, a augmenter, en une seule fois, le capitai social a concurrence d'une somme maximale égale a 3% du montant des augmentations de capital qui auront été décidées, par la création et 1'émission de 346 actions ordinaires, et ce, dans les conditions fixées par les
dispositions légales précitées.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de
réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L443-5 du Code du Travail, leur node et les délais de libération, les délais
de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.
Le Conseil d'administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous
actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de ia réalisation de f'opération d'augnentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui @tre conférée.
Cette résolution est refusée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
dispositions légales précitées.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de
réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L443-5 du Code du Travail, leur node et les délais de libération, les délais
de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.
Le Conseil d'administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous
actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de ia réalisation de f'opération d'augnentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui @tre conférée.
Cette résolution est refusée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Consei d'administration et du
rapport du Comnissaire aux Comptes, décide, en conséquence .de l'adoption de ia troisiéme résoiution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L225-132 du Code de Commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles a émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'articie L225-180 du Code de Commerce adhérant a un plan d'épargne entreprise et/ou a un plan partenariat d'épargne
salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.
Cette résolution est rerusée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
rapport du Comnissaire aux Comptes, décide, en conséquence .de l'adoption de ia troisiéme résoiution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L225-132 du Code de Commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles a émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'articie L225-180 du Code de Commerce adhérant a un plan d'épargne entreprise et/ou a un plan partenariat d'épargne
salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.
Cette résolution est rerusée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
CINQUIEME.RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
décide, en conséquence de l'adoption des premiere et deuxieme résolutions et sous condition de réalisation des augmentations de capital visées auxdites résolutions, d'autoriser le Conseil
d'administration a modifier l'article 6 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitat social est fixé a la somme de [en lettres] ([en chiffres]) Euros. Il est divisé en [en lettres] ([en chiffres]) actions d'une valeur nominale.de dix (10) euros chacune intégralement libérées
Il existe en circulation 3.000 bons de souscription d'actions dits & BsA 2006 *, chacun donnant le droit de souscrire a [insertion de la formule de calcul figurant à la 2°me résolution] *
et a créer un article 6bis comme suit :
ARTICLE 6bis - APPORTS x Aux termes des décisions de 1'Assembiée Générale des actionnaires en date du 12 seotembre
2000, le capital sociai a été augmenté de 18.500 Euros par apports en numéraire et émission de 1.850 actions nouvelles de valeur nominale de 10 Euros, assorties d'une prime d'émission de 20
Euros par action.
../..
Aux termes des décisions de l'Assembiée Générale des actionnaires en date du 5 novembre 2004 le capital social a été augmenté de : 85.370 Euros par apports en numéraire et émission de 8.537 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix de 150 € par action, 30.000 Euros par apports en numéraire et émission de 3.000 actions & bons de souscription @ d'actions de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix de 150 @ par action. *
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
décide, en conséquence de l'adoption des premiere et deuxieme résolutions et sous condition de réalisation des augmentations de capital visées auxdites résolutions, d'autoriser le Conseil
d'administration a modifier l'article 6 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitat social est fixé a la somme de [en lettres] ([en chiffres]) Euros. Il est divisé en [en lettres] ([en chiffres]) actions d'une valeur nominale.de dix (10) euros chacune intégralement libérées
Il existe en circulation 3.000 bons de souscription d'actions dits & BsA 2006 *, chacun donnant le droit de souscrire a [insertion de la formule de calcul figurant à la 2°me résolution] *
et a créer un article 6bis comme suit :
ARTICLE 6bis - APPORTS x Aux termes des décisions de 1'Assembiée Générale des actionnaires en date du 12 seotembre
2000, le capital sociai a été augmenté de 18.500 Euros par apports en numéraire et émission de 1.850 actions nouvelles de valeur nominale de 10 Euros, assorties d'une prime d'émission de 20
Euros par action.
../..
Aux termes des décisions de l'Assembiée Générale des actionnaires en date du 5 novembre 2004 le capital social a été augmenté de : 85.370 Euros par apports en numéraire et émission de 8.537 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix de 150 € par action, 30.000 Euros par apports en numéraire et émission de 3.000 actions & bons de souscription @ d'actions de 10 Euros de valeur nominale, émises au prix de 150 @ par action. *
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer et, le cas échéant, modifier les dates d'ouverture et de clture de souscription aux augmentations de capital,
ctore par anticipation la souscription dés que toutes les actions a titre irréductibie auront été
souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements da libération, effectuer le dépt des
fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive des augmentations de capitai décidées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
ctore par anticipation la souscription dés que toutes les actions a titre irréductibie auront été
souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements da libération, effectuer le dépt des
fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive des augmentations de capitai décidées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de Ia démission de ia société cOFIGEO de ses fonctions
d'administrateur de la société a compter du 23 septembre 2004.
Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires, présents et représentés, la société COFIGEO n'ayant pas pris part au vote.
HUITIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'originai, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbai a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
De tout ce que dessus, il a étéaressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Serutateurs.
Serge LE aDTMEL BNP Pariba$ Développement Bjorn SCHALBURG Par : Bernard de Mas Latrie Président
Véronique LE BOTMEL Secrétaire.
d'administrateur de la société a compter du 23 septembre 2004.
Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires, présents et représentés, la société COFIGEO n'ayant pas pris part au vote.
HUITIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'originai, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbai a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents et représentés.
De tout ce que dessus, il a étéaressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Serutateurs.
Serge LE aDTMEL BNP Pariba$ Développement Bjorn SCHALBURG Par : Bernard de Mas Latrie Président
Véronique LE BOTMEL Secrétaire.