Acte du 8 août 2013

11 est formé, entre f'unique propriétaire des parts ci aprês cré6es et de celles qui pourront ratre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en viguour et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, limportation, l'exportation de tous produits de menuiseries, fermeture, serrurerie, miroiterie et articles complémentaires :

- le tout directement ou indirecterment, pour son compte ou pour ie compte de tiers, soit seuie, soit avec des tiers, par voie de création de societés nouvelles, dapport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, dalliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement :

- et g&nôraiernent, toutes op&rations financi&res, cornmerciales, industrielles, immobiires et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Tun des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrirnoine social.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°11837 en date du 08/08/2013

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La dénomination sociale est : POINT FENETRES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege sociai est fixé : 49 boulevard de Stalingrad - 94400 VITRY SUR SEINE.

T peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département timitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée généraie ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissofution anticipée ou de prorogation.

L'associé unique apporte a la société, a savoir :

- Monsieur Joao Rui DA CONCEICAO MARTINS, 50 000 Francs CINQUANTE MILLE FRANCS, ci.....

soit au total la somme de 50 000 Francs. iaquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque NOVA REDE (75016 PARIS). ainsi qu'il résuite d'un certificat délivré par ladite banque le 15 octobre 1994.

Cette somme sera retirée par le gérant de ia société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par ie greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatricuiation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

n

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Le capital sociai est fixé a ia somme de 50 000 francs, et divisé en 500 parts égales de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

- à Monsieur Joao Rui DA CONCEICAO MARTINS, CINQ CENTS parts sociales, de 100 francs chacune. numérotées de 001 a 500, ci.. 50 000 Francs

Conformément à la ioi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégraiement libérées. qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1. Le capital sociai peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par ia ioi, en vertu d'une décision collective des associés, cette décision étant a caractére ordinaire ou extraordinaire suivant les dispositions de la ioi.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a !'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir t'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à iadite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

l1. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société :

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La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur ie fond, ia régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociaies

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seuiement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

11. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la ioi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibies et intransmissibles: en cas de cessation d'activité ou de décés de t'apporteur, elles doivent étre annulées.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité soiidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capitai par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant i'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociaies en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominaie minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

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Ill. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le pius diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV.Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seuiement demander cette dissolution si ia situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an : le tribunal peut accorder a ia société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la

société a tout moment par déciaration au greffe du tribunal de commerce du siége social.

I. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a ia société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou déposée en

original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ou encore étre acceptée par elie dans un acte notarié. Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

Il. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants

ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Ill. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et à chacun des associés par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

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Si la société refuse de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois de ta notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acauérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre ies parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'assccié peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans ies cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicabies a tous les cas de cessions, aiors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

IV. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le déiai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, & moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

Les héritiers en ligne directe, descendante ou ascendante, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de i'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent étre agréés par ia majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés, ces héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de ieur aualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de t'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, ie partage est notifié par l'époux ie plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par ia société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de ia notification en cas de dissolution de communauté. l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI. La gérance est habilitée a mettre à jour l'articie des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas ie concours de ia coilectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, i'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I. La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans iimitation de la durée de leur mandat, choisi par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société

Il. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non. pour un ou piusieurs objets déterminés.

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Hs peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction techniaue et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou

proportionnels.

Les gérants doivent consacrer ie temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Hs peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

Iil. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant ies associés six mois au moins a i'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la coliectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, ia collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du présent article.

IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont te montant et Ies modaiités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Sous réserve des interdictions iégales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

gérants sont soumis aux formalités de contrle et de présentation a l'assembiée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou du conseil de surveillance. est simuitanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Les associés peuvent. notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, taisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moir.s le dixiéme du capitai social.

Dans ces cas, un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la ioi.

I. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consuitation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales.

a. Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par ia gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, ies assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générates sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par iettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant ta réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par t'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par t'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

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La délibération est constatée par un procés-verbat contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant. par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b. Consultation écrite

En ces de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans te déiai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Il. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit Ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égai au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

1. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilies mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans ies six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par ta gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consuitation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou ia révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions coliectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en

commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

- par les associés représentant ta majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 francs, et en cas de révocation d'un gérant statutaire :

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes ies autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a ia disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque. tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a t'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de 1'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti Ia gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociaie commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, ie premier exercice comprendra ia période courue entre ia date de constitution jusqu'au 31 décembre 1995.

1l est dressé & la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un biian décrivant ies éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitutant Ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice. aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a Ia suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de ia gérance, le bilan, ie compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions régiementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége sociai des comptes annueis, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le ccmpte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assembiée généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiauant expressément les postes de réserve sur iesquels les préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. it peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, tes associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part teur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident ia création et déterminent l'emploi, s'il y a iieu.

La perte, s'ii en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans te délai maximal de neuf mois aprés la clture de t'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de i'article 8, il ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont

pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de t'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valabtement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou i statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'& ta clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capitai des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la ioi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

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La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour ia modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'articie 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége sociai à ia disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur Ia transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant ia date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur !'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : iis ne peuvent les réduire qu'a T'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation

expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient & comprendre pius de 50 associés. A défaut, elie est dissoute, moins que, pendant Iedit détai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et ia société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

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Est nommé premier gérant de la société, pour une durée illimitée Monsieur Joao Rui DA CONCEICAO MARTINS.

M. Joao Rui DA CONCEICAO MARTINS déclare accepter les fonctions qui viennent de ui etre conférées, et qu'il existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Dés à présent, Monsieur Joao Rui DA CONCERICAO MARTINS, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rendtrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés modification de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes ét engagements seront soumis à l'approbation de la pius prochaine assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées générales ordinaires.

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sociai, ia déclaration de conformité prescrite par la ioi.

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par la loi, et spécialemeni pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Dans ia mesure oû cela est compatible avec les prescriptions de la ioi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

I11. Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra ies amortir avant toute distribution de bénétices et au plus tard dans ie délai de cina ans.

Fait en autant d'originaux que requis par ta loi.

A VITRY SUR SEINE,

Le 16 septembre 1996

r.0

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POINT FENETRES

SARL au capital de 7 622 Euros Siege social : 23,Bld de Stalingrad - 94400 VITRY SUR SEINE R.C.S CRETEIL B 398 982 223

Aprês avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce et les précisions fournies verbalement lors des débats,

L'Associé unique:

- Donne acte à la gérance de l'exécution des prescriptions dudit article :

- Donne son entiere approbation ;

- Ratifie, accepte et prend en charge les opérations effectuées.

Aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur la situation de la société et l'activité de celle-ci au cours de ce dernier exercice social et pris connaissance des comptes et du bilan dudit exercice,

L'Associé unique.

- Approuve les comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'iis iui ont été présentés ;

- Approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.

L'Associé unique, sur ia proposition de la gérance, décide que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de 17 602 Euros, sera affectée comme suit :

Au compte report a nouveau dont le solde. apres affectation, est porté a la somme de (3 144) Euros

Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts, il est ici précisé qu'aucune somme n'a été distribuée, à titre de dividende, au cours des trois derniers exercices.

L'Associé unique donne a Madame CALADO plein et entier quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.

11 est égaiement ici rappelé que la Gérance n'est pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions.

L'Associé unique décide de transférer le siege social de la société POINT FENETRES, a compter rétroactivement du ler avril 2013 :

Du : 23,Bld de Stalingrad a VITRY SUR SEINE.

Au : 49,Bld de Stalingrad a VITRY SUR SEINE.

Il est également décidé de supprimer l'établissement situé au 25 bd Stalingrad - 94400 VITRY SUR SEINE, la société ne possédant plus qu'un seul établissement à l'adresse de son sige social.

En conséquence de la décision précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :

Le siége social est fixé : 49 boulevard de Stalingrad - 94400 VITRY SUR SEINE

Le reste de l'article demeure sans changement.

SEPTIEME DECISION

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet de procéder a toutes formalités légales, notamment de dépôt et de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Madame le Président, déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été fait et dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite, a été signé l'associé unique et par la Gérante, Madame CALADO.

Mr Joao MARTINS Mme CALADO