Acte du 3 septembre 2012

L'Asseinblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social de la ZA Actiloire - 14 rue des Métiers,49130 STE GEMMES SUR LOIRE au : PA Angers Avrillé Zone de la Croix Cadeau Usine relais 12 - cellule 3 25 rue Paul Langevin 49240 AVRILLE

Et ce a compter du 24 août 2012.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé : PA Angers Avrillé Zone de la Croix Cadeau Usine relais 12 - cellule 3 25 rue Paul Langevin 49240 AVRILLE

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

BA w B

3.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent pracés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

n 3 crD ?n1?

FIdacO memBre associe Audit Conseil AUDEC C 1A

Florence Scoupe an-Christophe Pierrés Frédéric Ploquin Sébastien Vialatte Cxperts-C.omptables nissaires aux Comptas Associés

Stéphane Guémas art comptable Associé

Thomas Echappe Diplorna t'expertse cormplable

ALPHA 3D SARL au capital de 100 000 € Siege social : PA Angers Avrille Zone de la Croix Cadeau Usine relais 12 - cellule 3 25 rue Paul Langevin 49240 AVRILLE 393 513 460 RCS ANGERS

La Societé c pour objet :

Programmation d'usinage CFA : assistance, canseil, farmation : assistance en sous-traitance : méthodes et industrialisation.

Et plus généralement, toutes opérations indusirielles, commerciales ou financi&res, mobilieres ou immobili&res, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social au susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La d&nomination de la Saci&té est : "ALPHA 3D.

Dans tous les actes et.docurnents &manant de la Soci&té, ta dénominatian sociale doit @tra précédée ou suivie inmédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.AR.l." et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siege social est fixé :

PA'Angers Avrillé - Zone de la Croix Cadeau Usine retais 12 - cellule 3 25 rue Paul Langevin 49240 AVRILLE

Il peut @tre transfér& en tout auire endroit du meme d&partement ou d'un départerment limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemb1ée G&n&rale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibératian de l' Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Soci&té est fix&e à quatre yingt dix-neut années a compter &e ia date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Ii a été fait apport a la société, pour constituer son capital, d' une somme en nutnéraire de 50.00 F.

Par décision cn date du 03.01.2001, l'AGE a d&cide d'augmenter le capital social de la saciété par l'incorporation dir&cte au capital d'une somme de 605.957 F pr&lev&e en partie sur le compte "réserve ordinaire" a hauteur de 513.093 F et en partie sur ie cormpte "report à nouveau" & hauteur de 92.864 F. Le capital social s'tlevant aiors 655.957 F. divisé en 500 parts sociales, a été aussitt converti en 100.000 Euros.

Le capital social est fixé & 100.000 EURO5,divis& en 500 parts de 200 euros chacune, nurn&rot&es de 1 500 entierement tibérées et réparties ainsi qu'il svit entre les associés :

Monsieur 8runa BELLOUARD..... . 300 parts sociales num&rotées de 1 & 300 Madame Nely 8ELLOUAP.D... 200 parts 5ociaies num&t'otées && 301 & 500 Totai égal au nornbre de parts composant l& capital social: 500.

2

Conformenent & ia loi, les associés déclarent expressément que lesdites perts ont toutes @té sauscrites, qu'elles sant réparties cntre eux dans les proportions susindiquées ct qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, ies associés pourront verser pu laisser disposition de la Société toutes samines dont elle paurrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au nom de l'assacié.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs.

I - Le capital social peut &tre augmanté, soit par création de parts nouvelies, soit par majoration du montant hominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

si l'augmentation de capital est réalisée, soit en tatalité, soit en partie, par des apports en nature, la d&cision des associés relative taugmentation de capitol doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cammissaire aux spports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de la.gérance.

II - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteite a l'égalité das associ&s.

La réduction du capital social & un montant inf&rieur au.minimums l&gal ne peut &tre décid&e que sous Ja condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci & un montant au moins égal a montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que ia Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, Tout intéresst peut deinander en justice la dissolution de la Sociét&. Cette dissolution ne pourra @tre pronancée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation eu lieu.

III - 5i l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparatre des rompus, les associés devrant faire leur affaire personnelle de toute acquisition at de toute cessian de droits d'attribution ou de parts .anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les paras sociales sont sauscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'alles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. Sous r&serve das droits du conjoint de l'apporteur en hature ou de l'apporteur en nature lui-m@me.

Les paris sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titras négaciables.

La propriété des parts résule seulement des pr&sents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessians et a'ttributions qui seraient régulirement réalises.

La réunion de toutes les parts cn une seule main n'entraine pas ia dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associe unique.

Chaque part sociaie confére a son propriétaire un droit égal dans les b&n&fices d& ia 5ociété, dans ia propriété de l'actif social et dans le bani de liquidation. Elle donne êgalemant droit une voix dans tous les vates et délibérations.

Les associés ne sont tenus ['égard des tiers qu'à concurrence du montan't de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsales, t'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur atfribuée aux apports en nature lors de la canstitutian de la Société, lorsqu'if n'y a pas au de comnissaice aux apports ou lorsque la vaieur retenue esi différente de celle prapasée par le commissaire aux apports.

La prapriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles l'égard de la $ociété. Les copropriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : & défaut d'entente, il appartient l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter.

si une ou plusieurs parts sant grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaira pour les décisions collectives extraardinaires et l'usufruitier pour les décisions callectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le au-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit @tre constatše par un cte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposabie & la Sociét&, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par eile dans un acte notarié. La signification peut &tre remplac&e par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, elie dait en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent &tre transmises a titre onéreux ou gratuit & quaique personne que ce soit qu'avec le consentement de ia majorité des associ&s représentant au moins les trois quarts des parts saciales.

Lorsque la Société cornporte plus d'un associé, le projei de cession &si notifié a ia Sociéte et a chacun des associ&s par acte d'huissier ou par lettr& recammandée avec dernande d'avis de r&ceptian. Dans ie délai de huit jours a compter de cette notification, ia gérance dait convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts saciales ou corisulter les associés par &crit sur ledit prajet. La décision de la Saciété, qui n'a pas &.etre motivéa, est notifite par la gérance au cédant par lertre recommandée avec demande d'avis de réception. si ia Société n'a pas fait connalire sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement & Ia cession est réputé acquis.

Si ia Société refusé de consentir & la cession, le cédant paut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui cst faite, signifier par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception qu'il renonce ê son proje't de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les assacits sont tenus, dans le délai de trois rnois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé dire d'axpert dans las conditions prévues al'article 1843-4 du Code civil. A la dernande du gérant, ce déjai peut &ire prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de commerce stotuant sur requéte.

La Société peut égalemant. avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans ie meme d&lai, de racheter les parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de a vaieur nominale des parts du cedant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé & la Société par le Président du Tribunal de coninerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues porient intéret au taux légal.

Si, 'expiration du dêlai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en regu ia prapriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux au donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne renplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé cst reconnue au conjoint cammun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises al moyen de fonds communs s'id notifie la Saciété soa intention d'etre personnellement associé.

Si ka natification a été effectuée tors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrérnent donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement & ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la imajorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies. L'époux associê sera alors axclu du vote et ses parts ne'seront pas prises en cornpte pour le caicul de la majorité.

La décisian des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : défaut, l'agrément est réputé cquis. En cas de refus d'agrément r&guli&rement notifié, l'époux associ& le reste pour la totalité des parts de Ja communauté, Les notifications susvisées sont faites par Settre recornmandée avec deinande d'avls de réception.

La transinissian des parts sociales par voie de succession ou de iquidation de communauté ast soumise l'agrément de la majarité des associés représentant au moins les trois quarts des parts saciales, sauf pour les héritiers déja assaciés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés. en cas de liquidation de communautê.

Pour Iexercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis & agrément, doivent justifier de feur identifé et de leur qualit& héréditaire aupr&s de fa gérance qui peut toujours exiger la production d'exp&ditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Sociét& n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidatian judiciaire ou la faitlite personnelle d'un associé.

En cas de.réunion dans une saule main de toutes les parts d'une société à responsabilité linitée, les .dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sant pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associês représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans linitation de la dur&e de leyr mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursenent de ses frois de déplacement et de representation engagês dans l'intéret de la 5ociété, sur présentatian de toutes piêces justificatives.

bans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circanstance au nom de la Société, sous réserye des pouvoirs que ta foi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestian dans l'intéret de la Société. Toutefois, titre de r&glemant intérieur et sans que ces limitations soient opposabies aux tiers, il est convenu que le gérant ne eut sans y avosr été autorisé au préalable par unt décision ordinaire des associés. acheter, vendre ou &changer tous imaneubles et fonds de commerce, constituer une hypotheque sur un imrneuble sacial ou un nantissement sur le fonds de cominerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts saciales.

Les g&rarrts sont responsables, individuelle'nenf ou solidairement selon ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispasitions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, sait des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie tribunal détermine la part contributive da chacun d eux dans la réparation du dommage.

gérants pour fautes cammises dans !'accornplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Camptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désign&s dans ies canditions prévues par l'article 64 de 1a loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les canditians et avec les effets pr&vus par les dispasitians législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assembtée ou joint aux docunents communiqués aux associés en cas de consultation &crite, un rapport sur ies conventions intervenues entre l Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui dait cantenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'apprabation de l'assernbl&e des associés : - le nom des gerants ou associés int&ressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - ias mnodalités essentielles de ces conventions, natamment l'indlication des prix ou terifs pratiqués, dles ristaurnes et commissions consentias, des délais de paienent accordés, des intérets stipul&s, des sûretés conférées et, ie cas échéant, ioutes autres indications permettant aux ossociés d'appr&cier l'intér&t qui s'attachait ia conclusion des conventions analysees : - l'inportance des fournitures ivrées ou des prestations de services fournias, ainsi que le montant des sornmes versées ou regues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'assacié intéressé ne peut pas prendre part au vate et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

6.

Toutefais, s'il n'sxiste pas de Cammissaire aux Cornptes. les conventions conciuas par un gérant non associé sant sournises a l'approbation préalable de t'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmains leurs effets, charge pour le gérant, et s il y a lieu, our I associé cantractant, de supparter individueliement ou solidairement, selon les cas, les cons&quences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispasitions s'étendent aux conventions passées aver une sociéte don un associé indéfinimen responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du canseil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de la société à respansabilite limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux canventions portant sur des opérations courantes @t conclues à das conditions nortnales.

A peine de nullit& du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir per lle ur d&couvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdictian s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou assaciés ainsi qu'a tout& personna interposée et aux représentants l&goux des personnes Inorales assocites.

En tas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assenblée ou par consultation écrite des associes. Etles peuvent aussi résutter du conserterment de tous les associ&s exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assernbiée est obligatoire paur statuer sur l'apprabation annuelle des comptes cu sur demande d'un ou piusiaurs nssociés.détenant ia moitié des parts sociales ou detenant, s'ils repr&sentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociaies.

Les associ&s sont convoqu&s aux assernbiéas par la gérance, ou & défaut, par le Commissaire aux Comptes ,s' i en existe un, ou encore defaut, par un mandataire désigné en justice & la.demande de taut associé, Un au plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'lls repr&sentent au moins ie quart des associês, le quart des parts sociales, peuvent dernander la réunion d'une assermblée.

a convocatian est faite par lettre recomnandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assehblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assetnblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable Iorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la canvacation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé préseni et acceptant qui pass&de ou représente le plus grand noimbre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assrée par lc plus agé.

Toute clélibération de l'assernblée des assaciés est constatée par un procés-verbal contenant les tnentions r&glementaires, établi et signé par le ou ies gérants, et te cas échéant, par ie président de séance.

En cas de consul'ation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettra recommand&e, le texte des

résoiutions proposées ainsi que les documents nécessaires 'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a campter de lo doie de r&ception du projet de résolutions pour transrnettre leur vote & le gérance par lettre recarnmandée. Tout associé n'ayant pas r&pondu dans le d@lai ci-dessus est cansidéré comme s`étant abstenu.

Chaque associé a ie droit de participer dux d&cisions collectives ei dispose d'un nomre de voix égal & celui des parts qu'il poss&de. Un associé peut se faire représenter par san conjoint a mains que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sant au nombre de deux, un associé peut se foire représenter par un autre associe.

Les procés-verbaux sont établis sur un ragistre coté et paraphé ou sur des feuilles nobiies &galement cotées et paraphées, dans les conditians réglernentaires.

Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seui gérant.

Sont qualifi&es d'ordinaires, tes décisions des associês ae concernant ni les madifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d' attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée paur statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats..

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 5i cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consuttation, i Ia majarite des votes &tnis, quel que sait le nombre des vatants.

Toutefois, les décisions relatives à la nominatian ou la révocatian d'un gérant sont toujaurs prises la majarité absolue des parts socialas, sans que la question puisse faire l'ojet d'une seconde consultatian à la majorité simple das votes &mis.

Sant qualifiées d'extrqordinairas les décisians ayant pour objet de modifier ies statuts ou d'agr&er les cessions ou mutations de parts sociaias, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en soci&te civile, - a i majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts saciales, en cas d'agiérnent de nouveaux assaci&s ou d'autorisation de nantissement des parts. - par tes associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraardinaires.

Tout associé dispose d'un droit de cammunication perrnanent dont l'étendue et les modalit&s d'exercice son déterminées par les dispasitions réglernentaires en vigueur.

Avant toute assenblêa ou consultation &crite, les associés ont le droit d obtenir communication de docurents et d'inforinatians qui leur sont adressés au qui soni mis a leur disposition dans ies conditions f ixées par ies dispositions législatives et régiernentaires en vigueur.

Tout assacié non gérant peut, deux fois par an, postr par écrit des questians a la gérance sur tout fait de natura compromettre la continuité de l'exploitatian. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Canmissaire aux Camptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs assaciés représentant cu mains ie dixiame du capital social peuvent, soit individuelietnent. soit en se groupant sous queique farme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une au plusieurs apérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'txercice de sa mission sont prévues par la loi et les régiements.

Chaque exercice social a une durée d'un année, qui commnence le 1"r janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, fa gérance dresse un inventaire de"l"actif et du passif d@ la Société, ainsi que des comptes annuels{bilan, compte de résultat et annexe).

ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la 5ociété et son.activité au cours de l'exercice écoulé, les r&sultats de cette activité, ies progr&s réalisés et les difficultés rencontrêes, 1'évolution prévisible de cette situatian, e: Ses perspectives d'avenir, les &vénements importants suryenus entre la date de ciBture de t'exercice et la date a laquelle le rapport est &tabli, enfin les activités en mati&re de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés choque exercice selon ies m&mes foranes et les m&mes methodes d'évaluation que les années pr&cédentes,sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Soci&t&.

La géranca procéde, m≠ en cas d'absence au d'insuffisance du bénéfice aux provisions et ainartissements n&cessaires.

Si a la citure de l'exercice, ka Société répond a l'un des crit&res définis par décret, la gerance est tenue d'établir une situation de l'actif.réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, e' du passif exigible, un compte de résultat prévisiannel, un tableau de financement cn méme sernps que le bilan annues et un plan de financernent prévisionnel, dans les conditions et selon la périadicit& prévuas par la ioi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ct le texte des résoltions proposéas sont rmis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocation de l'assernbiée, Ces memes documents, at le cas échéant, ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au rnains avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de f'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprês déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénefice, dininué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les somnes parter cn réserve ca application de ia lai, et en particulier peine de nuilité de toute délibération contraire, une sornme correspondant & un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévernent cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint la dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, dirninyé des pertas antérieures et des sonmes portées en réserve en application de ia loi xt des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assernblée Générale peut décider la distribution de sommes pr&levées sur les réserves dont elle a lc disposition en indiquang express&ment les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apras approbatian des comptes et constatation de l'existence de somines distribuables, i'Assernblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forrme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelie à sa quatité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes votés par i'Assemblé Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximurn de neuf mois apr&s la cl8ture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par décisian de justice.

Aucunc distributian ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & ia suite de celie ci inférieurs au montant du capital augmenté des r&serves que la loi ne parmet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut &galement décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report & nouveau, en tatalité ou en partie.

Un an au moins avant i date d'expiration de la Saciété, le gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associ&s & l'effet de d&cider, dans les conditions requises pour les décisions collectives

xtraordinaires, si i Société dait &tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les copitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, ia gérance dait, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, consulter les associ&s afin de décider, s'll y a lieu & dissolution anticipée de la Saciété.

Si ta dissolution n'est pas pranoncée, le capital doit &tre, sous réserve des dispasitions lêgales relatives au capital minirnum dans les sociétés responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la lôi, réduit d'un montant &gal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce d@lai les capitaux prapres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, Ia décision de l'Assernblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il an est de meme si l'Assernblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de ia Société sn une société d'une autre forme peut εtre décid&e par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modificatior des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en conmandiie sirnple, en commandite par actians, en société par actions simplifiée ou en saciété civile exige l'accord unanine des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle paut tre décidée par des associés repr&sentant la rnajorite des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

10

La décision de transformation en société anonyne au en satiété par actions simplifiée est précédée du rappart d'un Commissaire aux Cornptes inscrit sur la situation de la Société, at du rappors d'un ou plusiaurs Comnissaires à la transformation désignés, sauf accord unanirne des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur respansabilité la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Comrnissaires l transfarmation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur ia situation de la 5ociété. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nomine Cominissaire a ia transformation.

Les associés statuent sur Iévaluation des biens composant l'actif social ct l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à 1'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés meationnée au proc&s-varbal, lo transformation est nulle.

ARTECLE 26 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION

l Société est dissoute l'àrrivée du terme (& défaut de prorogation), en cas de r&alisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par des associ&s représentant les trois quarts des parts sociaies.

La $aciété est en liquidation d&s l'instant de sa dlssolution pour qualque cause que ce soit.

La persannalité morale de 1a Saciété subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celie- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elie est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le non du ou des liquidaieurs dolvent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia Société.

Las fonctions de la gérance prennent fin par la dissalution de ia Société. La collectivité des associes conserve ses pauvoirs et rêgie le made de liquidation : elle namme un ou plusiaurs liquidateurs, chaisis parrni ou an dehars des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liquidation est effectuée confarmément a la loi.

Apras remboursement du montani des parts sociales, ie boni de liquidatian est réparti entre les associés, u prorata du nommbre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de foutes les parts &n une seuie main, k dissolution pouvant, le cas &ch&ant, en résulter entraine la transmissian universelle du patrimaine, sans qu'il y ait lieu liquidation.

En cas de pluralité d'associ&s, toufes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associ&s ou entre la Sociét& et les associ&s, relativement aux affaires sacialas ou a l'axécutian des présetts statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

55555555555555555555

1