Acte du 3 septembre 2012

La Société c pour objet :

Programmation d'usinage CFA : assistance, canseil, farmation ; assistance en sous-traitance : méthodes et industrialisation.

Et plus généralement, tautes opérations indusirielles, commerciales ou financi&res, mobili&res ou immobili&res, pouvant se rattacher directenent au indirectement l'abjet social au susceptibles d'en faciliter l'axtension ou le développement.

La dénominatian de la Saci&té est : "ALPHA 3D.

Dans tous les actes et.documents &manant de la Soci&t&, ta dénominatian sociale doit @tra précédée ou suivie immédiatement des mots "sotiété & responsabilité limit&e" ou dés initiales "s.A.R.L." at de '&nonciation du montant du capitai sacial.

Le siege sacial est fixé :

PA'Angers Avrillé - Zone de la Craix Cadeau Usine retais 12 - cellule 3 25 rue Paul Langevin 49240 AVRILLE

Il peut atre transféré en taut auire endroit du meme département ou d'un départerment limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochoine Assemb1ée Gén&rale Ordinoire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibératian de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Saci&té est fix&e à quatre yingt dix-neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prarogation.

Ii a été fait apport la société, pour constituer san capital, d'une samme en nutnéraire de 50.00 F.

Par décision cn date du 03.01.2001, l'AGE a d&cid& d'augmenter le capital social de la saciété par 1'incorporation dir&cte au capital d`une somme de 605.957 F pr&lev&e en partie sur le compte "réserve ordinaire" a hauteur de 513.093 F et en partie sur ie cormpte "report à nouveau" & hauteur de 92.864 F. Le capital social s'élevant aiars 655.957 F, divisé en 500 parts socioles, a &té aussitt converti en 100.000 Euros.

Le capitol social est fixé 1Q0.000 EURO5,divisé en 500 parts de 200 euros chacune, numérot&es de 1 500 entierement tibérées et réparties ainsi qu'il svit entre les associés :

Monsieur Bruna BELLOUARD.... ... 300 parts sociales num&rotées de 1 & 300 Madame N&lly 8ELLOUAPD... 200 parts 5ociaies num&t'otées d& 301 & 500 Totoi égal au nornbre de parts composant l& capital social: 500.

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Canformément & ia loi, les associés déclarent expressément que lesdites perts ont toutes été souscritas, qu elles sont réparties entre eux dans les proportians susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de lo Société toutes sommes dont elle paurrait avoir besoin. Ces sommes sant inscrites au crédit d'un carnpee ouvert au nom de l'assacié.

Les comptes courants ne doivent janais &tre debiteurs.

I - Le capital social peut @tre augmanté, sait par création de parts nouvelies, soit par majoration du montant hominal des parts existantes, en vertu d'une décisian collective extraordinaire des assaciés.

si l'augmentation de capitai est réalisée, soit en tatalité, sait en partia, par des apports en nature, la décision des associés relative augmentation de capital doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport annexé & cette d&cisian et établi sous sa respansabilité por un Cammissaire. aux spparts, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de comrmerce stotuant sur requte de la gérance.

II - Le capital peut égaiement @tre réduit ea vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cos elle ne peut porter atteite a l'égalité das associ&s.

La ràduction du capital soclal un montant inférieur au.minimun légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée porier celui-ci un mantant au moins égal a montant du capital sacial rninimum prévu par la loi, & moins que la Société ne se transforme @n société d'une autre farme. A défaut, tout intérassé peut demander an justice la dissolution de la Société. Cette dissolutian ne pourra etre pranancée si, au jour a le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - 5i l'augmentation ou ia réduction du copital fait apparaitre des rampus, les associés devrant faire leur affoire personnelle de toute acquisition ou de taute cession de droits d'attribution ou de parts .anciennes pour obtenir l'attribution d'nn nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont sauscrites an totallté par les associés et int&gral&ment libérées, qu'alles représentent des apparts er natura ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports an industrie, Sous r&serve das draits du conjoint de l'apporteur an hature ou de l'apparteur en nature lu:-m@me.

Les paris sociales ne peuvent jomais &tre représentées par des titras négociables.

La propriété des parts résulse seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessians et attributions qui seraient régulirenant réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociaie conf&re a son propriétaire un droit &qal dans ies bén&fices de ia 5ociété, dons la propriété de l'actif social et dans le bani de liquidation. Elle donne également droit une voix dans tous les vatas et délibérations.

Les associés ne sont tenus l'égard des tiers qu'& concurrence du nontant de leur apport. Tautefois ils sont solidaircment responsales, t'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur atfribuée aux apports en nature lors de la canstitution de la Société, larsqu'il n'y a pas eu de tomnissaire aux apports ou lorsque la vaieur retenue esi différente de celle propasée par ie cammissaire aux apparts.

Lo prapriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux status et aux résolutions rêguliérement prises par les ossociés.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard da la Société. Les copropriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : & défaut d'entente, il apportient l'indivisaire le plus diligent de faire désigher par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vate appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extranrdinoires et a l'usufruitier pour les décisians callectives ordinaires. Toutefois. dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cessian de parts doit @tre constatée par un acte notarié au saus seings privés.

Pour étre oppasabie & la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par eile dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'octe de cession au siége social contre renise par le gérant d'une attestotion de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elie doit en outre avoir été dépos&e au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent @tre transhises a titre onéreux ou gratuit queique personne que ce sait qu'avec le consentement de t majorité des assaci&s représentant au moins les trois quaris des parts sociales.

Lorsque ja Société cornporte plus d'un associé, le projei de cession esi notifié lo Sociétê et chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de r&ceptian. Dans ie délai de huit jours a compter de cette notification, ia gérance dait convoquer i'assemblée des associés pour qu'elie delibére sur ie projet de cassion des parts saciaies ou consulter les associés par &crit sur iedit projet. La décision de la Sacižté, qui n'a pas a.@tre motiv&, est notifiée par la gérance ou cédant por iertre recommand&e avec demande d'avis de réception. Si ia Société n'a pas fait connalfre sa décisian dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement Ia cession est réputé ocquis.

Si i Société refusé de consentir lo cession, le cédant paut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui cst faite, signifier par jettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce san prajet de cession.

A détaut de renonciation de sa part, les assacits sont tenus, dans le délai de trois rnois a compter du refus d'agrérent, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts & un prix fixé & dire d'expert dans las canditions prévues l'article 1843-4 du Code civil. A ia derande du gérant, ce délai peut €tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de commerce stotuant sur requéte.

La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie meme délai, de racheter les parts au prix détermin& dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificatian, &tre accardé & la Société par le Président du Tribunal de comnerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues partent intéret au taux l&gal.

Si, 'expiration du dêlai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projatée, si toutefais il détient ses parts depuis au mains deux ans ou en a regu ia prapriété par succession, liquidation de comrnunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associê qui ne rermplit aucune de cas conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d`associé cst recannue au canjoint cammun an biens paur la noitié des parts souscrites ou acquises al: moyen de fonds cominuns s'id notifie à la Saciété son intention d'etre personnellement associé.

Si la natification a été effectuée tors de l'apport ou de l'acquisitian, l'agrénent donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le canjoint exerce san drait de revendication postérieur&ment & ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis l'agrément de la inajorité des assaciés représentant au mains les trois quarts des parts sociaies. L'&poux associé sera alors exciu du vote et ses parts ne seront pas prises en cornpte pour le calcul de ia majarité.

La décisian des associàs doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mnois de sa demande : & défaut, l'agrérnent est réputé ocquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifi&, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de Ja communauté. Les notifications susvisées sont faites par Settre recommandée avec dernande d'avls de réception.

La transmissian des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majarité das assaciés représentant au mains les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déj assaciés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjaints dêjà assaciés, en cas de liquidation de communauté.

Pour Iexercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient au non sounis & agrément, doivent justifier de teur identifé et de leur qualité héréditaire aupr&s de ta gérance qui peut taujours txiger la production d'expéditions au d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Lo Société n'est pas dissaute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faitlite personnelle d' un associé.

En cas de.r&union dans une saule main de toutes les parts d'une société à responsabitité linitae, les .dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sant pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représen'tant plus de la moitié des parts sociales, avac ou sans linitation de la dur&e de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée Et peut @tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, por ailleurs, droit au remboursenent de ses frois de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de lo Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du au des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circanstance au nom de la Société, sous réserve des pouvairs que ta foi attribue expressément aux assaciés.

La Société est angagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pauvait l'ignorer conpte tenu des circaastances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre assaciés, le gérant peut faire tous actes de gestian dans l'intéret de la Société. Toutefois, titre de r&glemant intérieur et sans que ces limitations soiant opposables aux tiers. il est convenu que le gérant ne eut sans y avosr été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou &changer tous imaneubles et fonds de cammerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social au un nantissement sur le fands de caminerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des àssaciés représentant plus de la moitié des parts saciales.

Les gérants sont responsables, individuellernenf au solidairement selon ies cas, envers ia Sociét& ou envers les tiers, soit des infractions aux' dispasitians iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité linitée, sait des violations des statuts, sait des fautes commnises dans leur gestian.

Si plusieurs gérants ant coopéré aux mémes faits, ie tribunol détermine la part contributive dz chacun d'eux dans ia réparatian du domnage.

Aucune décisian de l'Assemblée ne eut avalr pour effet d'éteindre une action en responsabilité cantre les gérants pour fautes cammises dans !'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Camptes titulaires et suppléants peuvent au doivent &tre désign&s dans les conditions prévues par l'article 64 de 1a loi du 24 jui1let 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les canditions et avec las effets prevus par les dispasitions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance au, s'il en existe un, le Cammissaire aux Comptes pr&sente à l'Assembl&e ou joint aux documents conmuniqués aux associés en cas de cansultation êcrite, un rapport sur ies conventions intervenues entre la: Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui dait cantenir les nentians suivantes : - I énurnératian des conventions saumises à l'apprabatian de l'assemblée des assaciés : - le nom des gerants ou associ&s int&ressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - ies nadalités essentielles de ces conventions, natamment l'indlication des prix ou terifs pratiques, dles ristaurnes et commissians consenties, des délais de paiement accordés, des intér&ts stipulés, des sûretés canférées et, ie cas échéant. ioutes autres indications permettant aux associés d'appr&cier l'intér&t qui s'attachait à ia conclusian dles conventians analysées : - l'importance des fouraitures ivrées au des prestations de services fournies, ainsi que le montani des sommes versées ou regues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre port au vate et ses parts ne sont pas prises en compte paur le calcui de la majorité.

6.

Toutefais, s'il n sxiste pas de Camtnissaire aux Cornptes. les conventions conciuas par un gérant non assacié sant soumises & i'approbation préalabla de l'Assembiée.

Les convantions nan approuvées produisent néannains leurs effets, charge pour le gérant, et s il y a lieu, our Iassocié cantractant, de supparter individueliement ou solidairement, selon les cas, Ses conséquences du contrat préjudiciables la Société.

tes dispasitians s'étendent aux conventions passées aver une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du canseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société respansabilite limitée.

Ces dispositians ne sont pas applicabies aux canventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditians normales.

A peine de nullité du cantrat, il est interdit aux gérants ou ossociés autres que las personnes morales de contracter sous quelque forme quc ce sait, des emprunts oupr&s de la Société, de se faira consentir per elle un découvert, en compte courent ou autrement, ainsi que de faire cautianner au avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants d&s gérants ou assaciés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représantants légaux des personnes Inarales assocites.

En tas de pluralité d'assaciés, ies décisions collactivas sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation &crite des associés. Etles peuvent aussi résutter du consenterment de tous les associ&s exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assernbiée est obligatoire paur statuer sur l'apprabation annuelle des comptes cu sur demande d'un ou piusieurs nssoci&s.détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils repr&sentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Las associ&s sont convoqués aux assernblées par la gérance, ou & défaut, par le Commissaire aux Comptes, ,s' i en existe un, ou encore a défaut, pari un mandataire désigné en justice a la.demande de tout associé. Un au plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'lls repr&sentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assermblée.

a convocatian est faite par lettre recomtnandée adressée aux associés quinze jaurs au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assenblée arr@té par l'auteur de la convocatian. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'acion en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la canvaca'tion. Elle est presidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé préseni et acceptant qui poss&de ou repr&serte le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associ&s possé&ant ou représentant le m&me nonbre de ports sont acc&ptants, la présidence de l'assemblée est assyrée par le plus age.

Toute délibération de t'assernblée des associés est constatée par un prac&s-verbal contenant jes mentions r&glementairas, établi et signé par le ou ies gérants. et e cas échéant, por ie président de séance.

En cas de consul'ation écrite, la gérance adresse chaque associé, par lattra recammand&e, le texte des

résojutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'inforrnation des associes.

Les assaciés dispasent d'un délai de quinze jours campter de lo daie da réception du projet de résolutions pour transrnettre leur vote a lo gérance par lettre recornmand&e. Taut associé n'aycnt pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré camme s`étant abstenu.

Chaque associé a ie droit de participer dux décisions collectives ei dispose d'un nomnre de voix égal ceui des parts qu'il possêde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Souf si les associés sant au nombre de deux, un associé peut se foire représenter par un autre associé.

Les proc&s-verbaux sont établis sur un ragistre coté et paraphé ou sur des feuilles nobi}es également cotées et paraphées, dans les conditians réglementaires.

Les copies ou extraits des procàs-verbaux des assernblées sont valablement certifiées canformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, tes décisions des associês ae concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de sauscription ou d' attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, ies assôciés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats..

Les décisians ardinaires sont odoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur secande consuftation, & la majarité des yotes émis, quel que sait le nombre das vatants.

Toutefois, les décisians relatives & la nominatian ou à la révacation d'un gérant sont toujaurs prises la majarité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'ojet d'une seconde consultatian la majorité sitple das vates &mis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisians ayant pour objet de madifier ies statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociaies, droits de sauscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : -à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en na collectif. en commandit& simple, en commandite par actions ou en soci&té civile.

- i i majorité en nombre des associés, représentont au moins ies trois quarts des parts saciales, en cas d'ogrément de nouveaux associés au d'autorisation de nantissemnent des parts. - par tes associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisians cxtraardinaires.

Tout assacié dispose d'un droit de cammunication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice Son déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assembléa ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir comnunication de documents et d'informatians qui leur sont adressés au qui soni mis à leur disposition dans les conditions

fixées par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, postr par &crit des questions & lo gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitatian. La réponse écrite de lo gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Cammissaire aux Camiptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs assaciés représentant cu mains le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous queique farme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs apérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les régiements.

Chaque exercice sacial a une durée d'un année, qui cormmnence le 1"' janvier et tinit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, fa gérance dresse un inventaire de"i"acfif et dupassif da la Société, ainsi que des comptes annuels{bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés cu garantis par Ja Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestian sur la situation de la 5aciété et son activité au cours de l'exercice Ecoulé, les résuftats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontr&es. l'évolution prévisible de cette situation, et Ses perspectives d'avenir, les &vénements importants suryenus entre la date de citure de t'exercice et la date laquelle le rapport est établi, enfin les activitàs en mati&re de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les m&mes formes et las m&mes mthades d'évaluation que les années précédentes,sauf si un changerment exceptionnel est intervenu dans la situation de la Sociét&.

La gérance proc&de, méme tn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux pravisions et ainortissements nécessaires.

Si a la citure de l'exercice, la Société répond à l'un des critêres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif.réalisable et disponibie, valeurs d'exploitation excluss, es du passif exigible, un compte de résuftat prévisiannel, un tableou de financement an méme semps que le bian annues et un plan de financement pr&visionnel, dans les conditions et selon la périadicit& prévuas par la ioi et ie décret.

Les coinptes annueis, le rapport de gestion et le texte des résaltians proposéas sant rmis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mais au mains avant la tonvocation de l'assernbiée, Cas memes dacuments, t ie cas éch&ant, ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au mains avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de f'exercice apparait dans le canpte de résultat par différenc& entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué &ventuellement des pertes antérieures, sont prélevêes les sammes parter cn réserve ca application de ia loi, et en particulier à peine de nuilité de toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtieme pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prél&vernent cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le b&néfice distribuabla est canstitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertas antérieures et des sommes portées en réserve en opplication de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assernblée Générale peut décider la distribution de sornmes prélevées sur les réserves dant elie a 1e disposition en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sant prélevés par priorit& sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Apras approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, i'Assenblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forne de dividendes. La part de chaque associé est praportionnelie à sa quatité dans le capital social.

Les madalités de mise en paiernent des dividendes votés par i'Assemblé Générale sont fixées par elle ou, défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apr&s ia cl6ture de l'exercice, sauf pralongatian de ce défai par décisian de justice.

Aucunc distributian ne peut @tre faite lorsque les capitaux propras sant ou deviendraient à ia suite de celle ci inférieurs au montant du capital ougmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut &galerment décider d'affecter les 5ommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des assaciàs & l'effet de d&cider, dans les conditians requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia Société dait @tre proragée.

Si, du fait de pertes constatées dans les dacunents cornptables, les capitaux prapres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance dait, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'll y a lieu à dissolution anticipée de la Saciété.

Si la dissalution n'est pas prononcée, le copitai doit &tre, sous réserve des dispasitions l&gales relatives au capital minirnurn dans las sociétés responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la lôi, réduit d'un mantant &gal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réseryes si dans ce d&lai les capitaux prapres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assernblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et r&glernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société, Il en est de m&rne si l'Assernblée n'a pu d&libérer valablement.

La transformation de ia Société sn une saciété d'une autre forme peut @tre décidée par jes associés statuant aux conditions de majorité prévues paur la modification des statuts. Toutefais la transformation de la Société en saciété en nom collectif. en commandite sirnple, en cornrnandite par actians, en société par actians sirnplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

Lo transfarmation en société anonyne est décidée & la majorité requise pour la modificotion des statuts. Toutefois, elle paut tre décidée par des associés représentant la najorité des parts saciaies si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

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La décision da transformation en société anonyone au en saciété par actions simplifiêe est précédée du rapport d'un Comnssaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, at du rappor' d un ou plusiaurs Comnissaires à la transformation désignés, sauf accord unanirne des associés, par decision de justice et chargés d'apprécier sous leur respansabilité lo valeur des biens composant l'actif social at les avantages particuliers. Le ou les Commissaires la transfarmation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur ia situation de la 5ociété. Dons ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Soci&té peut &tre nommé Commissaire & ia transformation.

Les ossociés statuent sur Iévaluation des biens corposant l'actif sociol ct l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'& 1'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentiannée au proc&s-varbal, la transformation est nulle.

ARTECLE 26 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION

l Société est dissoute l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation a d'extinction de son Qbjet, par d&cision judiciaire pour justes notifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée atout mornent par des associés représentant les trois quarts des parts sociai&s.

La $ociété est en liquidation d&s l'instant de sa dlssolution paur quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celse- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets l'&gard des tiers qu'a compter de la date laquelle elie est publiée au Registre du comm&rce et des sociétés. La mention "soci&t& en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidaieurs dolvent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissalution de ia Société. La collectivité des associés conserve ses pauvoirs et rêgie le mode de liquidation : elle nomme un ou glusieurs liquidateurs, choisis parrni ou en dehors des associés, et détermine ieurs pauvoirs. La liquidation est affectuée confarmément à la loi.

Apras rembaursement du montant des parts sociales, le boni de liquidatian ast réparti entre les associés, u prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de r&union de toutes les parts en une seuie main, la dissolution pouvant, le cas &ch&ant, en résulter entrane la transmissian universelle du patrimaine, sans qu'il y ait lieu liquidatian.

En cas de pluralité d'associés, taufes les contastations qui pourraient surgir pendont la durée de la Société ou lors da so liquidotion entre les associts ou entre la Société et les assaciés, relativement aux affaires saciales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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