Acte du 18 novembre 2013

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et

propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les articles L. 210-1 & L. 252-13 du LIVRE II du Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

? Toutes activités de syndic de copropriété,

Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_ : dépt N°6627 en date du 18/11/2013

L'administration de biens immobiliers résidentiels, non résidentiels ou en multipropriété pour le compte de tiers ;

La prestation de tous services ;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou en

gérance de tous biens ou droits ou autrement ;

? Et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour

elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous queique forme que ce soit.

La société prend la dénomination de : "CABINET PAUTRAT"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociaie doit toujours étre précédée ou suivie des mots

"Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital

social.

Le siége social est fixé à CHAMBERY (Savoie) 358, Avenue Alsace Lorraine.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe

peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société sera de quatre vingt dix-neuf (99) années.

Elle commencera à courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10 000) Euros. 1l est divisé en CENT (100) parts de CENT (100) Euros chacune, numérotées de 1 à 100, entiérement libérées, appartenant aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

> Monsieur Gérald HUARD,

Quatre-vingt-seize parts, numérotées de 1 à 96, ci 96

> Monsieur Michel PAUTRAT,

Quatre parts, numérotées de 97 a 100, ci 4

Total des parts : CENT, ci ... .100

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront

déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'articie 19 ci-apres.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

1 - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelies, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

3

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Il - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a

concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés.la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés

prévues pour les cessions de parts.

IlI - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un Pacte Civil de Solidarité, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacte Civil de Solidarité devra étre agréé selon les conditions ci-aprés

prévues pour les cessions de parts.

IV - En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,

proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription

des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui

qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit

préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la

gérance.

V - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur

nominale. En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

VI - Lors de toute augmentation ou réduction de capital ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement

de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce

remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront

augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés

Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la

signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social,

contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3) Les parts sociaies ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a quelque personne que ce soit, non associée, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des parts sociaies.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit

notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom,

prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit (8) jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la

collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le

consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans ie délai de trois mois

a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent

paragraphe 3, ie consentement a la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de ta

notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa

proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre proiongé une seuie fois par décision de

justice, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme

délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et à ta société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires.

Toutefois, si le rachat est effectué par la société un délai de paiement qui ne saurait excéder

deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit (8) jours d'avance a signer l'acte de

cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si ie cédant ne s'est pas présenté pour signerl'acte de cession, la mutation

des parts, sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans

qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se

présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux (2) ans, à moins qu'il ne les

ait recueillies en suite de succession, de iquidation de communauté de biens entre époux ou

de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaioir des dispositions

prévues ci-dessus concernant ie rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de

réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux

adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres pubiiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.

En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de

préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts

sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la

Société ne préfére aprés la cession, racheter sans détai les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux.

Toute transmission de parts sociaies par voie de succession au profit de personnes n'ayant pas la qualité d'associé ou toute attribution de parts sociales dans le cadre d'une liquidation de communauté, a une personne n'ayant pas la qualité d'associé, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des parts sociaies, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, ies héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément à la société, accompagnée de toutes indications utiies sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit (8) jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés à se prononcer, à statuer sous l'une des formes prévues ci- aprés a l'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants droits du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'articie 1843 alinéa 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois (3) mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra égaiement, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées. Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés.

Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder

deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit (8) jours d'avance a signer l'acte de cession

authentique ou sous seings privés.

Passé ce déiai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance

en ta forme authéntique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et iis seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe

3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de

ses héritiers et représentants, lesquels devront produire à la société, dans les plus courts détais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

C - Transmission par extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation du Pacte Civil de Solidarité soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord entre ies deux partenaires ou unilatéralement), a liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6) avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur

participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Si les parts sont attribuées au partenaire n'ayant pas la qualité d'associé, l'attribution ne pourra avoir lieu qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des parts sociales.

D - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de Ia société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée.

La société ne sera pas dissoute par ie décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de

l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'eiles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris

parmi les autres associés.

A défaut d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le caicul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-

propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts.

A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée à la société, ies parts seront

valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu- propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire.

Pour ie calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent égaiement que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer

l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou ie partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

ts doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce rendant

les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel

de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur.

La nomination des gérants en cours de vie sociale, avec ou sans limitation de durée, est décidée a la majorité de plus de la moitié (1/2) des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le

nombre des votants.

Les associés ont nommé comme gérant Monsieur Gérald HuARD.

Cette nomination acceptée, est faite pour une durée indéterminée.

Il - Conformément a ia loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis

des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et

l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse

étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tout emprunt pour le compte de la société

autres que les découverts normaux en banque, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent

directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective

extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les

soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégales régissant les sociétés a

responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans

leur gestion.

I - La révocation du gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est décidée à

la majorité de plus de la moitié (1/2) des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, ia

nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

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Il - Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assembiée des associés. à seuie fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais réglementaires.

IV - En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit, la.mention du nom de ce gérant peut étre supprimée des statuts par décision des associés dans les conditions de l'article L 223-29 du Code de Commerce.

Chacun des gérants pourra recevoir à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et ies modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de

consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du

capital.

Il - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze (15) jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés

a l'assembiée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance,

et des documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze (15) jours à compter de la date de la réception des

projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formuié sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par ies mots "OUI" ou "NON".

11

La réponse est adressée a la société, également par iettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Ill - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions fixées par la loi, savoir :

a) Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant notamment pour objet :

de statuer sur ies comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices ; > d'examiner les conventions réglementées énoncées à l'article 23 des présents statuts ; de nommer et révoquer les gérants, tout liquidateur et contrieur des comptes ; > le cas échéant, de ratifier le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, décidé par la gérance ;

> et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire mentionnées à l'article 19-IV b) des présents statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une

seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre

des votants.

b) Pour toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, l'assemblée généraie ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) de celles-ci.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, l'assemblée statue a la majorité des deux tiers (2/3) des

parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation a la régle ci-dessus énoncée :

Doivent étre adoptées avec l'accord unanime des associés :

v Les décisions de changement de nationalité de la société ; v Les décisions de transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ; Et généralement, toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés ;

12

Doivent étre adoptées aux conditions de majorité fixées a l'article 11 des présents statuts, toutes décisions portant agrément des cessions et transmissions de parts sociales ;

Doit étre adoptée aux conditions de majorité fixées a l'article 17 des présents statuts, la

révocation du ou des gérants statutaires ;

Peut étre adoptée à la majorité de plus de la moitié (1/2) des parts sociales, ta décision de transformation de la société en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excédent 750 000 £ ; toute décision de changement de forme doit en outre intervenir dans ies conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de Commerce ;

> Peut étre adoptée par des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales, toute augmentation de capital par incorporation au capital social de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion.

V - Les décisions coliectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du Décret 67-236 du 23 Mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au

La société sera pourvue dans les plus brefs détais, à t'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient à dépasser a la clôture d'un exercice social deux des

seuils fixés par décret en Conseil d'état, en application de l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de

la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (1/10eme) du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice.

13

L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis ce jour jusqu'au 31 Décembre 2014.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant ie délai de quinze jours (15) qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans ies six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans

Ie détai fixé par décision de justice.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de

cause et de porter un jugement sur la gestion de ta société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résuitat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint

aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote

et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour te gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

Il - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que ies personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 21 ci-dessus, constituent ies bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obigatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.

I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le soide augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée généraie aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assembiée générale peut décider ia mise en distribution des sommes prélevées sur

les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son

capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence. d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi. A défaut par le gérant ou ie Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, la iquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés. Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre

les mains d'un associé, personne morale, il y a ieu à transmission universelte du patrimoine de ta société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articies L. 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le produit net de la iiquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du

siége social.

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I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la ioi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

1l - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale à dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.

Si cette condition est remplie elle emportera reprise par ta société lorsqu'elle aura été immatricuiée au Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qu seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par ta société.

Par contre si la condition n'est pas remplie ies personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, aprés avoir été régulierement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ;

ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

En attendant l'accomplissement de ta formalité de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent tous pouvoirs a Monsieur Gérald HUARD, à l'effet de :

y Acquérir de Monsieur Michel PAUTRAT, le fonds civil de syndic de copropriété qu'il posséde et exploite, a titre principal a CHAMBERY (Savoie) 358, Avenue Alsace Lorraine, et à titre secondaire à SAINT BON TARENTAISE (Savoie) Résidence L'Epinette - Le Praz, et ce moyennant le prix d'UN MILLION SEPT CENT MILLE (1 700 000) Euros, outre frais et charges ; arréter la désignation compléte et l'origine de propriété dudit fonds, convenir des charges et conditions

de l'acquisition, y soumettre la société, arréter les modalités de paiement du prix ci-dessus fixé, le verser comptant ou obliger la société a le payer avec tous intéréts, frais et accessoires, aux époques et de la maniére qui seront convenues, en retirer quittance, exiger toutes justifications, se faire remettre tous titres et piéces, en donner décharge, former toutes demandes en mainlevées, exercer toutes actions en garantie ou autres, obtenir toutes affirmations et déclarations ; a cet effet, passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.

y Souscrire pour financer l'acquisition dont s'agit, auprés de tout établissement bancaire, tout prét qu'il y aura lieu, en fixer le montant, la durée, le taux d'intérét et les modalités de remboursement, accorder toutes garanties ; à cet effet, passer et signer, pour le compte de la société, tout acte de prét, élire domicile, substituer s'il y a lieu et généralement faire le nécessaire.

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Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait a CHAMBERY,ie 14 Novembre 2013

En trois exemplaires originaux,

Dont un pour l'enregistrement, Un pour le greffe du Tribunal de Commerce, Et un pour rester déposé au siége social.

M. Gérald HUARD M.Michel PAUTRAT

By psc ca

t lo ph d

Enrcgistr6 a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CHAMBERY Ext 6231 L.: 15/11/2013 Bordercau n°2013/2 008 Case n°7 Exonére Pénalites : Enregistrement Total liquide : zéro curo

Montant recu : 76ro curo

L'Agent des impts LAgente

HC ROUSSEL

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CABINET PAUTRAT

Société à Responsabilité Limitée Au capital de 10 000 Euros

Siége social : CHAMBERY (Savoie) 358, Avenue Alsace Lorraine

* * *

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

ACTES ACCOMPLIS ET ENGAGEMENTS EN RESULTANT POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

- Ouverture, pour le compte de la société en formation, d'un compte auprés de la CAISSE D'EPARGNE RHNE ALPES, Agence de Moutiers, à MOUTIERS (Savoie) 67, Rue Basse de la Gare, en vue notamment du versement des fonds constitutifs du capital social.

- Obligations normaies d'un titulaire de compte auprés d'une banque de dépôts plus particuliérement auprés de Ia CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES, Agence de Moutiers, à MOUTIERS (Savoie) 67, Rue Basse de Ia Gare ; paiement des frais d'ouverture et de fonctionnement du compte, estimation : 30 @.

Dressé et certifié en trois exemplaires originaux par les soussignés pour @tre présenté aux futurs associés avant la signature des statuts devant régir la société et pour étre annexé auxdits statuts.

A CHAMBERY,ie 14 Novembre 2013

M.Gérald HUARD M.Michel PAUTRAT