EASYLOG
Acte du 15 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00784 Numero SIREN : 452 445 851
Nom ou dénomination : EASYLOG
Ce depot a ete enregistré le 15/01/2020 sous le numero de dep8t 1252
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 15/01/2020
Numéro de dépt : 2020/1252
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : EASYLOG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 452 445 851
N° gestion : 2004 B 00784
Page 1 sur 5
Easylog Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 27, rue d'Alsace, 95130 Franconville La Garenne 452 445 851 RCS PONTOISE (la < Société >)
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00784 Numero SIREN : 452 445 851
Nom ou dénomination : EASYLOG
Ce depot a ete enregistré le 15/01/2020 sous le numero de dep8t 1252
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 15/01/2020
Numéro de dépt : 2020/1252
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : EASYLOG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 452 445 851
N° gestion : 2004 B 00784
Page 1 sur 5
Easylog Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 27, rue d'Alsace, 95130 Franconville La Garenne 452 445 851 RCS PONTOISE (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISE PAR UN ACTE SOUS SEING PRIVE LE 20 MARS 2019
L'an deux mille dix-neuf, le 20 mars,
La soussignée, WiseTech Global (Trading) Pty Ltd, société de droit australien immatriculée sous le numéro ACN 131 621 924, et ayant son siege social a Unit 3a, 72 O'Riordan Street, Alexandria, NSW 2015, Australie, représentée par M. Richard John White.
Associé unique de la Société,
Appelée a délibérer par un acte sous seing privé sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital en numéraire d'un million (l.000.000) d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires nouvelles a libérer en numéraire :
Pouvoirs en vue de constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative des statuts ;
Consultation sur une augmentation de capital réservée aux salariés ; et
Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités légales.
L'associé unique reconnait que les documents suivants lui ont été remis :
La copie de la lettre de convocation de l'associé unique ;
Le rapport du Président de la Société ;
Le texte des décisions proposées a l'associé unique ; et
Une copie des statuts a jour de la Société.
Ceci exposé, l'associé unique prend les décisions suivantes :
La soussignée, WiseTech Global (Trading) Pty Ltd, société de droit australien immatriculée sous le numéro ACN 131 621 924, et ayant son siege social a Unit 3a, 72 O'Riordan Street, Alexandria, NSW 2015, Australie, représentée par M. Richard John White.
Associé unique de la Société,
Appelée a délibérer par un acte sous seing privé sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital en numéraire d'un million (l.000.000) d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires nouvelles a libérer en numéraire :
Pouvoirs en vue de constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative des statuts ;
Consultation sur une augmentation de capital réservée aux salariés ; et
Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités légales.
L'associé unique reconnait que les documents suivants lui ont été remis :
La copie de la lettre de convocation de l'associé unique ;
Le rapport du Président de la Société ;
Le texte des décisions proposées a l'associé unique ; et
Une copie des statuts a jour de la Société.
Ceci exposé, l'associé unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION Augmentation de capital à libérer en numéraire
/24r01/262816: Page 2 sur 5 52745244585
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le
capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter, avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital social, qui s'éleve a la somme de cent mille (100.000) euros et est divisé en dix mille (10.000) actions de dix (10) euros chacune, d'un montant de un million (1.000.000) d' euros, pour le porter a un million cent mille (1.100.000) euros, par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune a libérer intégralement en numéraire.
Ces actions nouvelles seront émises a un prix de souscription unitaire de dix (10) euros.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront @tre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront &tre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces.
Les souscriptions seront recues au siége de la Société du 20 mars 2019 jusqu'au 30 mars 2019 inclus. La souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions a émettre auront été souscrites.
Les fonds devront étre déposés sur un compte bancaire spécifique ouvert a cet effet à la banque HSBC France, 26 Boulevard de Magenta, 75010 Paris, France.
Les actions nouvelles seront dés leur souscription assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'associé unique décide de souscrire ce jour la totalité de l'augmentation de capital, et constate donc la clture de la souscription et la réalisation subséquente de l'augmentation de capital ce jour.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le
capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter, avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital social, qui s'éleve a la somme de cent mille (100.000) euros et est divisé en dix mille (10.000) actions de dix (10) euros chacune, d'un montant de un million (1.000.000) d' euros, pour le porter a un million cent mille (1.100.000) euros, par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune a libérer intégralement en numéraire.
Ces actions nouvelles seront émises a un prix de souscription unitaire de dix (10) euros.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront @tre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront &tre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espéces.
Les souscriptions seront recues au siége de la Société du 20 mars 2019 jusqu'au 30 mars 2019 inclus. La souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions a émettre auront été souscrites.
Les fonds devront étre déposés sur un compte bancaire spécifique ouvert a cet effet à la banque HSBC France, 26 Boulevard de Magenta, 75010 Paris, France.
Les actions nouvelles seront dés leur souscription assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'associé unique décide de souscrire ce jour la totalité de l'augmentation de capital, et constate donc la clture de la souscription et la réalisation subséquente de l'augmentation de capital ce jour.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
DEUXIEME DECISION Maintien du droit préférentiel de souscription de l 'associé unique
Conformément a l'article 10 des statuts de la Société, l'associé unique dispose d'un droit préférentiel de souscription des nouvelles actions émises en cas d'augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription est maintenu dans le cadre de la présente augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'associeé unique.
Cette décision est adoptée par l'associeé unique.
TROISIEME DECISION Pouvoirs en vue de constater la réalisation de l'augmentation de capital
L'associé unique délégue au Président tous pouvoirs pour (i) signer tous documents nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital, (ii) prendre acte des libérations et plus généralement prendre toutes mesures permettant de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision et modifier corrélativement les
statuts.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
statuts.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
QUATRIEME DECISION Modification corrélative des statuts
Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'associé unique décide de modifier les statuts comme suit :
2
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7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million cent mille (1.100.000) euros
Il est divisé en cent dix mille (110.000) actions d'une seule catégorie de dix (10) £ chacune, entirement libérées.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
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7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million cent mille (1.100.000) euros
Il est divisé en cent dix mille (110.000) actions d'une seule catégorie de dix (10) £ chacune, entirement libérées.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
SEPTIEME DECISION
Consultation sur une augmentation de capital réservée aux salariés
L'associé unique décide, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 alinéa 1, L. 225. 129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
de déléguer pendant une durée de vingt-six mois au Président la compétence d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois au profit des salariés de la société, dans les conditions visées a l'article L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, d'un montant représentant au plus 1% du capital a ce jour, par l'émission d'actions nouvelles de la société conférant a leurs titulaires les memes droits que les actions anciennes ;
que le prix d'émission des actions a émettre sera déterminé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
de donner tous pouvoirs au Président a l'effet :
de mettre en xuvre la présente délégation, décider et réaliser éventuellement l'augmentation de capital conformément à la présente résolution, fixer le montant définitif de la ou desdites augmentations, d'en arreter les dates et modalités, de fixer le prix d'émission des actions nouvelles, de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées, de fixer le nombre d'actions a attribuer a chacun d'eux, de déterminer les dates d'ouverture et de clture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode de libération de leurs souscriptions ;
d'établir le rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération prévu aux articles L. 225-129-5 et L. 225-138 du Code de commerce ;
de metre en place éventuellement, et s'il le juge opportun, un plan d'épargne d'entreprise a créer, lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et éventuellement un abondement de la société s'il le décide ;
plus généralement, de fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, de constater la réalisation définitive de la ou des augmentations du capital social, procéder a la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.
Cette résolution est rejetée par l'associe unique.
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Copie.certifie2ont Page 4 sur 5 52/45244585
L'associé unique décide, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 alinéa 1, L. 225. 129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
de déléguer pendant une durée de vingt-six mois au Président la compétence d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois au profit des salariés de la société, dans les conditions visées a l'article L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, d'un montant représentant au plus 1% du capital a ce jour, par l'émission d'actions nouvelles de la société conférant a leurs titulaires les memes droits que les actions anciennes ;
que le prix d'émission des actions a émettre sera déterminé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
de donner tous pouvoirs au Président a l'effet :
de mettre en xuvre la présente délégation, décider et réaliser éventuellement l'augmentation de capital conformément à la présente résolution, fixer le montant définitif de la ou desdites augmentations, d'en arreter les dates et modalités, de fixer le prix d'émission des actions nouvelles, de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées, de fixer le nombre d'actions a attribuer a chacun d'eux, de déterminer les dates d'ouverture et de clture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode de libération de leurs souscriptions ;
d'établir le rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération prévu aux articles L. 225-129-5 et L. 225-138 du Code de commerce ;
de metre en place éventuellement, et s'il le juge opportun, un plan d'épargne d'entreprise a créer, lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et éventuellement un abondement de la société s'il le décide ;
plus généralement, de fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, de constater la réalisation définitive de la ou des augmentations du capital social, procéder a la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.
Cette résolution est rejetée par l'associe unique.
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HUITIEME DECISION Pouvoirs et formalités
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépt et autres qu'il conviendra de faire.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et le Président.
WiseTech Global (Trading) Pty Ltd Le Président de la Société Associé unique M. Richard John White Représentée par M. Richard John White
Enrcgistr& a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT RRMONT L: 18/12/2019 Dossier 2019 00025561,r6férence_9504P61 2019 A 08281 Enregistrement : 0 € Penalites: 0 e Total liquidé : Zcra Euro Montant recu Zero Euro Agn&s MALAUBi Agent Administ Des Finances Publi
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Copie certifiézonforme Page 5 sur 5 16:24:57452445851
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 15/01/2020
Numéro de dépt : 2020/1252
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : EASYLOG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 452 445 851
N° gestion : 2004 B 00784
Page 1 sur 16 :24
EASYLOG
Société par actions simplifiée
au capital de 1.100.000 euros
Siége social : 27 rue d'Alsace 95130 FRANCONVILLE LA GARENNE
Cette décision est adoptée par l'associé unique
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et le Président.
WiseTech Global (Trading) Pty Ltd Le Président de la Société Associé unique M. Richard John White Représentée par M. Richard John White
Enrcgistr& a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT RRMONT L: 18/12/2019 Dossier 2019 00025561,r6férence_9504P61 2019 A 08281 Enregistrement : 0 € Penalites: 0 e Total liquidé : Zcra Euro Montant recu Zero Euro Agn&s MALAUBi Agent Administ Des Finances Publi
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Copie certifiézonforme Page 5 sur 5 16:24:57452445851
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 15/01/2020
Numéro de dépt : 2020/1252
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : EASYLOG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 452 445 851
N° gestion : 2004 B 00784
Page 1 sur 16 :24
EASYLOG
Société par actions simplifiée
au capital de 1.100.000 euros
Siége social : 27 rue d'Alsace 95130 FRANCONVILLE LA GARENNE
Statuts
Mis à jour le 20 mars 2019
Signature du Président précédée de la mention < Certifiés conformes x
Page 2 sur 16 616:24:5
Signature du Président précédée de la mention < Certifiés conformes x
Page 2 sur 16 616:24:5
Titre I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
1 - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé a Franconville, immatriculée le 09/03/2004 auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2017. Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
2 - Dénomination
La dénomination sociale est : EASYLOG
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
3-Obiet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Réalisation et commercialisation de logiciels informatiques ; Hébergement de logiciels informatiques ; Plate-forme EDI La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées : La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays.
4 -= Siege social
Le siége de la Société est fixé au :
27 rue d'Alsace 95130 Franconville La Garenne
2
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Il peut &tre transféré en tout endroit du territoire francais, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective des associés.
5 - Durée = Année sociale
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticip'e.
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
1 - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé a Franconville, immatriculée le 09/03/2004 auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2017. Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
2 - Dénomination
La dénomination sociale est : EASYLOG
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
3-Obiet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Réalisation et commercialisation de logiciels informatiques ; Hébergement de logiciels informatiques ; Plate-forme EDI La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées : La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays.
4 -= Siege social
Le siége de la Société est fixé au :
27 rue d'Alsace 95130 Franconville La Garenne
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Il peut &tre transféré en tout endroit du territoire francais, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective des associés.
5 - Durée = Année sociale
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticip'e.
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
TITRE II
Apports - Capital - Actions
6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :
Monsieur Alain GRONIER, a apporté en numéraire la somme de neuf cents euros (900 £): correspondant a la souscription de quatre-vingt dix (90) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale. Monsieur Jean-Paul GRONIER, a apporté en numéraire la somme de cent euros (100 £), correspondant a la souscription de dix (10) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2017 :
le capital social a été augmenté de 99.000 £ pour étre porté a 100.000 £ par création de 9.900 parts sociales nouvelles de 10 € de la maniere suivante :
0 A hauteur de 80.000 £ : par création de 8.000 parts nouvelle par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves " A hauteur de 19.000 £ : par création de 1.900 parts nouvelle a libérer intégralement O de leur valeur nominale par des versements en numéraire des associés. la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2019 : le capital social a été augmenté de 1.000.000 £ pour &tre porté a 1.100.000£ par création de 100.000 parts sociales nouvelles de 10 £, entiérement libérées en numéraire.
7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million cent mille (1.100.000) euros.
Il est divisé en 110.000 actions d'une seule catégorie de 10 £ chacune, entiérement libérées.
8 - Forme des yaleurs mobilieres
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes
au choix de l'associé.
9 - Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de 1'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
10 - Modification du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :
Monsieur Alain GRONIER, a apporté en numéraire la somme de neuf cents euros (900 £): correspondant a la souscription de quatre-vingt dix (90) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale. Monsieur Jean-Paul GRONIER, a apporté en numéraire la somme de cent euros (100 £), correspondant a la souscription de dix (10) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées de leur valeur nominale.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2017 :
le capital social a été augmenté de 99.000 £ pour étre porté a 100.000 £ par création de 9.900 parts sociales nouvelles de 10 € de la maniere suivante :
0 A hauteur de 80.000 £ : par création de 8.000 parts nouvelle par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves " A hauteur de 19.000 £ : par création de 1.900 parts nouvelle a libérer intégralement O de leur valeur nominale par des versements en numéraire des associés. la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2019 : le capital social a été augmenté de 1.000.000 £ pour &tre porté a 1.100.000£ par création de 100.000 parts sociales nouvelles de 10 £, entiérement libérées en numéraire.
7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million cent mille (1.100.000) euros.
Il est divisé en 110.000 actions d'une seule catégorie de 10 £ chacune, entiérement libérées.
8 - Forme des yaleurs mobilieres
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes
au choix de l'associé.
9 - Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de 1'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
10 - Modification du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 12 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 13 - Agrément
Les actions de la Société sont librement cessibles.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
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d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
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d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 -Président
La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société
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Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné dans ses fonctions par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision qui le nomme. Le Président peut &tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.
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Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné dans ses fonctions par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision qui le nomme. Le Président peut &tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.
Article 16 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 17 - Direction générale
1 -- Qualité et nombre Le président pourra &tre assisté d'un ou plusieurs directeur général, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Le directeur général est nommé, sur proposition du président, par décision collective des associés. Le directeur général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2 - Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans limitation de durée.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
3 - Démission- Révocation Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois. Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par la collectivité des associés.
4 - Rémunération La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail
6 - Mission et pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
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Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
2 - Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans limitation de durée.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
3 - Démission- Révocation Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois. Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par la collectivité des associés.
4 - Rémunération La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail
6 - Mission et pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
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Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 18 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants, sauf pour les rémunérations résultant d'un contrat de travail, est déterminée par décision collective des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de controle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 20 - Représentation sociale
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leurs droits prévus par l'article 12323-62 du code du travail auprés du Président. Le Comité d'entreprise doit notamment etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Article 21 - Commissaires aux Comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contr6ler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contr6ler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - Décisions devant etre prises collectivement
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution de la Société ; nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - toutes modifications des statuts ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; - rachat par la société de ses propres actions en cas de mise en xuvre de la clause d'agrément ; et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.
Article 23 - Rgles de maiorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :
- l'adoption ou les modifications de clauses statutaires relatives a l'agrément préalable des cessions d'actions,
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme.
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Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :
- l'adoption ou les modifications de clauses statutaires relatives a l'agrément préalable des cessions d'actions,
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme.
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Article 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou du Directeur Général, en assemblée générale ou résultent d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Elles peuvent également faire l'objet d'un vote a distance ou etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Article 25 - Acte sous seing privé
En cas de décision collective résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessous.
Article 26 - Yote a distance
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Article 27 - Assemblées Générales
1- Lieu
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
2- Convocation L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par le Directeur Génral, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital, soit par le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est faite sept jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales
du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
3- Ordre du jour L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation
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Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 7 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
4- Admission aux Assemblées - Pouvoirs Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
5- Tenue de l'Assemblée L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
6- Procés-verbaux Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés s'il n'a pas été établie de feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
2- Convocation L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par le Directeur Génral, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital, soit par le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est faite sept jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales
du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
3- Ordre du jour L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation
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Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 7 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
4- Admission aux Assemblées - Pouvoirs Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
5- Tenue de l'Assemblée L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
6- Procés-verbaux Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés s'il n'a pas été établie de feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Article 28 -= Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
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EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
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Article 29 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes si la société en est dotée.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes si la société en est dotée.
Article 30 - Affectation et répartition des bénéfices
Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 31 - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs
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les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs
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les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 34 - Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 35 - Nomination du premier dirigeant
Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts, pour une durée illimitée, est : Monsieur Alain GRONIER de nationalité francaise, né le 19/12/1967, demeurant 27 rue d'Alsace 95130 Franconville La Garenne, est nommé premier Président de la Société
Monsieur Alain GRONIER accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice du mandat de Président.
Monsieur Alain GRONIER accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice du mandat de Président.
Article 36 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés
La Société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés le 9 mars 2004.
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La Société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés le 9 mars 2004.
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Article 37_- Frais - Pouvoirs
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires aux présentes modifications.
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