Acte du 4 février 2005

La société a pour dénomination sociale : POINT NUMERIQUE >

Artlcle 4 - Siege social

Le siege social est fixeé au 1, place Foch aux Sables d'Olonne (85100)

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou d'un département lirnitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, et partout alleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la sociéte est fixée a quatre vingt dix neuf années (gg) a compter de la date de

son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Les soussignés apportent a la société en numéraire, savoir

1- Apports en numéraire

Monsieur Benoit LAPLANCHE-LIONNE1

la somme de quatre cent cinquante euros, ci 450 €

Mademoiselle LOCKEY

450 € la somme de quatre cent cinquante euros, ci

Monsieur GOUNOUF

50 € Ia somme de cinquante euros, ci

Monsieur GUIHARD

50 € la somme de cinquante euros, ci

soit au total la somme de mille euros, ci 1 000€

1aquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque

C10

4 avenue Carnot

BP 362

85119 LES SABLES D'OLONNE CEDEX

ainsi que l'atteste un recu en date du 25 janvier 2005...

Le capital social est fixé a la somme de mille euros (1 000 €) divisé en mille (1000) parts égales de dix euros (1 €) chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 1000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Benoit LAPLANCHE-LIONNET

450 parts numérotées de 1 a 450, ci 450 parts

en rémunération de ses apports en numéraire ci-dessus

Mademoiselle LOCKEY

450 parts numérotées de 451 a 900, ci 450 parts

en rémunération de ses apports en numéraire ci-dessus

X

Monsieur GOUNOUF

50 parts numérotées de 901 a 950, ci 50 parts

en rémunération de ses apports en numéraire ci-dessus

Monsieur GUIHARD

50 parts numérotées de 951 a 1000, ci 50 parts

en rémunération de ses apports en numéraire ci-dessus

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition des droits nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession de parts excédentaires.

La réunion de toutes les parts sociales en une meme main n'entraine pas la dissolution de 1a Société : l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, dénommée associé unique, exerce Ies pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales des associés.

Articles 10. - Cession et transmission des parts

I. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

La cession des parts soclales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Elle est rendue opposable à la Société et aux tiers par l'accomplissernent des formalités prévues à 1'article 20 de la loi du 24 juillet 1966.

11. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, que dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementalres en vigueur.

III. L'acceptation de tout nouvel associé lors de la souscription a une augmentation de capital, est soumise aux mémes conditions que cefles réglementant ta cession de parts sociale a des tiers non associés.

IV. si la Société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaires en cas de réalisation forcée des

parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V. En cas de déces d'un associé ou de liquidation de communauté entre époux, la Société continue entre

Ies associés survivants et les ayant droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y lieu a l'agrément des intéressés par les assoclés survivants.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés.

Si l'un de ces événements se produit en la personne du ou des gérants, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Articles 12. - Gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés representant la majorite des parts sociales, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle. Ils sont révocables ad nutum et sans indemnité dans les memes conditions.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'lls en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, désigner des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants peuvent, a toute époque, se démettre de leurs fonctions, a charge pour eux d'en avertir le ou les associés par lettre recommandée au moins trois nois a l'avance.

La rémunération du ou des gérants est fixée par décision des associés représentant la majorité des parts sociales

Il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, tout nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, toute constitution d'hypothéque sur tes immeubles sociaux, ta vente des immeubles ou du fond de commerce, la fondation de toutes societés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisées qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Est nommé premier gérant de la Société, pour une durée indéterminée :

Monsieur Benoit LAPLANCHE-LIONNET

né le 3 novembre 1960 a (76) Sainte Adresse

de nationalité francaise

demeurant 1, place Foch aux Sables d'Olonne (85100)

lequelle déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférée, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la Société et l'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux autres conventions visées par les dispositions légales.

Articles 15. - Décisions cotlectlves

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance conformément aux dispositions légales. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou sur demande d'un ou

plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

II. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont

valablernent certifiés conformes par le ou les gérants.

Articles 16. - Décisions callectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du resultat.

Les décisions doivent, pour etre valables, tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la lol.

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile :

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénétices ou de réserves :

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des prévisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale et ce, jusqu'a ce que celle-ci ait atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable, déterminé conformément a la loi, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci toutes réserves générales ou spéciales dont is décident la création et déterminent l'emplol, s'll y a lleu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors 1e cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les

capitaux propres sont, ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'l en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Artlcle 20. - Capitaux propres inférieurs a 1a moltié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétes a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la Societé ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

Une décision cotlective ordinaire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exerce leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

I1. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, 1'expiration de la Société ou sa dissolution pour guelgue cause gue ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associts et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

I. Il a été accompli, dés avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la Sociéte :

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

L'imnatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

II. Les soussignés donnent mandat a Monsieur Benoit LAPLANCHE-LIONNET de conclure pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, les actes ci- dessus déterrninés.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

III. Des a présent, Monsieur Benoit LAPLANCHE-LIONNET appelé a exercer 1a gérance de la Société, est

autorise a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation des associés lors de fa plus prochaine décision collective, l'approbation étant donnée a la majorité requise pour les déclsions collectives ordinaires.

L'approbation enportera, de plein droit, reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société.

A l'appui de la dernande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les

associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce une déclaration dans laguelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer

régulierement ladite Société et par laguelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en

conformité de la loi et des reglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour accomplir les forrnalités de dépot et de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatricutation de la Société au Registre du Commerce et des Societés de La Roche sur Yon.

Fait en autant d'originaux

que requis par la loi.

Aux Sables d'Olonne

Le 25 janvier 2005