Acte du 11 octobre 2022

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2000 B 02286 Numero SIREN : 433 185 121

Nom ou dénomination : IXBLUE

Ce depot a ete enregistré le 11/10/2022 sous le numero de depot 22794

DocuSign Envelope ID: D5A6AD4A-B6FD-401C-92BD-07505CC07D59

iXBlue Société par actions simplifiée au capital de 11.665.010,70 euros Siége social : 34 rue de la Croix de Fer - 78100 Saint Germain en Laye 433 185 121 RCS Versailles

(la < Société >)

L'an deux mille vingt-deux,

Le 29 septembre,

Les soussignés :

iXcore, société par actions simplifiée, au capital de £ 79 911 530, ayant son siége social 52 avenue de l'Europe - 78160 Marly le Roi, immatriculé sous le numéro unique 439 688 771 RCS Versailles,

iXcap, Société par actions simplifiée, au capital de £ 10 160 339, ayant son siége social 52 avenue de l'Europe - 78160 Marly le Roi, immatriculé sous le numéro unique 811 771 732 RCS Versailles,

Monsieur Hervé Lefevre, né le 21 juin 1954 a Paris, de nationalité francaise, demeurant à 86, rue de Grenelle - 75007 Paris

Monsieur Fabien Napolitano, né le 17 mai 1972 & Dreux, de nationalité francaise, demeurant à 27, rue de Marly - 78750 Mareil-Marly

Monsieur Thomas Buret, né le 7 octobre 1975 à Petit Clamart (92), de nationalité francaise, demeurant à 17, rue Georges Langrognet - 92190 Meudon,

Les associés dont les coordonnées en Annexe 1 (les < Associés Minoritaires >)

Titulaires de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société (les < Associés >),

Aprés avoir rappelé que :

la société Finu 14 (908 701 881 RCS Paris), filiale du Groupe Gorgé est sur le point d'acquérir la quasi intégralité du capital et des droits devote de la Société (la < Cession >),

la Société a mis en place un certain nombre de plans d'actions gratuites et d'option d'achat d'actions,a savoir les plans des 17 juin 2020 (AGA 20 n°1,OAA 20 n°1,AGA 20 n"2,AGA 20 n*3,OAA 20 n°2,AGA 20 n*4), 17 juillet 2020 (AGA 20 n*5,OAA 20 n*3, AGA 20 n*6), 28 aout 2020 (AGA 20 n*7,OAA 20 n*4,AGA 20 n*8),25 aout2021 (AGA 21 n°1,OAA21 n°1,AGA21 n°2,AGA 21 n°3,OAA21 n°2,AGA21 n°4),et 30 aout 2021 (AGA 21 n°5,OAA 21 n*3,AGA 21 n°6) et 1er décembre 2021 (AGA 21 n°7,OAA 21 n°4, AGA 21 n°8) (collectivement les < Plans >),

1

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les statuts de la Société doivent étre modifiés pour tenir compte du changement de contrôle résultant de la Cession et des perspectives de liquidité ultérieures qui pourraient résulter en un transfert de l'intégralité des instruments financiers émis par Finu 14 mais aussi de ceux émis ou à émettre par la Société en vertu des Plans au profit d'un tiers (respectivement la Sortie Totale > et le < Tiers Acquéreur >),

Ies Associés Minoritaires ont tous, par actes séparés, donné mandat d'intérét commun à iXcore (439 688 771 RCs Versailles) de, en leur nom et pour leur compte, participer a toute assemblée et voter toute décision sociale de la Société nécessaire ou utile dans le contexte de la Cession et accepter toute modification des Plans,

Ont pris, conformément a l'article 8.2.2 des statuts, les décisions relatées ci-aprés et relatives à l'ordre du jour suivant :

Modification de la gouvernance - Suppression du Conseil de Surveillance de la Société, Refonte des statuts de la Société, Prise d'acte de la démission des membres du Conseil de Surveillance, Projet de Financement - Autorisations, Autorisation de rachat d'actions pour les besoins des plans d'actions gratuites et d'options d'achat, Modification des Plans, Pouvoirs,

Etant rappelé à titre liminaire que les présentes décisions sont prises dans le contexte de l'acquisition de la Société par FINU 14 (une société par actions simplifiée ayant son siége social au 30 rue de Gramont, 75002 Paris (France) et immatriculée sous le numéro 908 701 881 R.C.S Paris) (I"Acquéreur"), laquelle a conclu le 12 juillet 2022 à cette fin, en qualité d'emprunteur A et de caution A, un contrat de crédits avec, notamment, (i) BNP Paribas et BRED Banque Populaire, en qualité d'arrangeurs mandatés, (ii) Banque Populaire Rives de Paris, Crédit Lyonnais et La Banque Postale en qualité d'arrangeurs principaux, (iii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Crédit Industriel et Commercial en qualité d'arrangeurs, (iv) BNP Paribas en qualité d'agent (I"Agent") et d'agent des sûretés (I"Agent des Saretés"), et (v) les banques et établissements de crédit qui y sont visés préteurs, en ladite qualité (les "Préteurs Senior") (le "Contrat de Crédits Senior"), et que dans ce cadre il est envisagé que :

la Société adhére au Contrat de Crédit Senior en qualité d'emprunteur au moyen de la conclusion d'un acte d'adhésion substantiellement en la forme du modéle de lettre d'adhésion annexée au Contrat de Crédits Senior (I"Acte d'Adhésion"), afin :

a. d'obtenir la mise à disposition par les Préteurs Senior de tirages au titre de l'ouverture de crédit renouvelable confirmée d'un montant maximum en principal de cinquante millions (50.000.000) d'Euros destiné a financer ses besoins généraux d'exploitation, (le "Crédit Renouvelable") ; et

b. d'obtenir, sous réserve de sa confirmation par les Preteurs Senior conformément aux conditions qui sont visées au Contrat de Crédits Senior, la mise à disposition de tirages au titre de l'ouverture de crédit destiné à financer ou refinancer, directement ou indirectement, des opérations de croissance externe (le "Crédit d'Investissement Non-Confirmé", et ensemble avec le Crédit Renouvelable, le "Financement").

2

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Les Associés déclarent expressément, en tant que de besoin, renoncer aux délais de convocation, de mise à disposition du rapport du Président et de tous autres documents prévus par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires et reconnaissent avoir été informés utilement de leur contenu pour leur permettre de prendre les décisions ci-aprés en connaissance de cause.

L'an deux mille vingt-deux,

Le 29 septembre,

Les soussignés :

Finu 14, société par actions simplifiée au capital de [5 000 euros], ayant son siége social sis 30, rue de Gramont - 75002 Paris, immatriculée auprés du Registre et des Sociétés de Paris sous le numéro 908 701 881,

Monsieur Fabien Napolitano, né le 17 mai 1972 à Dreux, de nationalité francaise, demeurant a 27, rue de Marly - 78750 Mareil-Marly

Monsieur Thomas Buret, né le 7 octobre 1975 à Petit Clamart (92), de nationalité

francaise, demeurant a 17, rue Georges Langrognet - 92190 Meudon,

Titulaires de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société (les < Associés >)

Ont pris les décisions relatées ci-aprés et relatives à l'ordre du jour suivant :

Constatation de la démission de Fabien Napolitano de ses fonctions de Président de la Société, nomination de Finu 14 en remplacement, Nomination de deux nouveaux Directeurs Généraux, Nomination d'un commissaire a la fusion, Pouvoirs,

Les Associés déclarent expressément, en tant que de besoin, renoncer aux délais de convocation, de mise a disposition du rapport du Président et de tous autres documents prévus

par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires et reconnaissent avoir été informés utilement de leur contenu pour leur permettre de prendre les décisions ci-aprés en connaissance de cause.

DocuSign Envelope ID: 18CEF89F-704F-4A58-816F-82459E63CBCB

Par décision unanime des Associés en date du 29 septembre 2022

Certifié conforme par Fabien Napolitano, Président

Falien Napolitans

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1 DEFINITIONS

Les présents statuts doivent étre interprétés en appliguant les définitions visées en

Annexe 1, mais uniquement lorsque les termes sont écrits avec la premiére lettre en majuscule. Lorsque le contexte le permet, le singulier sous-entend le pluriel et inversement.

2 FORME

La Société est une société par actions simplifiée.

3 OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, dans le cadre et les limites de la législation en vigueur, toutes opérations industrielles, commerciales et de

recherche se rapportant à la physique, l'électricité, l'électronique, l'informatique, l'optique, l'acoustique, la médecine, les télécommunications et la mécanique.

Dans ce cadre la Société a notamment pour objet :

L'achat, la vente, la fabrication de tous matériels et appareils pour un usage

quelconque ;

L'exploitation, le montage et l'entretien desdits matériels et appareils et de tous matériels et appareils se combinant avec eux ;

L'exploitation directe ou indirecte des inventions brevetées, ainsi que l'acquisition, la mise en valeur, l'exploitation ou la vente de tous brevets, licences et procédés quelconques concernant les appareils ou technologies ci-dessus mentionnés ;

La participation dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement ;

et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

4 DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : iXblue.

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

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5 SIEGE

Le siége social est fixé à Saint Germain en Laye (78100) au 34, rue de la Croix de Fer.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

6 DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par l'assemblée des Associés.

7 APPORTS

Lors de la constitution de la Société et des augmentations de capital postérieures, il n'a été procédé gu'a des apports en numéraire.

Aux termes de décisions de l'Associé unique du 12 aoat 2002 :

Ie capital social a été réduit de 1500000Euros pour étre ramené de 5000000Euros a 3500000Euros, par affectation de ladite somme de 1 500 000 Euros a un compte de réserve indisponible et diminution de 10 Euros a 7 Euros de la valeur nominale de chacune des 500 000 actions composant le capital social,

le capital social a été augmenté de 2008615Euros pour étre porté de 3 500 000 Euros à 5 508 615 Euros, par la création de 286 945 actions nouvelles de 7 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, lesquelles ont été

réparties entre les actionnaires de la société OCEANO TECHNOLOGIES en rémunération des apports effectués par la société OCEANO TECHNOLOGIES à Ia société IXSEA, au titre de la fusion par voie d'absorption de la société OCEANO TECHNOLOGIES par la société IXSEA,

le capital a été augmenté de 1 491 385 Euros pour étre porté de 5 508 615 Euros à 7000000 Euros, par incorporation à due concurrence de prime d'émission indisponible et par la création de 213 055 actions nouvelles de 7 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Aux termes des Décisions Collectives des Associés du 1er septembre 2004, le capital a été porté de 7 000 000 a 7 167 097 € (fusion Geomag/ Thetis).

Aux termes des Décisions Collectives du 30 septembre 2004, le capital a été porté de 7.167.097 € a 7.686.147 € (fusion ERAMER).

Aux termes de l'Assemblée Générale du 3 avril 2006 :

Le capital social a été augmenté de 28.000 £ pour étre porté de 7.686.147 £ a 7.714.147 £, par la création de 4000 actions nouvelles de 7 euros de valeur

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nominale chacune, entiérement libérée, lesguelles ont été répartie entre les

apporteurs de la société anonyme Sodena, a hauteur de 2000 actions chacun, en rémunération de l'apport de 50.000 titres de la société Sodena a la société iXSea.

Le capital social a été augmenté de 2.085.853 £ pour étre porté de 7.714.147 € a 9.800.000 £ par la création de 297 979 actions de 7 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérée,

Le capital social a été augmenté de 700.000 £ pour étre porté de 9.800.000 £ a 10.500.000 € par incorporation d'une partie de la prime d'émission et par voie d'émission de 100 000 actions de 7 euros de valeur nominale chacune, destinées a étre attribuées gratuitement aux membres du personnel salarié de la Société et aux dirigeants mandataires sociaux ou aux membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197- 2 I du Code du Commerce.

Au terme de la consultation des Associés du 31 décembre 2008, le capital social a été augmenté de 210 000 euros pour étre porté de 10 500 000 euros a 10 710 000 euros, par la création de 30 000 actions nouvelles émises par voie d'apports en numéraire d'un montant de 210 000 euros, entiérement libérées a

Ia souscription.

Le Directoire a procédé en date du 17 juin 2011 a la réduction du capital pour le ramener à 10.544.100€, divisé en 1.506.300 actions de 7 £ de nominal.Ala méme date, le directoire a également constaté la réalisation des opérations décidées

lors de l'assemblée du 10 mai 2011, autorisées du fait de la réalisation de la réduction du capital :

Echange de titres

Le 10 mai 2011, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Commissaire aux Apports et du Traité d'Apport en date du 28 avril 2011, prévoyant l'apport a la société iXBlue de 16.010 actions de la société iXFiber, SAS au capital social de 80.000 £, dont le siége social est Parc d'activités Pégase, à LANNION (22 300) immatriculé au RCS de Saint Brieuc sous le n° 488 604 760, par neuf apporteurs de titres détenus dans le capital iXFiber, ledit apport étant réalisé en contrepartie d'une augmentation de capital par l'émission de 28.818 actions iXBlue aux associés iXFiber, en rémunération de leurs

apports respectifs, aux conditions convenues entre les parties, l'Assemblée Générale a approuvé, la rémunération des apports de titres et, la réduction du capital décrite supra ayant été réalisée, le capital social a été augmenté de 201.726 £, pour étre porté de 10.544.100 € a 10.745.826 €, par l'émission de 28.818 actions nouvelles de 7 Euros de nominal chacune, émises dans la proportion de 9 actions de la société iXBlue pour 5 actions de la société iXFiber.

Division de l'action

Enfin, le nominal des actions du capital a été ramené à 0,07 centimes d'euros. En conséquence, le capital social d'un montant de 10.745.826 euros se trouve composé de 153.511.800 actions de 0,07 centimes d'euros de nominal.

Des suites de l'attribution gratuite d'actions, constatant que 624.300 actions iXBlue de catégorie B ont été acquises en date du 1er juillet 2013, le directoire a décidé d'émettre,

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a la méme date, 624.300 actions par incorporation de prime, à hauteur de 43.701 £, sur le compte prime d'émission, portant ainsi le capital social de la Société de 10.745.826 £ a 10.789.527 £, divisé en 154.136.100 actions.

Suite aux décisions des Associés du 23 juillet 2013, le Directoire constate, en date du 31

décembre 2013, que le capital social a été augmenté :

A l'issue de la premiere augmentation de capital réservée, d'une somme de 379 369,13 £ pour étre porté de 10 789 527 € a 11 168 896 €

A l'issue de la seconde augmentation de capital ouverte, d'une somme de 80.500 £, portant le capital de 11 168 896 € a 11 249 396,13 €

Le capital est fixé a 11.249.396 £ divisé en 160.705.659 actions, les centiémes d'euros étant portés au poste < primes d'émission >

Des suites de l'attribution gratuite d'actions, constatant que 1.385.000 actions iXBlue de catégorie B, ont été acquises en date du 30 janvier 2014, le directoire a émis a la méme date 1.385.000 actions par incorporation de prime d'émission, a hauteur de 96.950 euros, portant le capital social de la Société de 11.249.396 euros a 11.346.346 euros, divisé en 162.090.659 actions. Les statuts sont modifiés en conséquence.

Des suites de la souscription de 285 338 stock-options, souscrites au prix unitaire de 0,36

euros l'action, dont 0,29 euros en prime d'émission, pour un montant total de 102 721,68 euros, dont 82 748,02 euros ont été portés au poste < prime d'émission >, le Directoire

constate en date du 31 mars 2016, que le capital social de la Société a été augmenté de 19 973,66 euros, les centiémes d'euros étant également portés au poste < prime

d'émission >, le capital de la Société se trouve porté de 11.346.346 euros a 11.366.319 euros, divisé en 162.375.997 actions.

Des suites de la souscription de stock-options, le Directoire constate en date du 18 janvier 2017, que le capital social de la Société a été augmenté de 76 577,55 euros, le capital de la Société se trouve porté de 11.366.319,79 euros a 11.442.897,34 euros, divisé en 163 469 962 actions. Tous les centiémes d'euros étant portés au poste compte de réserve libre >. Ainsi, le capital de la Société est à 11.442.897 euros, divisé en 163 469 962 actions.

Aux termes d'un traité d'apport en nature conclu le 25 juin 2021, il a été fait apport a la Société de 188.670 actions de la société MuQuans, en rémunération duquel la Société a augmenté son capital d'un montant de 203.260,25 euros, par création de 2.903.718 actions nouvelles de classe B, d'une valeur nominale d'environ 0,07 centimes d'euros chacune, intégralement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports.

Conformément aux dispositions du traité de fusion du 27 mai 2021, le Président du

Directoire constatant la réalisation définitive de l'opération de fusion simplifiée à plus de 90 % de la société Kylia (RCS Paris 449 028 539) par la société iXBlue en date du 30 juin 2021 minuit, sont émises 269 335 actions lXblue de classe B, d'une valeur nominale d'environ 0,07 centimes d'euro chacune en rémunération de 415 actions Kylia, lors d'une augmentation du capital de la société iXblue de 18 853,45 euros de nominal assortie d'une prime d'émission globale de 67 798 euros, portant le capital de 11.646.157,25 Euros a 11.665.010,70 Euros, divisé en 166 643 015 actions.

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8 CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est fixé à onze millions six cent soixante-cing mille dix euros et soixante-dix centimes (11.665.010,70 euros).

ll est divisé en cent soixante-six millions six cent quarante-trois mille quinze (166.643.015) actions d'environ sept centimes (0,07) d'euro de nominal.

Les actions de la Société sont réparties en quatre classes, selon l'Associé qui les détient, savoir :

des actions de classe A

des actions de classe B des actions de classe C des actions de classe D

Tout porteur d'actions de classe A est ci-aprés dénommé un "Associé A", tout porteur d'actions de classe B est ci-aprés dénommé un "Associé B", tout porteur d'actions de

classe C est ci-aprés dénommé un "Associé C" et tout porteur d'actions de classe D est ci- aprés dénommé un "Associé D".

Il est précisé que :

a) Sont de classe A les actions détenues par l'Associé Majoritaire et/ou des sociétés de son Groupe, tel gue défini a l'article 22.26 des présents statuts, a l'exception

d'iXblue elle-méme. Les actions de classe A deviennent automatiquement des actions de classe B dés lors qu'elles sont cédées à des Personnes Eligibles (définies au (b) ci-dessous) ou à iXblue elle-méme.

b) Sont de classe B les actions détenues par des personnes physiques ayant avec la Société ou avec l'une des sociétés de son Groupe, ou du groupe auquel elle appartiendrait, une relation professionnelle résultant d'un contrat de quelque nature que ce soit (toute personne dans ce cas étant désignée comme une

"Personne Eligible" aux termes des présents statuts) et notamment d'un contrat de travail, d'un mandat social ou de tout autre lien contractuel avec la Société jugé significatif par le Président qui serait de nature à rendre la personne concernée une Personne Eligible, ou, dans les conditions prévues par la loi, par la Société elle-méme.

Les actions de classe B ne peuvent étre cédées qu'a des Associés A ou a des Associés B. Les actions de classe B deviennent automatiquement des actions de classe D dés lors que les personnes les détenant perdent la qualité de Personne Eligible.

c) Sont de classe C les actions détenues par des personnes agréées par les Associés A, lesquels donneront a cette occasion les caractéristigues juridigues et

financiéres des dites actions ; les actions de classe C ne peuvent étre cédées qu'a des Associés A ou a la Société elle-méme, sinon à des Associés B agréés par les Associés A ; et

d) Sont de classe D les actions qui résultent de la transformation automatique des actions de classe B du fait et au jour de la perte de la qualité de Personne Eligible Les actions de classe D ne peuvent étre cédées qu'à des Associés A ou a la Société

elle-méme, sinon a des Associés B

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9 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un président (le "Président >) assisté par un directoire (le "Directoire").

Le Directoire sera composé de trois (3) membres, choisis parmi les directeurs généraux(les < Directeurs Généraux >).

D'autres membres du Directoire pourront etre nommés sur décision des Associés A. La

durée des fonctions de ces autres membres sera fixée lors de leur nomination.

Le Directoire sera présidé par un président nommé par les Associés A parmi des candidats proposés par le Président, dont la seule fonction sera de présider les réunions du Directoire et selon les prérogatives définies dans le réglement intérieur du Directoire.

Il ne sera fait aucune différence de quelque nature que ce soit entre les trois membres du

Directoire. En particulier, il n'y aura aucun lien de hiérarchie d'aucune sorte entre les trois membres du Directoire.

Aussi, ils participeront aux mémes instances de facon égales, disposeront des mémes pouvoirs de décision, de représentation et d'engagement de l'entreprise, que cela soit auprés de tiers ou en au sein de l'entreprise.

Les décisions du Directoire devront étre prises a l'unanimité. En l'absence de vote unanime, les décisions seront tranchées par le Président. Les prérogatives du Directoire, de son président, et ses modalités de prise de décision seront définies au sein d'un réglement intérieur qui sera arrété par le Président de la Société.

9.1 Président

9.1.1 Qualité

La Société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale, Associée ou non, qui a le pouvoir d'engager a titre habituel la Société par sa signature. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions que la loi ou les statuts réservent a la collectivité des Associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

9.1.2 Pouvoirs Le Président détient vis a vis de l'Associé unique ou des Associés de la Société et vis a vis de l'ensemble de son personnel l'ensemble des pouvoirs de direction. Il peut déléguer, par écrit, à des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir au nom de la Société des actes déterminés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

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dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

9.1.3 Désignation - révocation

La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf décision du ou des Associés A fixant

une durée déterminée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision du ou des Associés A.

Il est révocable à tout moment ad nutum par les Associés A.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions il est pourvu à son remplacement par les Associés A. Le Président remplacant

ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

9.1.4 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des Associés A. Cette

rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux à la fois

Dans tous les cas, il aura droit au remboursement des frais exposés par lui dans l'intérét de la Société, sur présentation des justificatifs.

9.2 Directeurs Généraux

9.2.1 Désignation - révocation

Le ou les Associés A peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, Associée ou non.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment ad nutum par les Associés A.

9.2.2 Organisation - Pouvoirs

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président.

9.2.3 Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par la collectivité des Associés A. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux à la fois.

Dans tous les cas, ils auront droit au remboursement des frais exposés par eux dans l'intérét de la Société, sur présentation des justificatifs.

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10 CONSULTATION DES ASSOCIES

10.1 Décisions d'associes

10.1.1 Nature et conditions d'adoption des décisions

Sont dévolues a lacollectivité des Associés, les décisions en matiére :

d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et d'affectation de bénéfices, d'adoption ou de modification de clauses statutaires concernant :

o l'inaliénabilité des actions, o l'agrément des cessions d'actions, o l'exclusion d'un Associé, 0 la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'une société Associée dont le Contrle est modifié, de dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation, de modifications statutaires diverses, sous réserve de ce qui est prévu a l'article 5, . de transformation de la Société.

Sous réserve des décisions devant étre adoptées à l'unanimité conformément à la loi , toutes les décisions collectives d'Associés seront adoptées a la majorité simple des voix exprimées selon les modalités prévues au 10.1.2 ci-aprés, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs Associés.

Par exception, les régles statutaires relatives au transfert de titres (articles 11 a 16) devront étre adoptées à la double majorité simple, des Associés A d'une part, et des Associés B d'autre part.

10.1.2 Modalités de consultation des Associés

Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du président, ou en cas de dissolution de la Société, du

liquidateur, soit à l'initiative d'un ou plusieurs Associés titulaires de vingt pour cent (20%) au moins des actions de la Société, soit encore a l'initiative des commissaires aux comptes, charge a l'initiateur ou au Président d'organiser la consultation des Associés, dans un délai maximum de huit jours, sur ordre du jour déterminé.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un Associé personne physique peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, soit par son conjoint soit par un autre Associé de la présente Société. Un Associé personne morale est représenté par son représentant Iégal ou par toute personne, Associée ou non, déléguée par lui. L'envoi par un Associé

d'un pouvoir sans indication de nom de mandataire, entraine un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées par l'auteur de la consultation ou ayant recu son agrément. Tout mandataire d'un Associé doit justifier de son mandat en le communiquant au président.

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La consultation des Associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie, courriel ou au moyen de tout autre support, matériel ou non, ou encore par tout acte notarié ou sous seings privés signé par les Associés ou leurs mandataires.

Les Associés dans l'hypothése d'une augmentation de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription qu'ils décideraient, seront avisés du principe, conditions et modalités de celle-ci par tous moyens, y compris par courriel. Les bulletins de souscriptions et renonciations aux droits préférentiels de souscription peuvent étre retournés par lettre recommandée avec avis de réception, télécopie ou courriel.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

L'auteur de la consultation communigue aux Associés et aux commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant au président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de

tout autre support, matériel ou non, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas

échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée huit jours au moins avant la date fixée pour la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seings privés, les Associés doivent transmettre leur vote au président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, matériel ou non, au plus tard la veille de la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'Associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

10.1.3 Constatation des décisions des Associés

En cas de consultation organisée autrement gu'en assemblée ou que par acte notarié ou

seings privés signé par tous les Associés, le président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, matériel ou non, au plus tard dans les huit jours de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'Associés sont établis et signés par le président dans les vingt jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

la liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les noms des Associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur

représentant, ceux des Associés qui se sont abstenus ou n'ont pas répondu dans le délai prescrit a la consultation, la liste des documents et rapports communiqués aux Associés, le texte des résolutions proposées au vote des Associés, Ie résultat des votes,

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le cas échéant : la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées à la connaissance des Associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Les procés-verbaux des décisions des Associés sont consignés dans un registre tenu conformément au Code de commerce.

11 TRANSFERT DES ACTIONS - DISPOSITIONS GENERALES

11.1 Le Transfert des actions ne peut intervenir qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

11.2 Le Transfert des actions peut intervenir aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

11.3 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leurs titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social ou dont elle déléguera éventuellement la tenue à tout tiers valablement désigné par le Président.

11.4 Le Transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement ou par un acte de cession signé de leur titulaire ou de son mandataire. Tout ordre de mouvement ou acte de cession est transmis au Président et indique le numéro des actions, objet du Transfert, ainsi que la classe à laquelle elles appartiennent. L'ordre de mouvement ou l'acte de cession est enregistré sur un registre tenu conformément au Code de commerce.

11.5 Les Transferts d'actions suivants sont libres :

(i) entre un Associé A et toute personne de son choix, Associée ou non, (ii) entre Associés d'une méme classe (autre que la classe A et que la classe D), pour autant que le bénéficiaire du Transfert ne détienne pas, à l'issue de ce Transfert, plus de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du capital social de la Société, et

(iii) tout Transfert réalisé par un Associé B ou C en application du Protocole Triplette.

Tous les autres Transferts d'actions entre Associés ou au profit de tiers non Associés sont soumis aux restrictions a la libre transférabilité des titres prévues par les présents statuts.

11.6 Tout Transfert d'actions intervenu en violation des dispositions de l'article 11 et des articles 12, 13 et 14 ci-dessous est nul.

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11.7 Les dispositions de l'article 11 et des articles 12, 13 et 14 ci-dessous s'appliquent

non seulement aux actions de la Société mais également, le cas échéant, (i) aux instruments financiers donnant acces immédiatement ou a terme, a une guotité

de capital de la Société, (ii) aux droits de souscription attachés aux instruments financiers susvisés en cas d'émission d'instruments financiers donnant accés immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, (iii) aux certificats de droit de vote de la Société, (iv) aux droits d'attribution gratuite d'instruments financiers ou de certificats de droit de vote attachés aux

instruments financiers et certificats de droit de vote visés aux (i) et (iii) ci-dessus, et (v) aux actions ultérieurement émises dans le capital de la Société.

12 DROIT DE PREMIER REFUS/ PREEMPTION/ AGREMENT

12.1 Droit de premier refus

12.1.1 Dans l'hypothése oû un Associé B, C ou D (le "Cédant") souhaiterait procéder a un Transfert non libre (aux termes de l'article 11.5 des présentes) de tout ou partie de sa participation dans la Société (les actions dont le Transfert est ainsi envisagé étant ci-

aprés désignés (la "Participation du Cédant"), la procédure suivante devra étre suivie.

12.1.2 Le Cédant devra avant de solliciter toute Personne à l'effet de procéder au Transfert de

la Participation du Cédant, adresser une Notification par écrit au Président (ci-aprés la "Notification d'intention de Transfert"). Le Président fera connaitre la Notification d'intention de Transfert aux Associés A. La Notification d'intention de Transfert devra préciser le nombre d'actions constituant la Participation du Cédant.

La Notification d'intention de Transfert vaudra engagement irrévocable du Cédant de céder la Participation du Cédant dans les termes des présents statuts.

12.1.3 Dans un délai de 15 jours ouvrés à compter de la réception de la Notification d'intention de Transfert (le "Délai d'Exercice"), les Associés A pourront exercer un droit de premier refus (le "Droit de Premier Refus") par l'envoi par le Président au Cédant d'une Notification (la "Notification d'Exercice du Droit de Premier Refus") indiquant (i) que les Associés A souhaitent acquérir ou faire acquérir par toute Personne de leur choix, la Participation du Cédant et (ii) le prix correspondant, calculé comme indiqué ci-dessous. L'exercice du Droit de Premier Refus devra porter sur la totalité (et seulement sur la totalité) de la Participation du Cédant, les Associés A faisant leur affaire de la répartition entre eux de la Participation du Cédant.

12.1.4 En cas d'exercice du Droit de Premier Refus, le prix par action sera calculé par le Président par application des stipulations de l'Annexe 12.1.4.

En cas de contestation du prix calculé par le Président, la contestation devra étre notifiée à celui-ci au cours des dix premiers jours suivant la Notification d'Exercice du Droit de Premier Refus. L'Expert devra alors calculer le prix par application des stipulations de l'Annexe 12.1.4 et remettre son rapport aux parties concernées et au Président dans les vingt jours ouvrés de sa saisine.

Les frais d'expertise seront supportés par les Associés A si le prix fixé par l'Expert est supérieur au prix calculé par le Président et par le Cédant dans les autres cas.

Le prix déterminé par l'Expert sera définitif et s'imposera aux Parties.

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12.1.5 A défaut d'exercice par les Associés A de leur Droit de Premier Refus à l'issue du Délai d'Exercice ou antérieurement, au vu d'une Notification écrite du Président (la "Date de Non- Exercice du Droit de Premier Refus"), le Cédant pourra se tourner vers des Personnes autres que les Associés A pour procéder, dans un délai maximum de 20 jours

ouvrés, aux étapes décrites ci-aprés. A l'expiration de ce délai de 20 jours ouvrés, la procédure de premier refus décrite à l'article 10.1 des présentes devra étre ré-initialisée

12.2 Droit de préemption

12.2.1 Dans l'hypothése ou un Associé B, C ou D, soit spontanément, sans l'avoir sollicité, soit a l'issue de la procédure de premier refus décrite ci-dessus, recevrait une offre ferme de toute Personne non Associée dans la Société ou d'un Associé B,C ou D qui ne serait pas un Transfert libre (aux termes de l'article 11.5 des présentes) (un "Cessionnaire") visant au Transfert par cet Associé B, C ou D (le "Cédant") de tout ou partie des actions qu'il détient (les actions dont le Transfert est ainsi envisagé étant ci-aprés désignés la "Participation du Cédant") au profit du Cessionnaire, le Cédant devra notifier au Président copie de cette offre ferme (l' "Offre de Transfert"), que Ie Président communiquera aux Associés A, et qui devra indiquer (i) le nombre d'actions objet du Transfert, (ii) le prix, conditions de paiement ou autre contrepartie offerte par action, (iii) les modalités complétes de l'offre et (iv) le nom et l'adresse du Cessionnaire et de la ou des Personnes qui Contrlent le Groupe auquel il appartient, le cas échéant.

12.2.2 En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix par action, qui devra étre communiqué par le Cédant avec l'Offre de Transfert, sera :

a) si le Transfert consiste en une vente pure et simple : le prix proposé de maniére ferme et irrévocable par le Cessionnaire, indiqué dans la Notification de Préemption ;

b) dans tous les autres cas : le prix offert de bonne foi par le Cessionnaire et correspondant a la valeur reconnue (i) de la contrepartie proposée (si celle-ci est constituée d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé, cette

valeur sera égale a la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de ceux-ci au cours des yingt derniéres séances de bourse précédant la date de Transfert

ou (ii) a défaut de contrepartie, de la Participation du Cédant, ou en cas de contestation, fixé par un Expert comme indiqué ci-dessous.

12.2.3 Dans un délai de 20 jours ouvrés a compter de la réception de l'Offre de Transfert (le 'Délai d'Exercice du Droit de Préemption"), les Associés A pourront exercer un droit de

préemption (le "Droit de Préemption") par l'envoi, par l'intermédiaire du Président, d'une Notification indiquant qu'ils souhaitent acquérir ou faire acquérir par toute Personne de leur choix, la totalité et seulement la totalité de la Participation du Cédant

au prix déterminé comme indiqué au 12.2.2 (la "Notification d'Exercice du Droit de Préemption"). Les Associés A feront dans un tel cas leur affaire de la répartition entre eux de la Participation du Cédant.

12.2.4 En cas de contestation dans les cas visés au paragraphe 12.2.2 (b) ci-dessus, celle-ci sera soumise à un Expert. L'Expert devra alors remettre son rapport aux parties concernées et au Président dans les dixjours ouvrés de sa saisine. Le délai de 20jours ouvrés prévu au 10.8 ci-dessus ne commencera a courir qu'acompter de ladite remise.

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Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'Expert est inférieur de plus de 10% au prix évalué par lui et par les Associés A dans les autres cas.

12.2.5 Le Transfert (le prix étant payé comptant) devra intervenir dans les 10 jours ouvrés de la date de Notification d'Exercice du Droit de Préemption.

12.2.6 A défaut d'exercice du Droit de Préemption, à l'issue du Délai d'Exercice du Droit de Préemption ou antérieurement, au vu d'une Notification écrite du Président (la "Date de Non- Exercice du Droit dePréemption"), sur la totalité des actions dont le Transfert est envisagé, le Cédant :

a) pourra, si le Cessionnaire est un Associé B ou un Associé C ou un Associé D, librement réaliser le Transfert au plus tard dans les cing jours ouvrés a compter de la Date de Non-Exercice du Droit de Préemption, dans des conditions, notamment de prix et de paiement, au moins égales à celles décrites dans la Notification de Préemption ; ou

b) si le Cessionnaire n'est ni un Associé B, ni un Associé C, ni un Associé D, réaliser le Transfert comme indiqué ci-dessus dans les cina jours ouvrés à compter de la date la plus proche de (i) la réception par lui d'un agrément notifié par le Président ou (ii) d'un délai de 10 jours ouvrés a compter de la Date de Non-Exercice du Droit de Préemption si à l'expiration de celui-ci le Président ne lui a pas notifié un refus d'agrément.

En cas de refus d'agrément (qui n'aura pas à étre motivé) dûment notifié au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, le Président devra, dans un délai de 20 jours ouvrés à compter de la Notification du refus d'agrément, faire acquérir la Participation du Cédant par d'autres Associés, des tiers de son choix ou par la Société.

12.2.7 Le Président notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception au Cédant, avant l'expiration de ce délai de 20 jours ouvrés, les modalités du Transfert des actions concernées (le prix étant déterminé comme indiqué aux 12.2.2 et 12.2.4 des présentes). Leur Transfert au cessionnaire proposé par le Président sera régularisé

d'office par la signature de ce dernier, sans qu'il soit besoin de la signature du Cédant. Un avis sera donné au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, de Ia régularisation du Transfert.

12.2.8 Les frais liés au Transfert seront en tout état de cause a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre Cédant et Cessionnaire.

13 DROIT DE SORTIE CONJOINTE

13.1 Cas de changement de contrôle direct de la Société

13.1.1 Dans l'hypothése oû les Associés A envisageraient de transférer a une Personne quelconque n'appartenant pas au Groupe des Associés A (le "Cessionnaire") un nombre d'actions de Classe A tel que (i) le Cessionnaire détiendrait, à l'issue du Transfert, plus de 50% du capital social de la Société ou (ii) les Associés A ne détiendraient plus, à l'issue du

Transfert, au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société, chaque Associé B

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et chaque Associé C disposera d'un droit de sortie conjointe (le "Droit de Sortie Conjointe") pour la totalité des actions de la Société qu'il souhaiterait vendre.

Ce droit de sortie conjointe s'exercera selon les mémes modalités et aux mémes charges et conditions de prix (montant, nature..), garanties ou autres que celles offertes par le Cessionnaire aux Associés A.

13.1.2 Dans la situation visée à l'article 13.1.1 ci-dessus, les Associés A devront, par l'intermédiaire du Président, notifier le projet de Transfert décrit à l'article 13.1.1 ci- dessus à chaque Associé B et C.

Pour exercer son Droit de Sortie Conjointe, un Associé B ou C devra notifier, dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la réception de la Notification prévue ci-dessus, au Président, pour le compte des Associés A, le nombre d'actions de la Société qu'il souhaite céder.

A défaut d'une telle Notification, l'Associé B ou C sera réputé avoir renoncé

irrévocablement a l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe.

13.1.3 En cas d'exercice par un Associé B ou C de son Droit de Sortie Conjointe, il sera procédé

à la cession des actions de la Société concernées et a leur paiement dans les conditions et délais de l'opération notifiée à l'Associé B ou C en application de l'article 13.1.1 ci-dessus.

13.2 Cas ce changement de contrôle indirect de la Société

13.2.1 Dans l'hypothése oû Groupe Gorgé ou tout membre du Groupe Gorgéqui détiendrait des Actions A (collectivement le < Cédant >), envisagerait de transférer à une Personne quelconque n'appartenant pas au Groupe des Associés A (le "Cessionnaire"), plus de 50% du capital social et des droits de vote de l'Associé Majoritaire, chaque Associé B et chague Associé C disposera d'un droit de sortie conjointe (le "Droit de Sortie Conjointe")

pour la totalité des actions de la Société qu'il souhaiterait vendre.

13.2.2 Dans l'hypothése oû le transfert de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société serait réalisé au titre de plusieurs transferts distincts au bénéfice d'un meme

acquéreur ou de ses Affiliés, le Droit Sortie Conjointe sera exercé sur la base du prix

moyen pondéré payé par le Cessionnaire au titre de ces opérations.

Ce droit de sortie conjointe s'exercera selon les mémes modalités et aux mémes charges et conditions de prix (montant, nature...), garanties ou autres que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant ; étant précisé que le prix des actions de la Société sera déterminé par transparence, à partir de celui offert par le Cessionnaire pour les actions de l'Associé Majoritaire.

13.2.3 Dans la situation visée a l'article 13.2.1 ci-dessus, les Associés A devront, par l'intermédiaire du Président, notifier le projet de Transfert décrit a l'article 13.2.1 ci- dessus a chaque Associé B et C, en précisant à la fois la prix offert par le Cessionnaire pour les actions de l'Associé Majoritaire et celui des actions de la Société déterminé comme il est dit au dernier alinéa de l'article 13.2.1.

Pour exercer son Droit de Sortie Conjointe, un Associé B ou C devra notifier, dans un délai de 10 jours ouvrés a compter de la réception de la Notification prévue ci-dessus,

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au Président, pour le compte des Associés A, le nombre d'actions de la Société qu'il souhaite céder.

A défaut d'une telle Notification, l'Associé B ou C sera réputé avoir renoncé

irrévocablement à l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe.

13.2.4 En cas d'exercice par un Associé B ou C de son Droit de Sortie Conjointe, il sera procédé à la cession des actions de la Société concernées et a leur paiement dans les conditions et délais de l'opération notifiée a l'Associé B ou C en application de l'article 13.2.1 ci-dessus.

En cas de désaccord sur le prix de cession des actions de la Société par application des stipulations du présent article 13.2, dans un délai de 15 jours à compter de la notification visée a l'article 13.2.3, le prix sera fixé par l'Expert.

Il est rappelé à ce titre que l'Expert devra alors calculer le prix par application au dernier alinéa de l'article 13.2.1 ci-dessus et remettre son rapport aux parties concernées et au Président dans les vingt jours ouvrés de sa saisine.

Les frais d'expertise seront supportés par les Associés A si le prix fixé par l'Expert est supérieur au prix mentionné dans la notification visée a l'article 13.2.3 et par l'Associé B ou C concerné dans les autres cas.

Le prix déterminé par l'Expert sera définitif et s'imposera aux Parties.

14 RETRAIT OBLIGATOIRE

14.1 Retrait Obligatoire en cas d'offre d'acquisition portant sur 100% de la Société

14.1.1 Dans le cas oû interviendrait une offre écrite d'acquisition portant sur 100% du capital et des droits de vote de la Société, formulée par une Personne quelconque n'appartenant pas au Groupe des Associés A, acceptée par les Associés A, chaque Associé B, chaque Associé C et chaque Associé D sera irrévocablement tenu, pour le cas oû le Président le lui demanderait, de céder au Cessionnaire, dans les mémes termes et conditions que les Associés A, la totalité des actions de la Société au'il détient à l'exception des éventuelles

Actions OAA Bloquées (le "Retrait Obligatoire").

14.1.2 A cet effet, le Président adressera, pour le compte des Associés A, une Notification de Retrait Obligatoire (la "Notification de Retrait Obligatoire") à chaque Associé B, à chaque Associé C et chaque Associé D, décrivant le détail du projet de Transfert envisagé au profit du Cessionnaire (prix, modalités de paiement, délais, nature, charges, garanties, etc.).

14.1.3 En cas de mise en euvre de la procédure de Retrait Obligatoire, la cession des actions détenues par les Associés B, C et D au profit du Cessionnaire devra intervenir (i) aux conditions mentionnées dans la Notification de Retrait Obligatoire et (ii) a la date à laquelle l'Associé Majoritaire transférera ses actions de la Société.

14.2 Retrait Obligatoire en cas d'offre d'acquisition portant sur 100% des actions de l'Associé Majoritaire

14.2.1 Dans le cas oû interviendrait une offre écrite d'acquisition portant sur, directement ou indirectement, 100% du capital et des droits de vote de l'Associé Majoritaire, formulée

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par une Personne n'appartenant pas au Groupe des Associés A, acceptée par le ou les associés détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et des droits de vote de l'Associé Majoritaire, chaque Associé B, chaque Associé C et chaque

Associé D sera irrévocablement tenu, pour le cas oû le Président le lui demanderait, de céder au Cessionnaire, dans les mémes termes et conditions que les Associés A, la totalité des actions de la Société qu'il détient a l'exception des éventuelles Actions OAA Bloquées (le "Retrait Obligatoire") ; étant précisé que le prix des actions de la Société sera déterminé par transparence, à partir de celui offert par le Cessionnaire pour les actions de l'Associé Majoritaire.

14.2.2 A cet effet, le Président adressera, pour le compte des Associés A, une Notification de Retrait Obligatoire (la "Notification de Retrait Obligatoire") à chaque Associé B, chaque Associé C et chaque Associé D, décrivant le détail du projet de Transfert envisagé au profit du Cessionnaire (prix, modalités de paiement, délais, nature, charges, garanties, etc.) en précisant a la fois le prix offert par le cessionnaire pour les actions de l'Associé Majoritaire et celui des actions de la Société déterminé comme il est dit au dernier alinéa de l'article 14.2.1.

14.2.3 En cas de mise en ceuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, la cession des actions détenues par les Associés B, C et D au profit du Cessionnaire devra intervenir (i) aux

conditions mentionnées dans la Notification de Retrait Obligatoire (ii) dans un délai de 30 jours ouvrés suivant la réalisation du transfert de, directement ou indirectement, 100% du capital et des droits de vote de l'Associé Majoritaire, nonobstant toute intervention d'un Expert.

En cas de désaccord sur le prix de cession des actions de la Société par application des stipulations du présent article 14.2, dans un délai de 15 jours à compter de la notification visée a l'article 14.2.2, le prix sera fixé par l'Expert.

Il est rappelé à ce titre que l'Expert devra alors calculer le prix par application au dernier alinéa de l'article 14.2.1 ci-dessus et remettre son rapport aux parties concernées et au Président dans les vingt jours ouvrés de sa saisine.

Les frais d'expertise seront supportés par les Associés A si le prix fixé par l'Expert est supérieur au prix mentionné dans la notification visée à l'article 14.2.1 et par l'Associé B ou C concerné dans les autres cas.

Le prix déterminé par l'Expert sera définitif et s'imposera aux Parties.

14.2.4 Les Associés reconnaissent que l'engagement de vendre pris au titre du Retrait Obligatoire entre dans le champ d'application de l'article 1124 du Code civil et pourra donc faire l'objet, en cas d'inexécution par l'Associé B, C ou D concerné d'une exécution forcée, et ce, sans préjudice des dommages et intéréts dont le Cessionnaire ou les Associés A pourraient par ailleurs se prévaloir. A ce titre, et a

défaut d'exécution de leurs obligations, mandat irrévocable est donné au Président afin de procéder, a la demande du Cessionnaire ou des Associés A, a la

retranscription de la cession dans les registres de mouvements de titres de la Société, méme en l'absence d'ordre de mouvement ou d'acte de cession, sur la seule production de la Notification de Retrait Obligatoire visée ci-dessus et du récépissé de dépt du prix de cession entre les mains d'un notaire, d'un avocat ou d'un établissement financier choisi par le Cessionnaire aux fins de séquestre.

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15 RETRAIT FORCE D'UN ASSOCIE

15.1 Dans l'hypothése oû surviendrait l'un des événements suivants (l'< Evénement >) : a) le décés, l'incapacité ou l'invalidité d'un Associé B, b) un Associé B cesserait, pour quelque raison que ce soit, d'étre une Personne Eligible au sens de l'article 8 des présents statuts, c le principe de l'apport ou de la cession des actions de la Société a une société du Groupe des Associés A ou a la Société elle-méme serait décidé et qu'un Associé B, C ou D refuserait, a titre personnel, d'apporter ou de céder, selon le cas, ses propres actions B, C ou D, respectivement,

Ies Associés A, ou toute personne désignée par les Associés A, seraient en droit d'acquérir l'intégralité des actions B, C ou D, selon le cas, détenues par cet Associé B,

C ou D.

Ainsi, la survenance de cet événement générera de plein droit promesse de vente des actions B, C ou D détenues par l'Associé B, C ou D concerné au bénéfice des Associés

A (la < Promesse >), au prorata le cas échéant, de la participation de ces derniers, et selon les termes et conditions suivants :

Nombre d'actions B, C ou D, objet de la Promesse : la totalité des actions B, C ou D

détenues par l'Associé B, C ou D concerné.

Levée de la Promesse et période : Notification adressée par les Associés A à l'Associé B, C ou D concerné, ou a ses ayants-droits, dans un délai de 5 ans a compter de la survenance de l'Evénement.

15.2 Il est précisé que la survenance de l'Evénement sera réputée étre :

S'agissant des événements visés au (a), a la date de connaissance par le Président

de l'Evénement ;

S'agissant des événements visés au (b), a savoir : la démission, a la date de prise d'effet de la démission ; Te licenciement, a la date de Notification du licenciement par la Société :

la révocation, à la date de la décision de révocation prise par la collectivité des associés ou par l'organe de direction compétent ; tout autre Evénement entrant dans le cadre du (b), a la date d'effet de la cessation du lien contractuel portée à la connaissance du Président.

S'agissant des événements visés au (c), à la date de la décision prise par l'organe de direction de la Société compétent sur le principe de l'opération.

La Promesse pourra étre exercée pendant une période de douze mois courant a compter de la survenance de l'Evénement.

15.3 Le prix de vente sera déterminé par application des stipulations de l'Annexe 12.1.4 et sera notifié par le Président lors de la levée de la Promesse.

A défaut d'accord sur ce prix dans un délai de 15 jours à compter de la Notification de levée de la Promesse, le prix sera fixé par l'Expert.

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Il est rappelé à ce titre que l'Expert devra alors calculer le prix par application de la formule détaillée en Annexe 12.1.4 et remettre son rapport aux parties concernées et au Président dans les vingt jours ouvrés de sa saisine.

Les frais d'expertise seront supportés par les Associés A si le prix fixé par l'Expert est supérieur au prix calculé par le Président et par l'Associé B ou C concerné dans les autres cas.

Le prix déterminé par l'Expert sera définitif et s'imposera aux Parties.

15.4 Paiement du prix : Comptant au jour de la réalisation de la cession, par chéque(s) à l'ordre des Associés cédants, la réalisation de la cession devant intervenir à une date à convenir entre les parties ou, à défaut, fixée par le bénéficiaire de la Promesse dans un délai maximum de quinze jours à compter de la Notification de levée de la Promesse, nonobstant le cas échéant toute intervention de l'Expert.

Les Associés reconnaissent que la Promesse entre dans le champ d'application de l'article 1124 du Code civil et pourra donc faire l'objet, en cas d'inexécution par l'Associé B, C ou D concerné d'une exécution forcée, et ce, sans préjudice des

dommages et intéréts dont les bénéficiaires de la Promesse pourraient par ailleurs se prévaloir. A ce titre, et à défaut d'exécution de leurs obligations, mandat irrévocable est donné au Président afin de procéder, à la demande du bénéficiaire de la Promesse, a la retranscription de la cession dans les registres de mouvements de titres de la Société, méme en l'absence d'ordre de mouvement ou d'acte de cession, sur la seule production de la Notification de la levée de la Promesse visée ci-dessus et du récépissé de dépt du prix de cession entre les mains d'un notaire ou d'un établissement financier choisi par le bénéficiaire de la Promesse aux fins de séquestre.

16 EXECUTION FORCEE

Les Parties reconnaissent que les régles régissant le Transfert des Titres prévus aux articles 11 (Droit de Premier Refus), 13 (Droit de Sortie conjointe), 14 (Retrait Obligatoire) et 15 (Retrait Forcé d'un Associé) entrent dans le champ d'application

de l'article 1124 du Code civil et pourront donc faire l'objet, en cas d'inexécution par l'Associé concerné d'une exécution forcée, et ce, sans préjudice des dommages et intéréts dont les autres Parties pourraient par ailleurs se prévaloir.

A ce titre, et à défaut d'exécution de leurs obligations au titre des articles 11 (Droit de

Premier Refus), 13 (Droit de Sortie conjointe), 14 (Retrait Obligatoire) et 15 (Retrait Forcé d'un Associé), mandat irrévocable est donné au Président afin de procéder, à la demande d'un ou plusieurs Associé, à la retranscription du Transfert concerné dans les registres de mouvements de titres de la Société, méme en l'absence d'ordre de mouvement ou d'acte de cession, sous réserve que : Le cessionnaire consigne l'intégralité du prix de vente auprés de la Caisse des Dépts et Consignations ou de tout autre séquestre, notaire, avocat ou établissement de crédit, pour le compte du cédant, en l'absence de contestation sur le prix ou

Dans le cas contraire, le cessionnaire consigne l'intégralité du prix de vente déterminé par lui auprés de la Caisse des Dépts et Consignations, ou de tout autre séquestre, notaire, avocat ou établissement de crédit, à charge pour lui de

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verser le solde du prix, le cas échéant, dans les dix jours de sa détermination

définitive à la Caisse des Dépôts et Consignations.

17 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Chaque Associé :

peut, pendant les huit jours précédant une consultation des associes, prendre

connaissance ou copie au siége social, des documents et rapports devant étre communiqués aux Associés,

a toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social, des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant le nombre de droits de vote attachés a ces actions, comptes annuels, (bilans, comptes de résultats et annexes),

inventaires,

rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion de décisions collectives,

procés-verbaux des décisions collectives des Associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Pour l'exercice du droit d'information, un Associé personne physique peut se faire représenter, soit par son conjoint soit par un autre Associé de la présente Société. Un Associé personne morale est représenté par son représentant légal ou par toute personne Associée ou non, déléguée par lui.

18 COMMISSAIRESAUX COMPTES

La collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions

Iégales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, en application de l'article L 823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux

comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des Associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 8.2 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'Associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée

auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui impligue qu'il exercerait sa mission dans le cadre de

l'audit légal < Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.

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Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

19 EXERCICES SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis aux Associés dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

20 REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les Associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de

tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation

spéciale ou non. Le surplus est attribué aux Associés.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant défini ci-avant.

21 DISSOLUTION

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont applicables a la

présente Société. Dés l'instant du prononcé de la décision de dissolution, la Société si elle est pluripersonnelle ou détenue par un Associé unique personne physique, se trouve en liquidation.

Si la dissolution est prononcée, aprés réunion de toutes les actions en une méme main, par décision d'un Associé unique, personne morale, cette décision de dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique personne morale, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

22 CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa

dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou

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l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Annexe 1 : Définitions

22.1 < Actions OAA Bloquées >

Désigne, durant la période de conservation visée ci-aprés, les actions de la Société issue des options d'achat d'action octroyées par la Société a certains salariés et mandataires sociaux du Groupe en application des Plans et devant étre conservées par leurs

attributaires jusqu'à l'expiration de la période d'acquisition des AGA Supplémentaires

correspondantes.

22.2 < AGA Supplémentaires >

Désigne les actions gratuites supplémentaires qui seront acquises, conformément aux stipulations des Plans, en cas d'exercice par les attributaires concernés des options d'achat d'action octroyées par la Société à certains salariés et mandataires.

22.3 < Affilié >

Désigne, par rapport à une Entité donnée, toute autre Entité qui, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une ou plusieurs autres Entités) (a) Contrle cette Entité donnée, (b) est Contrlée par cette Entité donnée ou (c) est Contrôlée par la méme Entité que cette Entité donnée.

22.4< AssociéA >

A le sens qui lui est donné a l'article 8.

22.5< AssociéB >

A le sens gui lui est donné a l'article 8

22.6< Associé C >

A le sens qui lui est donné a l'article 8.

22.7< Associé D >

A le sens qui lui est donné a l'article 8.

22.8 < Associé >

Désigne tout titulaire d'actions de la Société, qu'elle que soit leur catégorie.

22.9 < Associé Majoritaire >

Désigne tout Associé détenant plus de 50% du capital social de la Société.

22.10 < Cessionnaire "

A le sens qui lui est donné aux articles 12.2, 13.1.1 et 13.2.1.

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nommé disposera d'un délai de trente jours a compter de sa nomination pour

exécuter sa mission et remettre un rapport, qui ne sera soumis à aucune condition de forme, aux parties a la contestation et qui devra indiquer la valeur des actions dont la cession est envisagée sans décote de minorité ;

22.23 < Evénement >

A le sens qui lui est donné a l'article 15

22.24 < Groupe >

Désigne, s'agissant d'une Personne, l'ensemble des sociétés Contrlées par (directement ou indirectement) ou Contrlant (directement ou indirectement) cette Personne, ou Contrlées (directement ou indirectement) par une société la Contrôlant (directement ou indirectement) ;

22.25 < Groupe Gorgé >

Désigne la société anonyme dont le siége social est sis 30, rue de Gramont - 75002 Paris, identifiée sous le numéro 348 541 186 RCS Paris ;

22.26 < < Notification >

Désigne toute notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception a la derniére adresse du destinataire connue par la Société ;

22.27_< Notification d'Exercice du Droit de Premier Refus >

A le sens qui lui est donné a l'article 12.1.3

22.28 < "Notification d'Exercice du Droit de Préemption >

A le sens qui lui est donné a l'article 12.2.3

22.29 < Notification de Retrait Obligatoire >

A le sens qui lui est donné a l'article 14.1.2

22.30 < Notification d'intention de Transfert >

A le sens qui lui est donné a l'article 12.1.2

22.31 < Offre de Transfert >

A le sens qui lui est donné a l'article 12.2

22.32 < Participation du Cédant >

A le sens qui lui est donné a l'article 12.1.1 et 12.2.

22.33 < Personne >

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Désigne une personne physique ou morale, ou une entité sans personnalité morale ;

22.34 < Personne Eligible >

A le sens qui lui est donné a l'article 8.

22.35 < Plans >

Désigne les plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions de la Société émis par décisions du Président des 21 décembre 2018 (AGA 18 n°1,OAA 18 n°1,AGA 18n*2) 17 juin 2020(AGA 20 n*1,OAA 20 n*1,AGA 20 n*2,AGA 20 n*3,OAA 20 n*2,AGA 20 n*4)

17 juillet 2020 (AGA 20 n*5,OAA 20 n*3,AGA 20 n*6),28 aout 2020 (AGA 20 n*7,OAA 20 n°4,AGA 20 n"8),25 aout2021 (AGA 21 n°1,OAA 21 n"1,AGA 21 n°2,AGA 21 n"3, OAA 21 n°2,AGA 21 n*4),et 30 août 2021 (AGA 21 n°5,OAA 21 n°3,AGA 21 n°6) et 1er décembre 2021 (AGA 21 n'7, OAA 21 n*4,AGA 21 n°8) ainsi que tout autre plan d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'action mis en place par la Société.

22.36 < Protocole Triplette >

Désigne le contrat intitulé < Protocole d'accord relatif au transfert des titres iXblue SAS > conclu le 29 septembre 2022 entre les attributaires des Plans et l'Associé Majoritaire, tel qu'ultérieurement amendé le cas échéant.

22.37 < Président >

A le sens qui lui est donné a l'article 9.

22.38 < Promesse >

A le sens qui lui est donné a l'article 15.

22.39 < Retrait Obligatoire >

A le sens qui lui est donné a l'article 14.1.

22.40 Retrait Forcé d'un Associé >

Désigne la procédure visée à l'article 15

22.41 < Société >

Désigne la société iXblue.

22.42 < Transfert >

Lorsgu'il est afférent aux actions de la Société ou aux instruments financiers et droits énumérés a l'article 11.7 ci-dessous, désigne tout transfert de propriété des actions pour quelque cause que ce soit et en ce compris la vente, la donation, la succession, l'apport, la fusion, la scission, la liquidation, tout transfert universel de patrimoine ou une forme combinée de ces modes de transfert de propriété.

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Annexe 12.1.4

Formule de détermination du prix des actions en cas d'exercice du Droit de Premier Refus ou du Retrait Forcé d'un Associé

Le prix des Actions cédées dans le cadre de l'application du Droit de Premier Refus ou du Retrait Forcé d'un Associé sera déterminé par application de la formule suivante :

P = [(15 x EBITDA - DFN)/ N]

Oû :

P est le prix par Action,

EBITDA désigne le résultat d'exploitation consolidé de la Société et de ses filiales a une date considérée :

majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions d'immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations nettes des

reprises aux provisions d'exploitation sur actifs et aux provisions pour risques et charges telles qu'elles figurent au compte de résultat ;

retraité de tout impact de l'application de la norme IFRS 16 (c'est-a-dire sans majoration de la charge d'amortissement constatée en application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location) ; et

retraité du crédit d'impt recherche (CIR) et des subventions afin d'intégrer au sein de l'EBITDA consolidé l'intégralité du crédit d'impt recherche (et des subventions) de la période, et uniquement celle-ci (c'est-a-dire que, dans le cas oû une quote-part des coats de recherche et développement éligibles serait capitalisée au bilan, il conviendrait d'annuler les effets du retraitement

comptable consistant à étaler le crédit d'impt recherche et les subventions de la période, de sorte que l'intégralité du montant du crédit d'impt recherche déclaré au cours de la période et des subventions soit intégrée au sein de l'EBITDA consolidé).

L'EBITDA consolidé sera calculé en prenant en compte l'intégralité de l'EBITDA réalisé par les sociétés acquises par iXblue ou ses filiales au cours de la période de douze (12) mois considérée.

DFN désigne, à une date considérée, le montant du capital restant dû et des intéréts

courus des emprunts et dettes financiéres a court, moyen et long terme souscrits ou contractés auprés de banques et d'établissements de crédit et autres créanciers financiers (sans inclure, s'il y a lieu, l'endettement relatif aux contrats qualifiés de

location par la norme IFRS 16 ou lié aux contrats de couverture), incluant les découverts et le montant utilisé des ouvertures de crédit calculé de facon consolidée au niveau de la Société,

augmenté :

des effets escomptés non échus, des cessions de créances "loi Dailly" ou de

toutes autres formes de cession ou mobilisation du poste client (comptabilisées nettes des retenues de garanties) ;

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de tout crédit vendeur accordé par un tiers dans le cadre d'une opération de

croissance externe ; et

de tout complément de prix payable a un tiers dans le cadre d'une opération de croissance externe ;

diminué :

des disponibilités et valeurs mobiliéres de placement utilisables ou réalisables dans un délai inférieur à trente (30) jours ouvrés ; et

jusqu'au 29 septembre 2026 uniquement : du montant versé par la Société à l'Associé Majoritaire durant cette période au titre de toute distribution exceptionnelle en numéraire de primes, réserves ou report à nouveau existant préalablement à la date des présentes (a l'exclusion de toutes distributions du résultat annuel ou de sommes portées aux comptes de primes, réserves ou report à nouveau postérieurement au 29 septembre 2022, dans la limite d'un montant de trente-cinq millions (35.000.000) euros.

N est le nombre total d'Actions composant le capital de la Société.

L'EBITDA sera calculé sur une base consolidée en prenant en compte l'intégralité de l'EBITDA réalisé par la Société et ses filiales au cours des douze (12) mois précédant la clture du dernier semestre précédant la date d'envoi de la notification d'achat des Actions concernées,

La DFN sera calculée sur la base des derniers comptes semestriels établis à la date d'envoi de la notification d'achat des Actions concernées,

En cas d'exercice de la Promesse suite à la perte de la qualité d'Associé B pour toute autre raison qu'un décés, une invalidité, une incapacité ou un départ à la retraite à l'age légal ou avec l'accord préalable du Directoire, le prix des Actions objet de l'exercice de la Promesse seront Transférées au prix calculé conformément aux principes visés multiplié par 70%.