Acte du 5 février 2023

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2000 B 02286 Numero SIREN : 433 185 121

Nom ou denomination : Exail

Ce depot a eté enregistré le 05/02/2023 sous le numero de depot 1664

IXBLUE Société par Actions Simplifiée au capital de 11 665 010,70 Euros Siege social : 34 rue de la Croix de Fer - 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE 433 185 121 RCS Versailles

(ci-apres

)

Consultation des Associés ouverte du 6 au 14 décembre 2022, close le 14 décembre 2022 a minuit, heure francaise.
Les Associés consultés par voie électronique le 6 décembre 2022 a l'effet de délibérer a titre extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :
Changement de dénomination sociale de la Société Modification de la durée du mandat de Directeur Général de M. Thomas BURET - Pouvoirs.
Ont statué et adopté le 15 décembre 2022 a 9h00, suite a la cloture des votes - arrétée a minuit la veille - les Décisions suivantes.
A titre Extraordinaire :

Par decisions des Associes en date du 15 decembre 2022 avec prise d'effet au 1janvier2023
Certifies conformes par Herve Guillu. Representant permanent du Prsident,Exai Holding SAs
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1 DEFINITIONS
Les presents statuts doivent etre interpretes en appliquant les definitions visees en Annexe 1.mais uniquement lorsque les termes sont ecrits avec la premiere lettre en majuscule.Lorsque le contexte le permet,le singulier sous-entend le pluriel et inversement.
2 FORME
La Societe est une societe par actions simplifiee
3 OBJET
La Societe a pour objel.en France et dans tous les autres pays,dans le cadre et les limites de la legislation en vigueur,toutes operations industrielles,commerciales et de recherche se rapportanta la physique,lelectricite.l'lectronique.linformatique l'optique.l'acoustiquela medecine,les telecommunications et la mecanique.
Dans ce cadre la Societea notamment pour objet:
Lachat.la vente.la fabrication de tous materiels et appareils pour un usage quelconque
Lexploitationle montage et l'entretien desdits materiels et apparells et de tous materiels et apparells se combinant avec cux
Lexploitation directeou indirecle des inventions brevetees,ainsi que l'acquisitionla mise en valeur.l'exploitation ou la vente de tous brevets,licences et procedes quelconques concernant les appareils ou technologies ci-dessus mentionnes
La participation dans toules operations pouvant se rapporter a son objet par voie de creation de societes nouvelles,de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux,defusionsouautrement
etplus generalement toutes operations quelles qu'elles soient serattachant directement ou indirectementa l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le developpement de la Societe.
4 DENOMINATION
La Societé a pour denomination socialeExail
Sur tous actes ou documents emanant de la Societe et destines aux tiers.lindication de la denomination sociale devraetreprecédee ou suivie immédiatement desmots"societe par actions simplifieeou des initialess.A.5.et de l'enonciation du capital social.
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5 SIEGE
Le siege social est fixea Saint Germain en Laye 78100 au 34.rue de la Croix de Fer
l pourra etre transfere en tout autre endroit sur simple decision du President. En cas de transfert par le Presidentcelui-ci est habilite a modifier les statuts en consequence.
6 DUREE
La duree de la Societe est fixeea quatre-vingt-dix-neuf anneesa compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des societes,sauf dissolution anticipee ou prorogation par l'assemblee des Associes.
7 APPORTS
Lors de la constitution de la Societe et des auementations de capital posterieures,il na ete procede qu'a des apports en numeraire.
Aux termes de decisions de l'Associeunique du12aot2002
le.capital social a etereduit de 1500000 Euros.pour 2tre ramene de 5 000 000 Euros a3500 000 Euros,par affectation de ladite somme de 1500 000 Euros a un compte de reserve indisponible et diminution de 10 Euros a 7 Euros de la valeur nominale de chacune des 500 000 actions composant le capitalsocial,
le capital social a ete augmente de 2o08 615 Euros pour etre porte de 3500000 Eurosa5508615 Eurospar lacreationde 286945actions nouvelles de 7Euros de valeur nominale chacune,entierenent liberees, lesquelles ont ete reparties entre les actionnaires de la societe OCEANO TECHNOLOGIEsen remuneration des apports effectues par la societe OCEANO TECHNOLOGES a la societe IXSEAau titre de la fusion par voie d'absorption de la societe QCEANO TECHNOLOGlES par la societe IXSEA
le capital a ete augmente de 1491385 Euros pour etre porte de 5508 615 Euros a7000000 Euros,par incorporation due concurrence de prime demission indisponible et par la creation de 213 055 actions nouvelles de7 Euros de valeur nominale chacune.entierement liberees.
Aux termes des Decisions Collectives des Associes du 1 septembre 2004.le capital a eteportede7000000a7167097€fusion Geomag/Thetis.
Aux termes des Decisions Collectives du 30 septembre 2004.le capital a ete porte de 7.167.097€a7.686.147€fusionERAMER
Aux termes de l'Assemblee Generale du 3avril 2006
Le capital social a ete auemente de 28.000€pour etre portede7.686.147€a 7.714.147€par la creation de 4000 actions nouvelles de 7 euros de valeur
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nominale chacuneentierement liberee.lesquelles ont cte repartie entre les apporteurs de la societe anonyme Sodenaa hauteur de 200D actions chacun en remuneration de l'apport de 50.000 titres de la societe Sodena a la societe iXSea.
Le capital social a ete augmente de 2.085.853€pour etre porte de 7.714.147€ 9.800.000.€par la creation de 297979actions de 7curos de valeur nominale chacune,entlerementliberée,
Le capital social a eteauemente de 700.000 Epour etre porte de 9.800.000 € 10.500.000 E par incorporation dune partie de la prime demission et par voie demission de 100 000 actions de 7 euros de valeur nominale chacune,destinees a etre attribuees gratuitement aux membres du personnel salarie de la Societe et aux dirigeants mandataires sociaux ou aux membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux des Societes qul lui sont liees au sens de larticle L225-197-21du Code du Commerce
Au terme de la consultation des Associes du 31 decembre 2008.le capital social a ete.augmente de 210.000 euros pour etre porte de 10 500 000 euros a 10710000euros,par la creation de 30 000 actions nouvelles emises par voie d'apports en numeraire d'un montant de 210000 euros,entierementliberees la souscription.
Le Directolrea procede en date du 17juin 2011a la reduction du capital pour le ramenera10.544.100Edivise en 1.506.300 actions de7E de nominal.A la meme date,le directoire a egalement constate la realisation des operations decidees lors de l'assemblee du 10mai 2011.autorisées du fait de la realisation de la reduction du capital:
Echange de titres
Le 10 mai 2011.connaissance prise du rapport du Directoire,du rapport du Commissaire aux Apports et du Traite d'Apport en date du 28 avril 2011,prevoyant apporta la societe iXBlue de16.010 actions de la societe iXFiber.5AS au capital social de 80.000E.dont le siege social est Parc dactivites Pegasea LANNlON22300 immatricule au RCS de Saint Brieuc sous le n488604760,par neuf apporteurs de titres detenus dans le capital iXFiber,ledit apport etant realise en contrepartie d'une augmentation de capital par lemission de 28.818 actions iXBlue aux associes iXFiber en remuneration de leurs apports respectifsaux conditions convenues entre les parties, l'Assemblee Generale a approuve,la remuneration des apports de titres et.la reduction du capital decrite supra ayant ete realisee,le capital social a ete augmente de 201.726 Epour etre porte de 10.544.100 6a 10.745.826 €.par lemission de 28.818 actions nouvelles de 7Euros de nominal chacune,emises dans la proportion de 9actions de la societe iXBlue pour 5 actions de la societe iXFiber.
Division del'action
Enfinle nominal des actions du capital a ete ramene a 0.07 centimes deuros.En conseguence.le capital social d'un montant de 10.745.826 euros se trouve compose de 153.511.800 actions de 0.07 centimes deuros de nominal.
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Des suites de lattribution gratuite d'actions,constatant que 624.300 actions iXBlue de catégorie B ont eté acquises en date du 1er juillet 2013,le directoire a decided'emettre a la meme date,624.300actions par incorporation de prime,a hauteur de 43.701€.sur le compte prime demission.portant ainsi le capital social de la Societe de 10.745.826@ a 10.789.527€,divise en 154.136.100actions.
Suite aux decisions des Associes du 23juillet 2013,le Directoire constate,en date du 31decembre2013,que le capital social aaugmente A l'issue de la premiere augmentation de capital reservee.dune somme de 379 369,13€pouretreportede10789527€a11168896€ Al'issue de la seconde augmentation de capital ouverte,d'une somme de 80.500 e portantle capitalde11168896Ea11249396.13€
Le capltal est fixea 11.249.396E divise en 160.705.659 actions.les centiemes d'euros etant portesau posteprimes d'emission
Des suites de l'attribution gratuite dactions,constatant gue 1.385.000 actions iXBlue de categorie B,ont ete acquises en date du 30 janvier 2014.le directoire a emis a la meme date 1.385.000 actions par incorporation de prime demission.a hauteur de 96.950 eurosportant le capital social de la 5ociete de 11.249.396 eurosa11.346.346 euros.divise en 162.090.659 actions.Les statuts sont modifies en consequence.
Des suites de la souscription de 285 338 stock-options,souscrites au prix unitaire de 0.36 euros l'action.dont 0.29eurosen prime demissionpour un montant total de 102 721.68eurosdont 82748.02euros onteteportes au poste*prime demissionle Directoire constate en date du 31 mars 2016.que le capital social de la Societe a ete augmente de 19973.66euros.les centiemes deurosétant egalement portes au poste prime demission le capital de la Societe se trouve porte de 11.346.346 euros 11.366.319 euros,divise en 162.375.997 actions.
Des suites de la souscription de stockoptionsle Directoire constate en date du 18 janvier 2017,que le capital social de la Societe a ete augmente de 76577,55euros,le capital de la 5ociete se trouve porte de 11.366.319.79 euros a 11.442.897,34 euros, divise en 163469 962 actions.Tous les centiemes deuros etant portes au poste compte de reservelibre.Ainsi.le capital de la Societe esta11.442.897eurosdivise en163469962actions.
Aux termes d'un traite d'apport en nature conclu le 25juin 2021,il a ete fait apport a la Soclete de 188.670 actions de la societe MuQuans.en remuneration duquel la Societe a augmente son capital d'un montant de 203.260.25 euros.par creation de 2.903.718 actions nouvelles de classe B,d'une valeur nominale d'environ 0.07 centimes d'euros chacune,integralement liberees et attribuees aux apporteurs en remuneration de leurs apports.
Conformement aux dispositions du traite de fusion du 27 mai 2021,le President du Directoire constatant la realisation definitive de l'operation de fusion simplifieea plus de90%de la societe KyliaRCS Paris 449028539)par la societe iXBlue en date du 30 juin2021minuit.sontemises 269335actions lXblue de classeB,d'unevaleur nominale denviron 0.07 centimes deuro chacune en remuneration de 415 actions Kylialors d'une augmentation du capital de la societe iXblue de 18 853.45 euros de nominal assortie dune prime demission globale de 67798 euros,portant le capital de 11.646.157.25Eurosa11.665.010.70 Euros.divise en 166643015actions.
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8 CAPITAL SOCIAL
Le capital de la Societe est fixe a onze millions six cent soixante-cinqmille dix euros et soixante-dix centimes11.665.010.70euros).
ll est divise en cent soixante-six millions six cent quarante-trois mille guinze 166.643.015actions denviron sept centimes0.07] deuro de nominal.
Les actions de la Societe sont reparties en quatre classes selon l'Associe qui les detient. savoir:
=des actions de classeA
des actions.de classeB des actions de classe C des.actions de classe D
Tout porteur d'actions de classe A est ci-apres denomme unAssocie A.tout porteur dactions de classe B est ci-apres denomme un Associe Btout porteur dactions de classe C est ci-apres denomme un Associe Cet tout porteur d'aclions de classe D est ci-apres denommeun"AssocieD"
Iestpreciseque:
aSont de classe Ales actions detenues par l'Associe Majoritaire et/ou des societes de son Groupe,tel que defini al'article 22.26 des presents statuts,a l'exception diXblue elle-meme.Les actions de classe A deviennent automatiquement des actions de classe B des lors quelles sont cedees a des Personnes Eligibles (definies au(bci-dessousou a iXblue elle-meme
bSont de classe B les actions detenues par des personnes physiques ayant avec la Societe ou avec l'une des societes de son Groupeou du groupe auquel elle appartiendrait,une relation professionnelle resultant d'un contrat de quelque nature que ce soit toute personne dans ce cas etant designee comme une "Personne Eligibleaux termes des presents statutset notamment d'un contral de travail.d'un mandat social ou de tout autre lien contractuel avec la Societe juge significatif par le President qui serait de nature a rendre la personne concernee une Personne Eligible,ou,dans les conditions prevues par la loipar la Societe clle-meme.
Les actions de classe B ne peuvent etre cedees qua des Associes A ou a des Associes B.Les actions de classe B deviennent automatiquement des actions de classe D des lors que les personnes les detenant perdent la qualite de Personne Eligible.
cSont de classe Cles actions detenues par des personnes agreees par les Associes Alesquels donneront a celte occasion les caracteristiques juridiques et financieres des dites actionsles actions de classe Cne peuvent etre cedees qua des Associes A ou a la Societe elle-meme.sinon a des Associes B agrees par les Associes Aet
dSont de classe D les actions qui resultent de la transformation automatigue des actions de classe B du fait et au jour de la perte de la qualite de Personne Eligible Les actions de classe D ne peuvent etre cedees qua des Associes A ou a la
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Societe ellememe.sinon a des Associes B.
9 ADMINISTRATIONDELASOCIETE
La Societe est administree et dirigee par un presidentlePresident* assiste par un directoire(leDirectoire).
Le Directoire sera compose de trois 3 membreschoisis pami les directeurs generauxlesDirecteursGeneraux.
D'autres membres du Directoire pourront etre nommes sur decision des Associes A.La duree des fonctions de ces autres membres sera fixee lors de leur nomination.
Le Directaire sera preside par un president nomme par les Associes A parmi des candidats proposes par le President,dont la seule fonction sera de presider les reunions du Directoire et selon les prerogatives definies dans le reglementinterieur du Directoire.
I ne sera fait aucune difference de quelque nature que ce soit entre les trois membres du Directoire.En particulier.il ny aura aucun lien de hierarchie d'aucune sorte entre les trois membres du Directoire.
Aussi.ils participeront aux memes instances de facon egales,disposeront des memes pouvoirs de decision.de representation et d'engagement de l'entreprise,que cela soit aupres de tiers ou en au sein de l'entreprise
Les decisions du Directolre devront etre prises a lunanimite.En labsence de vote unanime,les decisions seront tranchees par le President. Les prerogatives du Directoire,de son presidentet ses modalites de prise de decision seront definies au sein d'un reglement interieur qui sera arrete par le President de la Societe.
9.1 President
9.1.1 Qualite La Socicte est representee a legard des tiersgeree et administree par un President personne physique ou morale.Associee ou non,qui a le pouvoir d'engager titre habituel la Societe par sa signature.Le President est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societedans la limite de l'objet social et sous reserve des decisions que la lol ou les statuts reservent a la collectivite desAssocies.
Lorsqu'une personne morale est nommee President.ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que sils etaient president en leur nom propresans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale quils dirigent
9.1.2Pouvoirs Le President detient vis a vis de l'Associe unique ou desAssocies de la Societe et visa vis de lensemble de son personnel lensemble des pouvoirs de direction.ll peut deleguer,par ecrit,a des personnes de son choix le pouvoir daccomplir au nom de la Societe des actes determines.
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Dans les rapports avec les tiers.la Societé est engagée meme par les actes du President qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte depassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
9.1.3Designation-revocation
La duree des fonctions de President est llimiteesauf decision du ou des Associes A fixantune duree determinee
En cours de vie sociale.le President est designe par decision du ou des Associes A
ll est révocable a tout moment ad nutum par les Associes A
En cas de decesdemission,revocation ou empechement du President dexercer ses fonctions il est pourvua son remplacement par les Associes A.Le President remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son predecesseur.
9.1.4Remuneration
La remuneration du President est fixee par la collectivite des Associes A.Cette remuneration peutetre fixe ou proportionmelle-ou les deuxa la fols
Dans tous les cas,il aura droit au remboursement des frals exposes par lul dans l'interet de la Societe,sur presentation des justificatifs
9.2 Directeurs Generaux
9.2.1Desienation-revocation
Le ou les Associes A peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Generauxpersonne physique.ou morale,Associee ou non.
Les Directeurs Generaux sont revocables a tout moment ad nutum par les.AssociesA
9.2.2Organisation-Pouvoirs
Les Directeurs Generaux disposent des memes pouvoirs que le President.a lexception des pouvoirs expressement reserves par la loi et les statuts au President.
9.2.3Remuneration
La remuneration des Directeurs Generaux est fixee par la collectivite des Associes A Cette remuneration peutetre fixe ou proportionnelle ou les deuxa la fois.
Dans tous les cas,ils auront droit au remboursement des frais exposes par eux dans Iinteret de la Societe.sur presentation des justificatifs
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10 CONSULTATION DES ASSOCIES
10.1Decisions dassocies
10.1.1Nature et conditions dadoption des decisions
Sont devolues alacollectivite des Associes,les decisions en matiere d'augmentation.de reduction,damortissement du capital soclal de fusion,de scission,d'apport partiel d'actif soumis au regime des scissions, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et d'affectation de benefices, d'adoption ou de modification de clauses statutaires concernant: ol'inalienabilite des actions lagrement des cessions d'actions. lexclusion d'un Associe a suspension des droits de vote ou lexclusion dune societe Assaciee dont le Controle est modifie. de dissolution de la Societede nomination du liguidateur et de liquidation de modifications statutaires diverses,sous reserve de ce qui est prevu a Iarticle5 de transformation de la Societe
Sous reserve des decisions devant etre adoptees a l'unanimite conformement a la lol toutes les decisions collectives d'Associes seront adoptees a la majorite simple des voix exprimees selon les modalites prevues au 10.1.2ci-apres,que ce resultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs Associes.
Par exceplion,les regles statutaires relatives au transfert de titres articles 11a 16 devront etre adoptees a la double majorite simple,des Associes A d'une part,et des Associes Bd'autre part.
10.1.2Modalites de consultation des Associes
Les decisions collectives des Associes sont provoquees aussi souvent que linteret de la Societe l'exige a l'initiative soit du presidentou en cas de dissolution de la Societe,du liquidateur,soit al'initiative d'un ou plusieursAssocies titulaires de vingt pour cent20%] au moins des actions de la Societe,soit encore alinitiative des commissaires aux comptes,charge a l'initiateur ou au President d'organiser la consultation des Associes dans un delal maximum de huitjours,sur ordre du jour determine
Chague Associe a le droit de participer aux decisions collectives et.sous reserve de l'existence eventuelle d'actions a droit de vote multiple,dispose d'un nombre de voix egal celui des actions quil possede.Un Associe personne physique peut se faire representer,pour la prise des decisions collectives,soit par son conjoint soit par un autre Associe de la presente Societe.Un Associe personne morale est represente par son representant legal.ou par toute personne.Associee ou non,deleguee par lui.L'envoipar un Associe dun pouvoir sans indication de nom de mandataire,entraine un vote favorable al'adoption des resolutions presentees par l'auteur de la consultation ou ayant recu son agrement.Tout mandataire d'un Associe doit justifier de son mandat en le communiquant au president.
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La consultation des Associes peut seffectuer en assembleepar correspondance telecopie,courriel ou au moyen de tout autre supportmateriel ou non,ou encore par tout acte notarie ou sous seings prives signe par les Associes ou leurs mandataires.
Les Associes dans l'hypothese d'une augmentation de capital sans suppression du droit preferentiel de souscription quils decideraient,seront aviss du principe,conditions et modalites de celle-ci par tous moyens.y compris par courriel.Les bulletins de souscriptions et renonciations aux droits preferentiels de souscription peuvent etre retournes par lettre recommandee avec avis de reception,telecopie ou courriel.
En cas dassembleelareunion peutavoir lieu en tout endroit.en France ou a letranger precise dans la convocation.
L'auteur de la consultatlon communique aux Associes et aux commissaires aux comptes titulaires et le cas echeant au president ou au liquidateur,si la consultation n'est pas organisee par l'un de ces derniers.par telecopie.telex,correspondance ou au moyen de toutautre support,materiel ou non,la date.le cas echeant le lieu de la reunion et l'heure,lordre dujour de la consultation,le texte des resolutions proposees.comportant le cas echeant un bref expose des motifs,ainsi que les.documents et rapports necessaires a l'information des interesses.Cette communication doit etre effectuee huit jours au moins avant la date fixee pour la decision collective.
En cas de consultation organisee autrement quen assemblée ouque par actenotarie-ou sous seings prives.les Associes doivent transmettre leur vote au president par telecopie telex.correspondance ou au moyen de tout autre support,materiel ou non,au plus tard la veille de la date fixee par l'auteur de la consultation pour la decision collective.Le vote transmis par chacun des Associes est derinitif.
Les voix exprimees ne comprennent pas celles attachees aux actions pour lesquelles l'Associe na pas pris part au vote,sest abstenu ou a vote blanc ou nul.
10.1.3 Constatation des decisions des Associes
En cas de consultation organisee autrement qu'en assemblee ou que par acte notarie ou seings prives signepar tous les Associes.le president doit informer chacun des Associes du resultat de cette consultation par l'envoi.par telecopie.telex,correspondance ou au moyen de tout autre support.materiel ou nonau plus tard dans les huit jours de la date de la decision collective.
Les proces-verbaux de decisions collectives dAssocies sont etablis et signes par le president dans les vingt jours de la date de la decision collective.
Ces proces-verbaux doivent.comporter les mentions suivantes: la liste des Associes avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et.le cas écheant.le nombre de droits de vote attaches a ces actions, les noms des Associes ayant participe au vote ou a la reunion avec le nom de leur representant.ceux des Associes qui se sont abstenus ou nont pas repondu dans le delai prescrit a la consultation, la liste des documents et rapports communiques auxAssocies le texte des resolutions proposees au vote des Associes. le resultat des votes.
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le cas echeant: la date et le lieu del'assemblee le nom et la qualite du president de l'assemblée la presence ou l'absence des commissaires aux comptes un resume des explications de vote ou des debats ou des communications des commissaires aux comptes expressement destinees a etre portees la connaissance des Associes
Aux proces-verbaux doivent etre annexes les pouvoirs des Associes dans le cas oo ils ne sont pas representes par leur representant legal.
Les proces-verbaux des decisions des Associes sont consignes dans un registre tenu conformement au Code de commerce.
11 TRANSEERTDESACTIONS-DISPOSITIONSGENERALES
11.1Le Transfert des actions ne peut intervenir qu'apres limmatriculation de la Societe au registre du commerce et des societes.
11.2 Le Transfert des actions peut intervenir apres la dissolution de la Societe et jusqu'a la cloture de la liquidation.
11.3La propriete des actions resulte de leur inscription en compte individuel au nom de leurs titulaires sur les registres que la Societe tient a cet effet au siege social ou dont elle deleguera eventuellement la tenuea tout tiers valablement designe par le President
11.4Le Transfert des actions sopere,a legard de la Societe el des tiers.par un ordre de mouvement ou par un acte de cession signe de leur titulaire ou de son mandataire.Tout ordre de mouvement ou acte de cession est transmis au President et indique le numero des actions,objet du Transfert,ainsi que la classe a laquelle elles appartiennent.Lordre de mouvement ou l'acte de cession est enregistre sur un registre tenu conformement au Code de commerce.
11.5Les Transferts dactions suivants sont libres
i entre un Associe A et toute personne de son choix.Associée ou non, iientre Associes d'une meme classe autre que la classe A et que la classe D pour autant que le beneficiaire du Transfert ne detienne pas,a l'issue de ce Transfertplus de zero virgule cinq pour cent 0.5% du capital social de la Societe.et i tout Transfert rallse par un Associe B ou C en application du Protocole Triplette.
Tous les autres Transferts dactions entre Associes ou au profit de tiers non Associes sont soumis aux restrictions a la libre transferabilite des titres prevues par lespresentsstatuts.
11.6Tout Transfert dactions intervenu en violation des dispositions de l'article 11 et des articles 12.13 et14ci-dessous est nul.
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11.7Les dispositions delarticle 11et des articles 12,13 et 14 ci-dessous s'appliquent non seulement aux actions de la Societe mais egalement,le cas echeant.i aux instruments financlers donnant acces immediatement ou a terme,a une quotite de capital de la Societe,ii aux droits de souscription attaches aux instruments financiers susvises en cas demission d'instruments financiers donnant acces immediatement ou a termea une quotite de capital de la Societe,i aux certificats de droit de vote de la Societe,iv aux droits dattribution gratuite d'instruments financiers ou de certificats de droit de vote attaches aux instruments financiers et certificats de droit de vote vises auxi et ci-dessus, et(v) aux actions ulterieurement emises dans le capital de la Societe
12 DROITDE PREMIER REFUS/PREEMPTION/AGREMENT
12.1Droitdepremier refus
12.1.1 Dans l'hypothese ou un Associe B.C ou DleCedant souhaiterait proceder a un Transfert non libre aux termes de l'article 11.5 des presentes de tout ou partie de sa
participation dans la Societe les actions dont le Transfert est ainsi envisage etant ci apres designes la"Participation du Cedant.la procedure suivante devra etre suivie.
12.1.2 Le Cedant devra avant de salliciter toute Personnel'effet de procéder au Transfert de la Participation du Cedant.adresser une Notification par ecrit au President(ci-apres la Notification dintention de Transfert]Le President fera connaitre la Notification dintention de Transfert aux Associes A.La Natification d'intention de Transfert devra preciser le nombre d'actions constituant la Participation du Cedant
La Notification dintention de Transfert vaudra engagement irrevocable du Cedant de ceder la Participation du Cedant dans les termes des presents statuts.
12.1.3Dans un delai de 15jours ouvres a compter de la reception de la Notification dintention de TransfertleDelai d'Exercice.lesAssocies Apourront exercer un drolt de premier refus le Droit de Premier Refus par l'envoi par le President au Cedant d'une NotificationlaNotification d'Exercice du Droit de Premier Refusindiquant(i) que les Associes A souhaitent acquerir ou faire acquerir par toute Personne de leur chobx,la Participation du Cedant et le prix correspondant.calcule comme indique ci-dessous. L'exercice du Droit de Premier Refus devra porter sur la totaliteet seulement sur la totalite de la Participation du Cedant.lesAssocies A faisant leur affaire de la repartition entre eux de la Participation du Cedant
12.1.4 En cas dexercice du Droit de Premier Refus,le prix par action sera calcule par le President par application des stipulations de l'Annexe 12.1.4.
En cas de contestation du prix calcule par le Presidentla contestation devra etre notifiee a celui-ci au cours des dix premiers jours suivant la Notification d'Exercice du Droit de Premier Refus.LExpert devra alors calculer le prix par application des stipulations de l'Annexe 12.1.4 et remettre son rapport aux parties concernees et au President dans les vingt jours ouvres de sa saisine.
Les frais dexpertise seront supportes par les Associes A si le prix fixe par lExpert est superieur au prix calcule par le President et par le Cedant dans les autres cas.
Le prix determine par l'Expert sera definitif et s'imposera aux Parties
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12.1.5A defaut dexercice par les Associes Ade leur Droit de Premier Refus a lissue du Delai d'Exercice ou anterieurement,au vu d'une Notification ecrite du PresidentlaDate de Non-Exercice du Droit de Premier Refus,le Cedant pourra se tourner vers des Personnes autres que les Associes A pour proceder,dans un delai maximum de 20 jours ouvres,aux etapes decrites ci-apres.A l'expiration de ce delai de 20 jours ouvresla procedure de premier refus decrite a l'article 10.1des presentes devra etre re-initialisee
12.2Droitdepreemption
12.2.1Dans l'hypothese ou un Associe B.C ou D.soit spontanementsans lavoir sollicitesoit a l'issue de la procedure de premier refus decrite ci-dessus,recevrait une offre ferme de toute Personne non Associee dans la Societe ou d'un Associe B.Cou D qui ne serait pas un Transfert libreaux termes de l'article11.5des presentes)(unCessionnairevisant au Transfert par cet Associe B,C ou DleCedantde tout ou partie des actions quil detient les actions dont le Transfert est ainsi envisage etant ci-apres designes la Participation du Cedant au profit du Cessionnaire,le Cedant devra notifier au President copie de cette offre ferme IOffre de Transferl].que le President communiquera aux Associes A.et qui devra indiquer i le nombre d'actions objet du Transfert, le prix,conditions de palement ou autre contrepartie offerte par action iles.modalites completes de l'offre etivle nom et ladresse du Cessionnaire et de la ou des Personnes qui Contrlent le Groupe auquel ll appartient,le cas echeant
12.2.2En cas d'exercice du Droit de Preemptionle prix par action,qui devra etre communique parle Cedantavec l'Offre de Transfert,sera:
asi le Transfert consiste en une vente pure et simplele prix propose de maniere ferme et irrevocable par le Cessionnaire,indigue dans la Notification de Préemption:
b dans tous les autres casle prix offert de bonne foi par le Cessionnaire et correspondant a la valeur reconnue i de la contrepartie proposeesi celle-ci est constituee d'instruments financiers negocies sur un marche reglemente,cette valeur sera egalea la moyenne,ponderee par les volumes,des cours de ceux-ci au cours des vingt dernieres seances de bourse precedant la date de Transfert ou lia defaut de contrepartiede la Participation du Cedant,ou en cas de contestation,fixe par un Expert comme indique ci-dessous.
12.2.3 Dans un delal de 20jours ouvres a compter de la reception de l'Offre de Transfertle Delai d'Exercice du Drolt de Preemption,les Associes Apourront exercer un droit de préemptionleDrolt de Preemption")parlenvoi.par l'intermediaire du President.d'une Notification indiquant quils souhaitent acquerir ou faire acquerir par toute Personne de leur choix,la totalite et seulement la totalite de la Participation du Cedant au prix determine comme indique au 12.2.2 la Notification d'Exercice du Droit de Preemption.Les Associes A feront dans un tel cas leur affaire de la repartition entre eux de la Participation du Cedant.
12.2.4 En cas de contestation dans les cas vises au paragraphe 12.2.2b ci-dessus,celle-ci sera soumise a un Expert.L'Expert devra alors remettre son rapport aux parties concernees et au President dans les dixjours ouvres de sa saisine.Le delai de 20joursouvres prevu au 10.8 ci-dessus ne commencera a courirqua.compter de ladite remise.
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Les frais dexpertise seront supportes par le Cedant si le prix fixe par l'Expert est inferieur de plus de 10% au prix evalue par luiet par les Associes A dans les autres cas
12.2.5 Le Transfert le prix etant paye comptant devra intervenir dans les 10jours ouvres de la date de Notificationd'Exercice du Droit de Preemption.
12.2.6 A defaut dexercice du Droit de Preemptiona lissue du Delai dExercice du Drolt de Preemption ou anterieurementau vu dune Notification écrite du Presidentla Date de Non-Exercice du Droit de Preemption).sur la totalite des actions dont le Transfert est envisage.le Cedant:
a pourrasi le Cessionmaire est un Associe B ou un Associe C ou un Associe D librement realiser le Transfert au plus tard dans les cing jours ouvres compter de la Date de Non-Exercice du Droit de Preemptiondans des conditions notamment de prix et de paiement,au moins egales a celles decrites dans la Notification de Préemptionou
bsi le Cessionnaire nest ni un Associe B,ni un Associe C.ni un Associe D.realiser le Transfert comme indique ci-dessus dans les cing jours ouvres a compter de la date la plus proche de i la reception par lui d'un agrément notifie par le President ou li d'un delal de 10 Jours ouvres a compter de la Date de Non Exercice du Droit de Preemption sia l'expiration de celui-ci le President ne lui a pas notifieun refus d'agrement.
En cas de refus d'aerement(quinaura pasa etre motivedoment notifie au Cedant par lettre recommandee avec accuse de reception,le President devradans un delai de 20 jours ouvres a compter de la Notificalion du refus dagrementfaire acquerir la Participation du Cedant par d'autres Associes,des tiers de son choix ou par la Societe.
12.2.7 Le President notifiera par lettre recommandee avec accuse de reception au Cedant avant l'expiration de ce delai de 20 jours ouvres,les modalites du Transfert des aclions concerneesle prix etant determine comme indiqueaux12.2.2et12.2.4des presentes.Leur Transfert au cessionnaire propose par le President sera regularise doffice par la signature de ce dernier.sans quil soit besoin de la signature du Cedant.Un avis sera donne au Cedant.par lettre recommandee avec accuse de reception,de la regularisation du Transfert.
12.2.8 Les frais lies au Transfert seront en tout etat de cause a la charge du cessionnaire,sauf convention contraire entre Cédant et Cessionnaire.
13 DROITDESORTIECONJOINTE
13.1 Cas de changement de contrale direct de la Societe
13.1.1 Dans l'hypothese ou les Associes A envisageraient de transferer a une Personne quelconque n'appartenant pas au Groupe des Associes AleCessionnaireun nombre dactions de Classe A tel que i le Cessionnaire detiendrait.a l'issue du Transfert.plus de 50%du capital social de la Societe ouiiles Associes Ane detiendraient plusa l'issue du Transfert.au moins 50% du capital et des drolts de vote de la Societe.chaque Associe
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B et chaque Associe C disposera dun droit de sortie conjointe le Droit de Sortie Conjointepour la totalite des actions de la Societe quil souhaiterait vendre.
Ce droit de sortie conjointe sexercera selon les memes modalites et aux memes charges et conditions de prixmontant.nature...garanties ou autres que celles offertes par le Cessionnaire aux Associes A.
13.1.2 Dans la situation visee a larticle 13.1.1 ci-dessusles Associes A devrontpar lintermediaire du President.notifier le projet de Transfert decrit a l'article 13.1.1 ci dessusa chaque Associe B et C.
Pour exercer son Droit de Sortie Conjointeun Associe B ou C devra notifier,dans un delai de 10 jours ouvres a compter de la reception de la Notification prevue ci dessus.au President.pour le compte des Associes A.le nombre dactions de la Socitequ'il souhaite ceder.
A defaut dune telle Notificationl'Associe B ou C sera repute avoir renonce irrevocablementa l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe.
13.1.3 En cas dexercice par unAssocie Bou Cde son Drolt de Sortie Conjolnteil sera procede a la cession des actions de la Societé concernees et a leur paiement dans les conditions et delais de l'operation notifiee a l'Associe B ou C en application de l'article 13.1.1 ci dessus.
13.2Cas ce changement de contrle indirect de la Societe
13.2.1Dans l'hypothese ou Groupe Gorge ou tout membre du Groupe Gorge qui detiendrait des Actions Acollectivement leCedant,envisagerait de transferera.une Personne quelconque nappartenant pas au Groupe des Associes AleCessionnaireplus de 50%du capital social et des droits devote de lAssocie Majoritaire,chaqueAssocie B et chaque Associe C disposera d'un droit de sortie conjointe le Droit de Sortie Conjointe pour la totalite des actions de la Societe quil souhaiterait vendre.
13.2.2 Dans l'hypothese ou le transfert de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Societe serait realise au titre de plusieurs transferts distincts au benefice d'un meme acquereur ou de ses Affilies,le Droit Sortie Conjolnte sera exerce sur la base du prix moyen pondere paye par le Cessionnaire au titre de ces operations.
Ce droit de sortie conjointe sexercera selon les memes modalites et aux memes charges et conditions de prixmontant.nature...aranties ou autres que celles offertes par le Cessionnaire au Cedantetant precise que le prix des actions de la Societe sera determine par transparence.a partir de celui offert par le Cessionnaire pour les actions de l'Associe Majoritaire.
13.2.3 Dans la situation visee a larticle13.2.1ci-dessusles Associes A devrontpar lintermediaire du President.notifier le projet de Transfert decrita l'article 13.2.1ci dessus a chaque Associe B et C,en precisant a la fois la prix offert par le Cessionnaire pour les actions de l'Associe Majoritaire et celui des actions de la Societe determine comme il est dit au dernier alinea del'article13.2.1.
Pour exercer son Drolt de Sortie Conjointe.un Associe B ou C devra notifier.dans un delai de 10jours ouvres a compter de la reception de la Notification prevue ci
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dessus.au President.pour le compte des Associes A.le nambre dactions de la Societequ'il souhaite ceder.
A defaut dune telle Notificationl'Associe B ou C sera repute avoir renonce irrevocablement a l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe
13.2.4 En cas d'exercice par un Associe Bou C de son Droit de Sortie Conjointeil sera procede a la cession des actions de la Societe concernees et a leur palement dans les conditions et delals de loperation notifiee a l'Associe B ou C en application de larticle13.2.1 ci- dessus..
En cas de desaccord sur le prix de cession des actions de la Societe par application des stipulations du present article 13.2,dans un delai de 15 jours a compter de la notification viseea l'article13.2.3.le prix sera fixepar l'Expert.
est rappelea ce titre que l'Expert devra alors calculer le prix par application au dernier alinea de l'article 13.2.1 ci-dessus et remettre son rapport aux parties concernees et au President dans les vingt jours ouvrés de sa saisine.
Les frais dexpertise seront supportes par les Associes A si le prix fixe par l'Expert est superieurau prix mentionne dans la notification viseeal'article 13.2.3 et par FAssocie Bou C concerne dans les autres cas.
Le prix determine par l'Expert sera definitif ct simposera aux Parties.
14 RETRAITOBLIGATOIRE
14.1Retrait Obligatoire en cas d'offre d'acquisition portant sur 100%de la Societe
14.1.1Dans le cas ou interviendrait une offre ecrite d'acquisition portant sur 100%du capital et des droits de vote de la Societe,formulee par une Personne quelconque nappartenant pas au Groupe des Associes A.acceptee par les Associes A.chaque Associe B.chaque Associe C et chague Associe D sera irrevocablement tenu.pour le cas ou le President le lui demanderait.de céder au Cessionnaire,dans les memes termes et conditions que les Associes A.la totalite des actions de la Societe qu'il detient a l'exception des eventuelles Actions OAA BloqueesleRetrait Obligatoire
14.1.2A cet effetle President adresserapour le compte des Associes A,une Notification de Retrait Obligatoire la Notification de Retrait Obligatoirea chaque Associe B. chaque Associe C et chaque Associe D.decrivant le detail du projet de Transfert envisage au profit du Cessionnaireprix.modalites de paiementdelais,nature,charges, garanties,etc..
14.1.3 En cas de mise en ceuvre de la procedure de Retrait Obligatoirela cession des actions detenues par les Associes B.C et D au profit du Cessionnaire devra intervenir i aux conditions mentionnees dans la Notification de Retrait Obligatoire etii a la date a laquelle l'Associe Majoritaire transferera ses actions de la Societe.
14.2Retrait Obligatoire en cas d'offre d'acquisition portant sur 100% des actions de l'Associe Majoritaire
14.2.1Dans le cas ou interviendrait une offre ecrite dacquisition portant sur.directement ou
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indirectement100% du capital et des drolts de vote de l'Associe Majoritaire.formulee par une Personne nappartenant pas au Groupe des Associes A,acceptee par le ou les associes detenant.directement ou indirectement.plus de la moitie du capital et des droits de vote de l'Associe Majoritaire,chaque Assocle B,chaque Associe C et chague Associe D sera irrevocablement tenu.pour le cas ou le President le lui demanderait.de ceder au Cessionnaire,dans les memes termes et conditions que les Associes Ala totalite des actions de la Societe quil detient alexception des eventuelles Actions OAA BloqueesleRetrait Obligatoireetantprecise que le prix des actions de la Societe sera determine par transparence.a partir de celuloffert par le Cessionnaire pour les actions del'AssocieMajoritaire.
14.2.2A cet effetle President adresserapour le compte des Associes A.une Notification de Retralt ObligatoirelaNotification de Retrait Obligatoirea chaque Associe Bchaque Associe C et chaque Associe D.decrivant le detail du projet de Transfert envisage au profit du Cessionnaireprix,modalites de paiementdelaisnature,charges,garanties etc.en precisanta la fois le prix offert par le cessionnaire pour les actions de l'Associe Majoritaire et celui des actions de la Societe determine comme il est dit au dernier alinea del'article14.2.1.
14.2.3 En cas de mise en ceuvre de la procedure de Retrait Obligatoire,la cession des actions detenues par les Associes B.C et D au profit du Cessionnaire devra intervenir i aux conditions mentionnees dans la Notification de Retrait Obligatoire dans un delai de 30 jours ouvres suivant la realisation du transfert de.directement ou indirectement. 100% du capital et des droits de vote de lAssocie Majoritairenonobstant toute intervention d'un Expert.
En cas de desaccord sur le prix de cession des actions de la Societe par application des stipulations du present article 14.2,dans un delai de 15 joursa compter de la notification visee a l'article 14.2.2.le prix sera fixepar l'Expert.
l est rappele a ce titre gue l'Expert devra alors calculer le prix par application au dernier alinea de l'article 14.2.1.ci-dessus et remettre son rapport aux parties concernees et au President dans les vingt jours ouvres de sa saisine.
Les frais dexpertise seront supportes par les Associes A si le prix fixe par l'Expert est superieur au prix mentionne dans la notification visee a l'article14.2.1 et par l'Associe Bou C concerne dans les autres cas.
Le prix determine par l'Expert sera definitif et simposera aux Parties.
14.2.4 Les Associes reconnaissent que l'engagement de vendre pris au titre du Retrait Obligatoire entre dans le champ dapplication de l'article 1124 du Code civil et pourra donc fairel'objet,en cas dinexecution parl'Associe B,Cou D concerne d'une execution forcee,et ce.sans prejudice des dommages et interets dont le Cessionnaire ou les Associes A pourraient par ailleurs se prevaloir.A ce titreet a defaut d'execution de leurs obligations,mandat irrevocable est donne au President afin de proceder,a la demande du Cessionnaire ou des Associes Aa la retranscription de la cession dans les registres de mouvements de titres de la Societe,meme en labsence d'ordre de mouvement ou dacte de cession,sur la seule production de la Notification de Retrait Obligatoire visee ci-dessus et du recepisse de depot du prix de cession entre les mains d'un notaire,d'un avocat ou d'un etablissement financier choisi par le Cessionnaire aux fins de sequestre.
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15 RETRAITFORCE D'UN ASSOCIE
Dans l'hypothese ou surviendrait l'un des evenements suivantsl' Evenement: 15.1 a)le deces,l'incapacite ou linvalidite dun Associe B. bun Associe B cesserait.pour quelque ralson que ce soitdetre une Personne Eligible au sens de l'article 8des presents statuts. cle principe de l'apport ou de la cessiondes actions de la Societea une societe du Groupe des Associes A ou a la Societe elle-meme serait decide et quun Associe B.C ou D refuseraita titre personnel.d'apporter ou de ceder.selon le casses propres actions B.Cou D,respectivement
les Associes A.ou toute personne designee par les Associes A.seraient en droit dacquerir lintegralite des actions B.Cou D.selon le cas,detenues par cet Associe B,CouD.
Ainsi,la survenance de cet évenement generera de plein droit promesse de vente des actions B.C ou D detenues par l'Associe BCou.D concerne.au benefice des AssociesAla Promesse ).au prorata le cas echeant,de la participation de ces derniers.et selon les termes et conditions sulvants:
Nombre dactions B.Cou D,objet de la Promessela totalite des actionsBC ou-D detenues par lAssocie B.Cou D concerne
Levee de la Promesse et periodeNotification adressee par les Associes Aa IAssocie B.C ou D concerneou a ses ayants-droitsdans un.delai de 5 ans a compter de la survenance de l'Evenerment.
15.2ll est precise que la survenance de l'Evenement sera reputee etre:
S'agissant des evenements vises aua.a la date de connaissance par le President del'Evenement;
Sagissant des evenements vises aub.a savoir la demission,a la date de prise deffet de la demission le licenciementa la date de Notification du licenciement par la Societe la revocation,a la date de la decision de revocation prise par la collectivite desassocies ou par lorgane de direction competent tout autre Evenement entrant dans le cadre du b).a la date d'effet de la cessation du lien contractuel portee a la connaissance du President.
Sagissant des evenements vises au cl.a la date de la decision prise par lorgane de direction de la Societe competent sur le principe de l'operation.
La Promesse pourra etre exercée pendant une periode de douze mois couranta compter de la survenance del'Evenement.
15.3Le prix de vente sera determine par application des stipulations del'Annexe 12.1.4 et sera notifie par le President lors de la levee de la Promesse.
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A defaut d'accord sur ce prix dans un delai de 15jours a compter de la Notification de levee de la Promessele prix sera fixe par l'Expert.
l est rappele a ce titre que l'Expert devra alors calculer le prix par application de la formule detaillee en Annexe 12.1.4 et remettre son rapport.aux parties concernees et au President dans les vingt jours ouvres de sa saisine.
Les frais dexpertise seront supportes par les Associes A si le prix fixe par l'Expert est superieur au prix calcule par le President et par l'AssocieB ou C concerne dans les autres cas.
Le prix determine par l'Expert sera definitif et simposera aux Parties
15.4 Paiement du prixComptant au jour de la realisation de la cession,par cheguesa l'ordre desAssocies cedantsla realisation de la cession devant intervenira une date a convenir entre les parties ou.a defaut.fixee par le beneficlaire de la Promesse dans un delai maximum de quinze jours a compter de la Notification de levee de la Promesse,nonobstant le cas echeant toute intervention de l'Expert
Les Associes reconnaissent que la Promesse entre dans le champ d'application de Iarticle 1124du Code civil et pourra donc faire lobjet.en cas dinexecution par lAssocle B,C ou D concerne d'une execution forcee,et cesans prejudice des dommages et interets dont les beneficiaires de la Promesse pourraient par ailleurs se prevaloir.A ce titre,et a defaut dexecution de leurs obligations,mandat irrevocable est donne au President afin de proceder,a la demande du beneficiaire de la Promesse,a la retranscription de la cession dans les registres de mouvements de titres de la Societe,meme en l'absence d'ordre de mouvement ou d'acte de cession sur la seule production de la Notification de la levee de la Promesse visee ci-dessus et du recepisse de depot du prix de cession entre les mains d'un notaire ou d'un etablissement financier choisi par le béneficiaire de la Promesse aux fins de sequestre
16 EXECUTION FORCEE
Les Parties reconnaissent que les regles regissant le Transfert des Titres prevus aux articles 11Droit de Premier Refus).13Droit de Sortie conjointe14Retrait Obligatoire et 15Retrait Force d'un Associeentrent dans le champ dapplication de larticle 1124 du Code civil et pourront donc faire l'objeten cas d'inexecution par l'Associe concerne d'une execution forcee.et ce.sans prejudice des dommages et interets dont les autres Parties pourraient par ailleurs se prevaloir.
A ce titre,et a defaut d'execution de leurs obligations au titre des articles 11Droit de Premier Refus).13Drolt de Sortie conjointe).14Retrait Obligatoireet 15Retrait Force d'un Associe,mandat irrevocable est donne au President afin de proceder.a la demande d'un ou plusieurs Associe,a la retranscription du Transfert concerne dans les registres de mouvements de titres de la Societe,meme en labsence dordre de mouvement ou dacte de cession.sous reserve que: Le cessionnalre consigne lintegralite du prix de vente aupres de la Caisse des Depts et Consignations ou de tout autre sequestre.notaire.avocat ou etablissement de credit,pour le compte du cedant,en labsence de contestation sur le prixou Dans le cas contraire,le cessionnaire consigne lintegralite du prix de vente determine par lui aupres de la Caisse des Depots et Consignations,ou de tout
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autre seguestre.notaire.avocat ou etablissement de credit.a charge pour lui de verser le solde du prixle cas echeantdans les dix jours de sa determination definitive a la Caisse des Depots et Consignations
17 DROITD'INFORMATIONDESASSOCIES
Chaque Associe
peut,pendant les huit jours precedant une consultation des associes prendre connaissance ou copie au siege social.des documents et rapports devant etre communigues aux Associes.
toute epoque,prendre connaissance ou copie au siege social.des statutsa jour de la Societe ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniersexercicessociaux: liste des Associes avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et,le cas echeant le nombre de droitsde vote attaches a ces actions comptes annuels,bilans,comptes de resultats et annexes inventaires
rapports et documents soumis aux Associes a l'occasion de decisions collectives,
proces-verbaux des decisions collectives des Associes comportant en annexe,le cas echeantles pouvoirs des Associes representes par une autre personne que leur representant legal.
Paur l'exercice du droit dinformation,un Associe personne physique peut se faire representersolt par son conjoint soit par un autre Associe de la presente Societe. Un Associé personne morale est representepar son representant legal ou par toute personne Associee ou non.deleguee par lui.
18 COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La collectivite des Associes designe,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions legales et reglementaires,pour la duree,dans les conditions et avec la mission fixee par la loi,notamment en ce qui concerme le controle des comptes soclaux. un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et,en application de l'article L823 1 du Code de commerce,un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppleants,dans le cadre d'un audit legal classique ou de l'audit legal reserve aux petites entreprises.
Lorsque la designation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppleant demeure facultative.c'est a la collectivite des Associes.statuant dans les conditions prevues a larticle 8.2 des presents statutsquil appartient de proceder a de telles designations,si elle le juge opportun.
En outre,la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieurs Associes representant au moins le dixieme du capital.
Enfin,une minorite dAssocies representant au moins le tiers du capital peut egalement obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes sils en font la demande motivee aupres de la Societe.Le Commissaire aux comptes ainsi designe sera obligatoirement
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nomme pour trois exercices,ce qui implique quil exercerait sa mission dans le cadre de l'audit legalPetites entreprises et non dans le cadre d'un auditclassique.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invites a participer a toutes les decisions collectives dans les memes conditions que les Associes.
19 EXERCICESSOCIAUX
L'annee sociale commence le 1janvier et finit le 31decembre de chague année.
A.la cloture de chaque exercice,le President dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et etablit les comptes annuels comprenant le bilan.le compte de resultat et lannexe.ll etablit egalement un rapport sur la gestion de la Societe pendant l'exercice ecoule.Ce rapport est soumis aux Associes dans les six mois de la cloture de l'exercice social.ainsi que tous autres documents necessairesa son information.
20 REPARTITION DES BENEFICES
Sur le benefice distribuable.il est preleve tout dabord toute somme que les Associes decideront de reportera nouveau sur l'exercice suivant ou daffectera la creation de tout fonds de reserve extraordinaire,de prevoyance ou autre avec une affectation speciale ou non.Le.surplus est attribue aux Associes.
Toutefois,lorsquun bilanetabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes falt apparaitre que la Societe,depuis la clature de lexercice precedent,apres constitution des amortissementset provisions necessaires,deduction faite sil y a lieu des pertes anterieures ainsi que des sommes porter en reserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report beneficiaire.a realise un benefice,il peut etre distribue des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant defini ci-avant.
21 DISSOLUTION
Les causes de dissolution communes a toutes les societes sont applicables a la presente Sociéte.Des linstant du prononce de la decision de dissolution,la Societe si elleest pluripersonnelle ou detenue par un Associe unique personne physique,se trouve en liquidalion.
si la dissolution est prononcee,apres reunion de toutes les actions en une meme mainpar decision d'un Associe unique,personne moralecette decision de dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Societe a l'Associeunique personne morale,sans liquidation,conformementlarticle 1844 5du Code Civil.
22 CONTESTATIONS
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Toute contestation qui pourrait selever pendant le cours de la Societe ou de sa dissolution entre la Societe et l'Associe unique,concernant l'interpretation ou lexecution des présents statutsou generalement au sujet des affaires sociales seront soumises aux tribunaux competents dans les conditions de droit commun.
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Annexe1:Definitions
22.1ActionsOAABloquees
Designe,durant la periode de conservation visee ci-apres,les actions de la Societe lssue des options dachat d'action octroyees par la Societe a certains salaries et mandataires sociaux du Groupe en application des Plans et devant etre conservees par leurs attributaires jusqu'a l'expiration de la periode dacquisition des AGA Supplementaires correspondantes.
22.2AGASupplementalres
Désigne les actions gratuites supplementaires qui seront acquisesconformément aux stipulations des Plans,en cas dexercice par les attributaires concernes des options d'achat daction octroyees par la Societea certains salaries et mandataires.
22.3Affilie
Designepar rapport a une Entite donnee,toute autre Entite qui,directement ou indirectement (par lintermediaire d'une ou plusieurs autres Entitesa Contrale cette Entite donnee.b est Contrlee par cette Entite donnee ou c est Controlée par la meme Entite que cette Entite donnee.
22.4AssocieA
Ale sensqui lul est donnea l'article8
22.5AssociB
Ale sens gui lui est donne a l'article 8.
22.6AssociC
A le sens qui lul est donnea l'article 8.
22.7AssocieD=
Ale sens qui lul est donnéa l'article 8.
22.8Associe
Designe tout titulaire d'actons de la Societe,qu'elle que soit leur categorie
22.9AssocieMajoritalre
Designe tout Associe detenant plus de S0%du capital social de la Societe
22.10Cessionnaire*
A le sens.qui lui est donneaux articles12.213.1.1et 13.2.1
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instance de Paris,et ce conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil l'Expert nomme disposera dun delai de trente joursa compter de sa nomination pour executer sa mission et remettre un rapport,gui ne sera soumisa aucune condition de forme,aux parties a la contestation et qui devra indiquer la valeur des actions dont la cession est envisagée sans decote de minorite
22.23Evenement
A le sens qui lui est donne al'article 15.
22.24Groupe
Désignesagissant dune Personnelensemble des societes Contrlees par (directement ou indirectement)ou Controlant(directement ou indirectement)cette Personne,ou Contrlées directement ou indirectementpar une societe la Controlant(directement ou indirectement):
22.25Groupe Gorge
Designe la societe anonyme dont le siege social est sis 30,rue de Gramont-75002 Parisidentifiee sous le numero 348541186RCS Paris
22.26Notification
Désigne toute notification faite par lettre recommandee avec accuse de reception la derniere adresse du destinataire connue par la Societe
22.27Notification dExercicedu DroitdePremier Refus
A le sens qui lui est donnea l'article 12.1.3
22.28Notification dExercicedu Droit dePreemption
A le sens qui lui est donne a l'article 12.2.3
22.29NotificationdeRetraitObligatoire
A le sens quilui est donnea l'article 14.1.2
22.30Notificationd'intentiondeTransfert
Ale sens qui lui est donneal'article 12.1.2
22.31OffredeTransfert
A le sens qui lui est donne a l'article 12.2
22.32Participationdu Cedant
Ale sens.qui lui est donne a l'article12.1.1et12.2
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22.33Personne
Designe une personne physique ou morale,ou une entite sans personnalite morale
22.34PersonneEligible
Ale sens qui lui est donnea l'article8
22.35Plans
Designe les plans d'actions gratuites et d'options dachat d'actions de la Societé émis par decisions du President des21decembre 2018AGA 18 n1OAA18n°1.AGA 18n°217juin2020AGA20n1.OAA20n°1,AGA20n°2.AGA20n°3.OAA20n2 AGA20n°4.17julet2020AGA20n5.OAA20n3.AGA20n6.28aot2020 AGA20n7.OAA20n°4.AGA20n8.25ao0t2021AGA21n1.OAA21n1.AGA 21n2,AGA21n°3.OAA21n°2.AGA21n°4.et30ao0t2021AGA21n°5.OAA21 n3AGA21n6et1er decembre2021AGA21.n7.OAA21n4.AGA21n°8ainsi que tout autre plan dattribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actionmis en placepar la Societe.
22.36ProtocoleTriplette
Designe le contrat intitule Protocole d'accord relatif au transfert des titres iXblue SASconclu le 29septembre2022entre les attributairesdes Planset lAssocie Majoritaire.tel quulterieurement amende le cas echeant.
22.37President
A le sens qui lui est donne a larticle9
22.38Promess
A le sens qui lui est donne a l'article 15.
22.39Retrait Obligatoire
A le sens qui lui est donne a l'article 14.1
22.40Retrait Force dun Associe
Designe la procedure visee alarticle 15
22.41Societe
Designe la societe iXblue.
22.42Transfert
Lorsqull est afferent aux actions de la Societe ou aux instruments financiers et droits enumeres a l'article 11.7 ci-dessous.designe tout transfert de propriete des actions pour quelque cause que ce soit et en ce compris la vente,la donation,la successionlapportla fusionla scissionla liquidation,tout transfert universel de patrimoine ou une forme combinee de ces modes de transfert de propriete.
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Annexe12.1.4
Formule de determination du prix des actions en cas d'exercice du Droit de Premier Refus ou du Retrait Force d'un Associe
Le prix des Actions cedees dans le cadre de l'application du Droit de Premier Refus ou du Retrait Force d'un Associe sera determine par application de la formule suivante:
P=[15xEBITDA-DFN/N]
Ou:
P est leprix parAction
EBITDA designe le resultat d'exploitation consolide de la Societe et de ses filialesa une date consideree
majoredesdotations.nettesaux amortissements etprovisions dimmobilisations corporelles et incorporellesdes dotations nettes des reprises aux provisions d'exploitation sur actifs et aux provisions pour risques et charges telles qu'elles figurent au compte de resultat;
retraite de tout impact de l'application de la norme IFR516cest-a-dlre sans majoration de la charge d'amortissement constatee en application de la norme IFRS16relative aux contrats de lacationet
retraite du credit dimpat recherche (ClR et des subventions afin dintegrer au sein de l'EBITDA consolidel'integralite du credit d'impot recherche (et des subventionsde la periodeet uniquement celle-ci cesta-dire que,dans le cas ou une quote-part des couts de recherche et developpement eligibles serait capitalisee au bilan,ll conviendraitd'annuler les effets du retraitement comptable consistant a etaler le.credit d'impot recherche et les subventions de la periode,de sorte que l'integralite du montant du credit dimpot recherche declare au cours de la periode et des subventions soit integree au sein de l'EBITDA.consolide.
LEBITDA consolide sera calcule en prenant en compte l'integralite de lEBITDA realisé par les societes acquises par iXblue ou ses filiales au cours de la periode de douze12mois consideree
DFN designe.a une date consideree,le montant du capitalrestant dO et des interets courus des emprunts et dettes financieres a courtmoyen et long terme souscrits ou contractes aupres de banques et d'etablissements de credit et autres creanciers financiers sans inclure,s'il y a lieul'endettement relatif aux contrats qualifies de location par la norme IFRS 16 ou lie aux contrats de couverture.incluant les decouverts etle montant utilisedesouvertures de credit calcule de facon consolidee au niveau de la Societe,
augmente:
des effets escomptes non echusdes cessions de creanceslol Daillyou de toutes autres fomes de cession ou mobilisation du poste client comptabilisees nettes des retenuesde garanties:
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de tout credit vendeur accorde par un tiers dans le cadre d'une operation de croissanceexterneet
de tout complement de prix payablea un tiers dans le cadre d'une operation de croissance externe
diminue:
des disponibilites etvaleurs mobilieres de placement utilisables ou realisables dans un delai inferieura trente(30)jours ouvreset
jusqu'au 29septembre2026uniguement:du montant verse par la 5ociete3 lAssocie Majoritaire durant cette periode au titre de toute distribution exceptionnelle en numéraire de primes,reserves oureport a.nouveau existant prealablement a la date des presentes a l'exclusion de toutes distributions du resultat annuel ou de sommes portees aux comptes de primes,reserves ou report a nouveau posterieurement au 29 septembre 2022,dans la limite d'un montant de trente-cinq millions (35.000.000euros.
N est le nombre total d'Actions composant le capital de la Societe
L'EBITDA sera calcule sur une base consolidée en prenant en compte l'integralite de l'EB/TDA réalise par la Societe et ses filiales au cours des douze12mois precedant la cloture du dernier semestre precedant la date denvoi de la notification d'achat des Actions concernees,
La DFN sera calculee sur la base des derniers comptes semestriels etablis a la date denvoi de la notification d'achat des Actions concernees,
En cas d'exercice de la Promesse suite a la perte de la qualite d'Associe B pour toute autre raison qu'un deces,une invalidite,une incapacite ou un depart a la retralte a lage legal ou avec l'accord prealable du Directoire,le prix des Actions objet de lexercice de la Promesse seront Transferees au prix calcule conformement aux principes vises multiplié par 70%.