Acte du 22 mars 2019

L'Associée unique, en vue de l'adoption de la version des statuts SAS "Groupe", décide de modifier l'objet social en remaniant l'ordre des alinéas et en supprimant l'alinéa "enseignement de la conduite des véhicules à moteur", activité qui n'est pas déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Et d'adopter en conséquence, l'objet social, dont ia rédaction est désormais la suivante :

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°19741 en date du 22/03/2019

La Société a pour objet :

L'achat, la vente, en France et à l'exportation, le garage, l'entretien, le remorquage, le dépannage, la réparation de tous véhicules automobiles et de tous accessoires produits, services se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation des garages et à l'automobile,

Toutes activités de station-service,

La location avec ou sans chauffeur de tous véhicules automobiles,

La gestion, l'exploitation directe ou indirecte, la location, l'aménagement de tous immeubles appartenant a la Société,

Toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobiliéres francaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, à court terme et long terme) : l'acquisition et l'attribution à son profit de tous biens meubies et immeubles, l'exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation à toutes opérations pour l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires ou entreprises ; l'achat, la location d'immeubles nécessaires à l'objet de la Société,

Et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide d'adopter la version des statuts SAS "Groupe", avec la prise en compte de l'instauration, a titre de réglement intérieur, d'un Comité Exécutif au sein de ia Société téte de l'Ensemble Neubauer, assurant la gouvernance des Sociétés du Groupe.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique et ia Présidente.

L'Associée unigu! A Neubauer Sa. La Présid#nte Représentée par Jat! Groude Neubauer Doinel Repré$enj&e par Eric Neubauer

NDJ PARIS Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siége social : 3, rue Gallieni 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 493 361 521 RCS NANTERRE

Le 11 décembre 2006, il a été formé par l'associée unique, la Société Neubauer SA, immatriculée sous le numéro 712 048 230 RCS PARIS, une Société par actions simplifiée, qui a adopté le 17 janvier 2019, les présents statuts de SAS version "Groupe".

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (la

).
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La Société peut fonctionner indifféremment sous forme pluripersonnelle ou unipersonnelle.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de Décision Collective.

La Société a pour objet :
L'achat, la vente, en France et à l'exportation, le garage, l'entretien, le remorquage, le dépannage, la réparation de tous véhicules automobiles et de tous accessoires produits services se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation des garages et à l'automobile,
Toutes activités de station-service,
La location avec ou sans chauffeur de tous véhicules automobiles,
La gestion, l'exploitation directe ou indirecte, la location, l'aménagement de tous immeubles appartenant a la Société,
Toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilieres frangaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, à court terme et long terme) ; l'acquisition et t'attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l'exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation à toutes opérations pour l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires ou entreprises ; l'achat, la location d'immeubles nécessaires à l'objet de la Société,
Et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la Société reste : NDJ PARIS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Soiété etdestinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des
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initiales "s.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social reste fixé au : 3, rue Gallieni 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président dans ies conditions de l'Article 12.1 des présents statuts, et partout ailleurs en France en vertu d'une Décision Collective délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 21 décembre 2105, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par Décision Collective délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une Décision Collective à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ia délibération et la décision ci-dessus prévues.
Un ou plusieurs associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer à la prorogation de la Société seront tenues de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard trois (3) mois avant l'arrivée du terme de la Société dans les conditions ci-aprés fixées.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 37 000 euros représentant des apports en numéraire.
Suivant décision de l'associée unique en date du 30 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 euros en numéraire, pour étre porté à 287 000 euros.
Suivant nouvelle décision de l'associée unique en date du 16 juillet 2015, ie capital social a été augmenté d'une somme de 713 000 euros en numéraire, pour étre porté a 1 000 000 d'euros.

Le capital social est fixé : Un million d'euros (1 000 000 £).
11 est divisé en 1 000 000 d'actions de 1 euro chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par Décision Collective délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation.
A chaque action est attaché un (1) droit de vote.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit l'associé titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux Décisions Collectives.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droit/qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou dea vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

11.1. Définitions
Aux fins des présents Statuts :
désigne toute action (y compris toute action de préférence) et toute autre valeur mobiliére émise par la Société. ;
(y compris iorsque ce terme est utilisé dans sa forme verbale) désigne, notamment, sans que cette liste soit limitative :
les transferts, cessions, mutations ou autres stipulations à titre gratuit ou onéreux, y compris la donation partage avec ou sans réserve d'usufruit, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ; les transferts à cause de décés, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés parties à ces. opérations, ou à titre de garantie ou résultant de la réalisation d'un nantissement de titres ; les transferts ou cessions de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; et ies transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre ainsi que les transferts ou cessions en en fiducie ou de toute autre maniére semblable.
11.2. Formalisme et opposabilité de la cession
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au compte de il'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par l'associé cédant ou son représentant Iégal ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.3. Inatiénabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
11.4. Transferts Libres
Par exception, le Droit de Préemption et le Droit d'Agrément ne s'appliquent pas aux transferts suivants (les ) :
les transferts de titres à cause de décés ; et les transferts de titres par un associé au profit d'un autre associé.
L'associé cédant devra notifier tout projet de Transfert Libre qu'il envisage de réaliser aux autres associés et au président du Comité Exécutif, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la réalisation d'un Transfert Libre (la ).
La Notification de Transfert Libre devra indiquer (i) l'identité du ou des cessionnaires pressentis (notamment la dénomination et le siége social si le cessionnaire est une société), (ii) les éléments justifiant que le transfert constitue un Transfert Libre et (ii) le nombre de titres transférés.
11.5. Droit de préemption
11.5.1 Notification Initiale
Sous réserve des Transferts Libres, tout associé de la Société s'interdit de procéder à tout transfert de ses titres sans avoir permis aux autres associés d'exercer leur droit de préemption dans les conditions ci-aprés définies. A ce titre, chaque associé (l') devra, lorsqu'il envisage de procéder à un transfert, adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, au président du Comité Exécutif une notification (la ).
La Notification Initiale devra, à peine de nullité :
(i) inclure une copie de l'offre du tiers cessionnaire envisagé (le ), laquelle devra étre ferme, irrévocable, inconditionnelle et de bonne foi ; et
(ii) indiquer :
la nature du transfert envisagée, en ce compris le nombre de titres dont le transfert est envisagé (les ) ;
le prix offert pour l'acquisition des Titres Offerts s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix exclusivement en numéraire ou, à défaut, une estimation de bonne foi de la rémunération au titre du transfert envisagé (accompagnée de la méthode de calcul utilisée et des rapports établis le cas échéant par des tiers professionnels des évaluations d'entreprises au titre de la fixation des valeurs d'échange ou de la vérification de cette rémunération, notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de scission (le ) ;
les modalités éventuelles d'ajustement ou de restitution du Prix, ainsi que les conditions, notamment de paiement du Prix et de délai de réalisation du transfert ;
l'identité du Tiers Cessionnaire (et, si le Tiers Cessionnaire est une personne morale, l'identité des personnes qui en détiennent le contrôle direct et indirect).
Le président du Comité Exécutif devra transmettre dans les quinze (15) jours de la réception de la Notification Initiale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, une copie de la Notification Initiale aux associés (autres que l'Associé Cédant) (la ).
La Notification Secondaire constituera en faveur de chaque associé (autre que l'Associé Cédant) une offre irrévocable et inconditionnelle de se substituer au Tiers Cessionnaire envisagé dans la réalisation du transfert envisagé, au Prix en numéraire ou, lorsque le Prix de la Notification Initiale n'est pas un prix en numéraire, à un montant en numéraire équivalent à l'évaluation qui figure dans la Notification initiale et aux autres termes et conditions indiqués dans la Notification Initiale (le ). 1l est précisé que le prix versé par un associé au titre de l'exercice de son Droit de Préemption sera toujours payable en numéraire, quelle que soit/a rémunération prévue dans l'offre du cessionnaire envisagé.
11.5.2 Modalités d'exercice du Droit de Préemption
Chaque associé (autre que l'Associé Cédant) disposera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une Notification Secondaire (le ) pour :
(i) soit notifier, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, à l'Associé Cédant avec copie du courrier adressée au président du Comité Exécutif, sa décision de renoncer purement et simplement à l'exercice de son Droit de Préemption au titre du transfert envisagé (la ), étant précisé que toute Notification de Renonciation sera irrévocable et inconditionnelle :
(ii) soit s'abstenir de toute réponse pendant le Délai de Préemption ce qui vaudra renonciation implicite et irrévocable à l'exercice de son Droit de Préemption au titre du transfert envisagé ;
(iii) soit notifier, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, à l'Associé Cédant, avec copie du courrier adressée au président du Comité Exécutif, sa décision d'exercer son Droit de Préemption et de réaliser le transfert envisagé, au Prix et aux autres termes et conditions indiqués dans la Notification Initiale (la ), étant précisé que toute Notification de Préemption sera rrévocable et inconditionnelle.
La date retenue comme date de la Notification de Renonciation ou comme date de la Notification de Préemption, sera la date d'envoi de la notification concernée.
11.5.3 Réalisation du transfert envisagé
(a) Absence de mise en xuvre du Droit de Préemption
Dans l'hypothése oû :
(i) aucune Notification de Préemption n'aurait été notifiée par ies associés dans le Délai de Préemption ;
(ii) la somme des titres préemptés par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption serait. inférieure au nombre de Titres Offerts ; ou
(iIi) une Notification de Renonciation aurait été notifiée par tous les associés dans le Délai de Préemption,
l'Associé Cédant pourra, sous réserve du Droit d'Agrément prévu ci-aprés, réaliser le transfert envisagé, au Prix et aux autres termes et conditions indiqués dans la Notification Initiale, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de l'expiration du Délai de Préemption ou de la date d'envoi de l'ultime Notification de Renonciation (sous réserve des éventuels délais supplémentaires nécessaires pour l'obtention des autorisations requises en matiére de contrôle des concentrations) En cas de non respect de ce délai, ie transfert envisagé ne pourra avoir lieu, sauf pour l'Associé Cédant à mettre de nouveau en xuvre l'intégralité de la procédure visée au présent Article.
En cas de modification des prix et/ou termes et conditions énoncés dans la Notification Initiale, ainsi qu'en cas de défaut de réalisation du transfert envisagé dans le délai mentionné ci-dessus, le transfert envisagé ne pourra pas étre réalisé, et l'exercice d'un nouveau Droit de Préemption sera ouvert en faveur des associés, aux conditions modifiées de la Notification Initiale concernée.
(b) Mise en xuvre du Droit de Préemption
Le Droit de Préemption, s'il est exercé par un ou plusieurs associés dans les conditions définies au présent Article, pour étre in fine effectivement exercé, devra porter au total sur la totalité des Titres Offerts, étant précisé en tant que de besoin que le Droit de Préemption sera valablement exercé par un seul des associés s'il permet, à lui seul ou conjointement avec l'exercice du Droit de Préemption d'un autre associé, une préemption de la totalité des Titres Offerts.
Dans l'hypothése oû plusieurs associés exerceraient leur Droit de Préemption, les Titres Offerts leur seront attribués au prorata du nombre d'actions déjà détenues par tout associé ayant exercé son Droit de Préemption, par rapport au nombre total d'actions déja détenues par l'ensemble des associés ayant préempté.
S'il en existe, les rompus des Titres Offerts seront attribués au plus fort reste.
Le Comité Exécutif devra se réunir dans un délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption ou de la date d'envoi de l'ultime Notification de Renonciation (la ) pour (i) répartir les Titres Offerts entre les associés ayant exercé leur Droit de Préemption dans l'hypothése ou le nombre de titres préemptés par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption serait supérieur ou égal à la totalité des Titres Offerts ou (ii) exercer le Droit d'Agrément prévu ci-aprés dans l'hypothése oû le nombre de titres préemptés serait inférieur au nombre de Titres Offerts.
La répartition des Titres Offerts entre les associés ayant exercé leur Droit de Préemption sera effectuée par le Comité Exécutif conformément à ce qui précéde et sera notifiée immédiatement à l'Associé Cédant et aux associés ayant exercé leur Droit de Préemption par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé (la ). Les associés ayant exercé leur Droit de Préemption disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification de Répartition (sous réserve des éventuels délais supplémentaires nécessaires pour l'obtention des autorisations requises en matiére de contrle des concentrations) pour acquérir les Titres Offerts et verser au Tiers Cessionnaire le prix figurant dans la Notification initiale.
11.6. Agrément
11.6.1. A l'exception des Transferts Libres, tout projet de transfert de titres (i) réalisé par un associé en faveur d'un tiers, quel qu'il soit, méme s'il s'agit d'un ayant-droit d'un associé, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit et (ii) qui n'aurait pas fait l'objet de l'exercice valable d'un Droit de Préemption conformément à ce qui précéde, doit pour devenir définitive étre autorisée par le Comité Exécutif (le ).
Dans l'hypothése ou, lors de la Réunion du Comité Exécutif, il serait constaté que le nombre de titres préemptés est inférieur au nombre de Titres Offerts, le Comité Exécutif (ou tout Comité Exécutif qui se réunira ultérieurement sur cet ordre du jour) devra statuer sur l'agrément du Tiers Cessionnaire. Le Comité Exécutif devra notifier sa décision à l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé, dans les quinze (15) jours qui suivent la Réunion du Comité Exécutif.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément ; la décision du Comité Exécutif n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision du Comité Exécutif.
11.6.2. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au président du Comité Exécutif, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, qu'il renonce à son projet.
Si le Cédant ne renonce pas à son projet, le président du Comité Exécutif peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs choisis par le Comité Exécutif, dans un délai de six (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément.
11.6.3. La Société pourra également, méme sans le consentenent de l'Associé Cédant, racheter des titres, et ce dans un délai de six (6) mois à compter de la notifiatiordu refus d'agrément.
11.6.4. Si à l'expiration d'un délai de six (6) mois à compter de ia notification du refus d'agrément, la totalité des titres n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.
Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
11.6.5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
11.6.6. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.
11.6.7. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent Article 11.6 sont nulles.
11.7. Valorisation de la Société
A défaut d'accord entre les parties, dans le cas ou l'agrément à une cession d'actions aura été refusé dans le cadre de l'Article 11.6 ci-dessus, la valeur des actions de la Société sera déterminée par un expert, lequel devra étre choisi d'un commun accord des parties, ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

12.1. Comité Exécutif
A titre de réglement intérieur, et dans l'objectif d'assurer à tout moment un contrle de la direction opérationnelle de toutes les Sociétés du Groupe, la gouvernance de celles-ci est confiée à un Comité Exécutif instauré au sein de la Société téte de ce Groupe.
Le Comité Exécutif définit par ses délibérations les orientations de l'activité de la Société téte de Groupe et des sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle (les , ensemble avec la Société téte de Groupe, le ) et veille a leur mise en xuvre.
Au niveau du Groupe, ie Comité Exécutif a pour mission générale :
de superviser les fonctions exercées par les directeurs de services responsabies de la direction de chaque ple support transversal du Groupe, en vue d'assurer un fonctionnement uniforme de ces ples ; et
de superviser ies fonctions exercées par les directeurs opérationneis de chaque Filiale.
Les décisions énumérées en Annexe (les ), ne pourront étre (i) prises par les représentants légaux des Filiales, ou (ii) soumises à l'approbation de la collectivité des associés des Filiales que si elles ont été approuvées préalablement par le Comité Exécutif.
12.2. Président
12.2.1. Nomination et cessation des fonctions du Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, qui est soit une personne physique ou morale, salariée ou non de la société et associé ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son.représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement hapilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une Décision Collective délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pour une durée limitée ou illimitée ; cette nomination devant faire l'objet au préalable d'une approbation par le Comité Exécutif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, lequel pourra étre réduit pour prendre effet a la date de la Décision Collective actant la démission du Président.
La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Président personne morale associé sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président est révocable à tout moment par Décision Collective délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, aprés approbation préalable du Comité Exécutif.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée ; eile n'ouvre droit à aucune indemnité en faveur de l'intéressé sauf décision contraire prise dans la Décision Collective.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
12.2.2. Rémunération du Président
Le Président pourra recevoir une rémunération, dont le montant sera déterminé par Décision Collective sur proposition du Comité Exécutif.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs afférents.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
La rémunération du Président peut étre modifiée par décision du Comité Exécutif.
12.2.3. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des attributions que la loi et les présents statuts réservent à la collectivité des associés ; il ne pourra notamment prendre aucune Décision importante sans que celle-ci n'ait été préalablement approuvée par le Comité Exécutif, conformément à l'Article 12.1 ci-dessus.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassaityet obje ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts /e suffisaht pas à constituer cette preuve.
10
1l établit chaque année en fin d'exercice le rapport de gestion sur les comptes de l'exercice écoulé, qu'il soumet au Comité Exécutif, puis a la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe sociai auprés duquei les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.
Le Président peut déléguer, de facon permanente ou temporaire, à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12.2.4. Contrat de travail du Président
La désignation d'un salarié de la Société en qualité de Président ne met pas un terme à son contrat de travail qui se trouve simplement suspendu à la date d'effet de la désignation de l'intéressé en qualité de Président.
La révocation de son mandat social ne met pas un terme à son contrat de travail.
12.3. Directeur Général
12.3.1. Nomination et révocation du Directeur Général
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société pour assister le Président ; cette nomination devant faire l'objet au préalable d'une approbation par le Comité Exécutif.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, lequel pourra étre réduit pour prendre effet à la date de la Décision Collective actant la démission du Directeur Général.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Directeur Général personne morale associé sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général est révocable à tout. moment par Décision Collective délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, aprés approbation préalable du Comité Exécutif.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée ; elle n'ouvre droit à aucune indemnité en faveur de l'intéressé sauf décision contraire prise dans la Décision Collective.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à ia demande de tout associé.
12.3.2. Rémunération du Directeur Général
Le Directeur Général pourra recevoir une rémunération, dont le montant sera déterminé par Décision Collective sur proposition du Comité. Exécutif.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs afférents.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
La rémunération du Directeur Général peut étre modifiée par décision du Comité Exécutif.
12.3.3. Pouvoirs et missions du Directeur Général
Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs et responsabilités que le Président conformément à l'article L.227-6 du Code de commerce ; comme le Président, il ne pourra prendre aucune Décision importante sans que celle-ci n'ait été préalablement approuvée par le Comité Exécutif, conformément à l'Article 12.1 ci-dessus.
12.3.4. Contrat de travail du Directeur Général
La désignation d'un salarié de la Société en qualité de Directeur Général ne met pas un terme à son contrat de travail qui se trouve simplement suspendu à la date d'effet de la désignation de l'intéressé en qualité de Directeur Général.
La révocation de son mandat social ne met pas un terme à son contrat de travail.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

14.1. Forme des décisions
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les actes ou opérations en matiére de modification des statuts, d'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobiliéres quelle qu'en soit la forme y compris les obligations simples, de dissolution, de liquidation légale ou conventionnelle de la Société (notamment la désignation du liquidateur), de nomination et de révocation du Président, de nomination et de révocation du Directeur Général, de nomination et de révocation du ou des d'approbation des comptes et des conventions réglementées, commissaires aux comptes, d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés, de transformation de la société en une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la société, de méme que le changement de nationalité de la société, ainsi que toute autre décision dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des associés, doivent faire doptée dans les conditions ci-aprés (une ). l'objet d'une décision des associés
1l est rappelé que les décisions érfûméré@s en Annexe doivent étre approuvées préalablement par le Comité Exécutif.
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Les autres décisions sont du ressort du Président, sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice des droits du Comité Exécutif. Les Décisions Collectives sont prises soit en Assemblée générale soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé de tous les associés.
14.2. Assemblées générales
14.2.1. Composition et époque des réunions
Les associés se réunissent en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'extraordinaires lorsque les décisions se rapportent à une modification des statuts, et d'ordinaires dans les autres cas.
L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de proiongation de ce délai par décision de justice.
14.2.2. Convocation et ordre du jour
L'Assemblée générale est convoquée au moins huit (8) jours à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, par lettre simple ou courriel indiquant sommairement l'objet de la réunion.
Elle est convoquée à l'initiative soit du Président de la Société, soit d'un ou plusieurs associés titulaires, directement ou indirectement, de vingt-cing (25%) au moins des actions de la Société.
L'Assemblée générale est également convoquée soit par les Commissaires aux comptes, ou en cas de dissolution, par le liquidateur, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir demandé au Président, par iettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés, et alors que le Président n'y donnerait pas suite dans un délai de 15 jours à compter de cette demande.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et y consentent, l'Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
L'ordre du jour est dressé par l'auteur de la convocation : il n'y est porté que les propositions émanant de lui et celles qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la réunion, sous la signature du quart au moins des associés de la Société.
L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, le Directeur Général de la Société et procéder à leur remplacement.
Les Assemblées se réunissent au siége ou en tout autre endroit fixé par l'auteur de la convocation.
14.2.3. Bureau de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par le Directeur Général. A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son président.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par toute personne physique désignée à cet effet par l'Assemblée.
Il est dressé une feuille de présence signée par les associés de la Société en entrant en séance, et certifiée par le président de l'Assemblée et le secrétaire.
14.2.4. Nombre de voix - Pouvoirs - Vote
Chaque associé dispose d'un droit de vote par action qu'il détient.
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Un associé peut voter par correspondance. Il peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
En toute hypothése, une méme personne ne peut pas étre titulaire de plus d'un pouvoir.
Le vote s'exprime à main levée, par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide ie bureau de l'Assemblée ou les associés.
14.2.5. Quorum
L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance, possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée.
14.2.6. Majorité applicable aux Assemblées générales ordinaires
L'Assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
14.2.7. Majorité applicable aux Assemblées générales extraordinaires
Les décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire sont celles appelées à décider ou à autoriser la modification des statuts, ainsi que la transformation de la Société en société d'une autre forme.
L'Assemblée générale extraordinaire statue :
à la majorité des trois quarts (3/4) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, pour toute décision concernant les modifications statutaires, sauf dérogation légale,
et a l'unanimité des associés présents, représentés ou votant par correspondance pour les décisions relatives à l'adoption ou la modification des clauses statutaires suivantes :
l'inaliénabilité des actions ;
l'agrément des cessions et des transmissions d'actions ; la transformation et toute autre opération ayant pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
Dans les Assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
14.3. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le Président de la Société adresse à chaque associé, a son dernier domicile ou siége social connu, par iettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai dehuit (8) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par/êcrit sur chaque résolution qui est soumis, formulé par les mots ou . Les fégles de quorum et de majorité stipulées aux Articies 14.2.5. à 14.2.7. sont applicables en cas de consultaxon par correspondance.
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La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par iettre recommandée avec avis de réception ou par iettre remise en mains propres contre récépissé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
14.4. Décisions par acte écrit
Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue propriété et de l'usufruit, la signature de l'usufruitier suffira, celle du nu propriétaire n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par le nu propriétaire. En pareil cas, aucune forme particuliére ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas.
En outre, cette nomination peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant la quotité de capital requise par la loi.
Les pouvoirs, ies fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

il est tenu une comptabilité.réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
1l dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux: comptes de la Société dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte ie l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut, aprés approbation du Comité Exécutif, prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés, aprés approbation du Comité Exécutif, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut, aprés approbation du Comité Exécutif, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
e 17 japier 2019 Statuts adoptés par l'Associée unique,
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Annexe - Décisions Importantes Groupe (renvoi de l'Article 12.1.)
(i) toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention intervenant entre une Filiale et l'un de ses associés ou l'un de ses affiliés ;
(ii) toute émission ou tout transfert au profit d'un tiers, par quelque moyen que ce soit, par ia Filiale, de titres ou droits donnant accés de maniére immédiate ou différée au capital de toute Filiale ;
(iii) toute acquisition, location ou transmission de droits sociaux ou de valeurs mobiliéres (autre que la souscription d'OPCVM pour les besoins courants de gestion de trésorerie sans risque) par toute Filiale ;
(iv) toute acquisition, location gérance ou cession de fonds de commerce par une Filiale ; (v) toute conclusion, modification substantielle ou résiliation d'un contrat, accord ou protocoie avec un constructeur ;
(vi) tout achat ou cession d'une concession ou toute ouverture ou fermeture d'un établissement ; (vii) la désignation de celui ou ceux qui sera/seront le ou les représentants des concessions auprés de chaque constructeur ;
(vii) la conclusion de tout contrat avec un prestataire de services pour un montant annuel HT supérieur au seuil défini par le Comité Exécutif ;
(ix) toute prise de participation ou d'intérét par une Filiale dans toute entité ou société et toute cession par une Filiale d'une telle participation ou intérét ;
(x) toute décision entrainant immédiatement ou à terme une modification des statuts d'une Filiale ;
(xi) tout investissement - en ce compris toute acquisition d'actif corporel ou incorporel - pour un montant individuel supérieur au seuil défini par le Comité Exécutif, ou, s'agissant de travaux (immobilisés ou non), pour un montant cumulé supérieur au seuil défini par le Comité Exécutif ;
(xii) toute acquisition ou cession de biens immobiliers ; (xii) toute opération de restructuration ou de transformation, fusion, scission, apport partiel d'actifs, location-gérance par ou au bénéfice d'une Filiale ;
(xiv) toute conclusion d'un accord de joint-venture, de consortium, de partenariat ou de GlE ; (xv) toute initiation ou transaction par une Filiale de tout litige ou procédure judiciaire, administrative ou arbitraie en défense ou en demande, dont ie montant en jeu excéde le seuil défini par le Comité Exécutif. Toutefois, en cas d'urgence, le président d'une Filiale pourra, sans recueillir l'accord préalable du Comité Exécutif, agir en justice (tant en demande qu'en défense) afin de préserver les intéréts de cette Filiale :;
(xvi) toute aliénation d'actif corporel ou incorporel par une Filiale pour un prix de cession supérieur au seuil défini par le Comité Exécutif ou sortant du cours ordinaire des affaires ;
(xvii) tout endettement (crédit-bail et location financiére compris) ou engagemeht hors bilan pour un montant unitaire supérieur au seuil défini par le Comité Exécutif ;
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(xviii) toute émission de garantie ou constitution de sûreté par une Filiale ;
(xix) nomination, licenciement ou modification du contrat de travail de tout salarié d'une Filiale dont la rémunération brute annuelle excéde le seuil défini par le Comité Exécutif ;
(xx) toute augmentation de rémunération ou octroi de bonus non contractuels au profit de salariés ou de mandataires sociaux dont la rémunération fixe brute annuelle excéde le seuil défini par le Comité Exécutif;
(xxi) toute augmentation générale des rémunérations des salariés ou mandataires sociaux au- delà de l'enveloppe prévue au budget annuel ;
(xxii) l'approbation du budget annuel et toute modification substantielle de celui-ci ;
(xxii) tout changement stratégique significatif ;
(xxiv) toute désignation ou renouvellement de commissaires aux comptes ;
(xxv) tout changement de méthodes comptables (de nature a donner lieu à une mention en annexe du rapport du commissaire aux comptes) :
(xxvi) tout transfert du siége social ; et
(xxvii) toute décision d'affectation du résultat de la Filiale.
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