FONCIA
Acte du 29 novembre 1999
Début de l'acte
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
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D'UNE PART,
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D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT AU J PROJET DE FUSION-ABSORPTION, OBJET DU PRESENT ACTE, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
Les parties soussignées ont porté à la connaissance de leur Conseil d'Administration respectif le projet de fusion-absorption de la Société FONCIA par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1..
Cette opération porte sur l'apport par la S.A. FONCIA a la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif dont le présent projet aura principalement pour but, aprés avoir rappelé les caractéristiques essentielles de chacune des Sociétés absorbante et absorbée ainsi que les motifs, buts et conditions de la fusion-absorption, de déterminer la consistance et les méthodes d'évaluation.
- CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
A/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - constituée sous la forme Anonyme par acte sous seing privé en date à PARIS du 7 octobre 1999 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS depuis le 12 octobre 1999,
a pour objet en France et dans tous pays :
: La prise de participation ou d'intéréts dans toutes Socités ou Groupements d'Administration de biens (gestion locative et syndic de copropriété), de transactions immobiliéres, d'expertise immobiliére, de promotion immobiliére et de marchand de biens, d'Assurances, de courtage d'assurances, d'informatique et télématique et activités annexes ou connexes.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange, de location ou autrement de tout terrain, immeuble, locaux commerciaux, industriels, d'entrepts ou d'habitation ou la prise de participation dans toute Société ayant ces activités.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis.
La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intérets, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.
Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.
: Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Son siége social et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés ainsi que son capital social sont indiqués en en-téte des présentes. Il est cependant précisé que son capital social est divisé en 2 522.500 actions, toutes de méme catégorie, de 100 Francs de valeur nominale entiérement souscrites et libérées.
Il est également précisé que la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. n'a émis aucun emprunt obligataire ni titres participatifs ou certificats d'investissements et qu'elle ne dispose pas de Comité d'Entreprise.
Sa Direction générale est assurée par Monsieur Jacky LORENZETTI en sa qualité de Président du Conseii d'Administration.
Le Commissariat aux Comptes est assuré par :
Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants
1/ S.A. SOFIDEEC, 1/ Monsieur Christian LAIRY 138 Bld Haussmann - Paris (75) demeurant à 15 rue Moliére à Rueil 652 059 213 RCS Paris Malmaison (92) représentée par Monsieur Christian Alibay
2/ S.A. Deloitte Touche Tohmatsu - Audit 2/ SARL BEAS 183 av. Charles de Gaulle 7/9 Villa Houssaye - Neuilly s/ Seine (92) Neuilly s/ Seine (92) 315 172 445 RCS Nanterre 572 028 041 RCS Nanterre représentée par Monsieur Philippe Vassor représentée par Monsieur Jacques Convert
B/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société FONCIA, initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date a SCEAUX du 1er mars 1972 et transformée en Société de forme Anonyme par décision des Associés en date du 15 mars 1976.
a pour objet en France et dans tous pays :
L'activité de Marchand de Biens, location et gérance d'immeubles, transactions immobiliéres.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, cotées ou non cotées ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.
. L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise à bail à court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.
. La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.
Tous, services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises, conseils en découlant.
Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.
: Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.
. Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Son siége social et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce ainsi que son capital social sont indiqués en en-téte des présentes. Il est cependant précisé que son capital social est divisé en 200.000 actions de 100 Francs de valeur nominale.
Il est également précisé que la Société FONCIA ne dispose pas de comité d'Entreprise
Sa Direction générale est assurée par Monsieur Jacky LORENZETTI en sa qualité de Président du Conseil d'Administration ainsi que par Messieurs Francois LEPICARD et Jacques FERRAN en leur qualité de Directeurs Généraux.
Le Commissariat aux Comptes est assuré par :
Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires Comptes aux suppléants S.A. SOFIDEEC, Madame Madeleine CHAMPY 138 Bld Haussmann - Paris (75) demeurant a & av. Becquerel a 652 059 213 RCS Paris Asnieres (92) représentée par Monsieur Christian ALIBAY
C/ LIENS EXISTANTS ENTRE CES DEUX SOCIETES
* Liens en capital : Il est indiqué que la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.I. - détient 10o % des actions composant le capital social de la S.A FONCIA. En revanche, la S.A. FONCIA ne détient aucune participation dans le capital de 1a S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.I. -.
* Dirigeants/ Administrateurs communs : Monsieur Jacky LORENZETTI est à la fois Président Directeur Général de la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. - et de la S.A. FONCIA. Messieurs Francois LEPICARD et Jacques FERRAN sont tous deux Administrateurs de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. et de la SA FONCIA ainsi que Directeurs Généraux de la SA FONCIA.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION-ABSORPTION
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. détient 100 % du capital de la Société FONCIA.
La Société FONCIA détient 75 % du capital social de la Société ASSURIMO ajhsi que 100 % du capitai de la Société FONCIA PARTICIMO
La Société FONCIA PARTICIMO est la holding d'un Groupe exercant les activités d'Administrateur de Biens (gestion locative, syndic de copropriété) et de Transactions immobiliéres en France et des activités annexes et connexes telles que l'immobilier d'entreprise, la gérance de S.C.P.I....
Les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I et FONCIA n'ayant pas d'autre activité économique que la détention de titres de participations, l'opération envisagée consistant a faire absorber la Société FONCIA par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - a pour but de permettre une simplification des structures juridiques et une restructuration interne du groupe auquel appartiennent ces deux Sociétés.
III - BASES DE LA FUSION-ABSORPTION ET METHODES D'EVALUATION
Un bilan, un compte de résultat et une annexe comptable arrétés au 31 octobre 1999 ont été établis pour la Société FONCIA, étant précisé que la Société COMPAGNIE D'INVE$TISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. clturera son premier exercice social au 31 décembre 2000.
Le bilan de la S.A. FONCIA arrété au 31 octobre 1999 a servi pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront apportés a la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -.
En outre, il sera tenu compte des éléments d'actifs acquis par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999 ainsi que du passif relatif a ces acquisitions.
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - détenant 100 % du capital de la Société FONCIA, aucune parité d'échange n'a été établie dans la mesure ou la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - ne pouvant pas détenir ses propres actions, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital avec émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante en rémunération des apports de la S.A. FONCIA
IV - DATE D'EFFET DE LA FUSION-ABSORPTION
La fusion prévue entre les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER C.1.1. - et FONCIA sera réputée prendre effet a compter du 1er novembre 1999 dés lors qu'elle sera définitive .
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées étre intégralement, effectuées au profit ou a la charge de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -:
CECI EXPOSE LES PARTIES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I - FUSION-ABSORPTION - ELEMENTS APPORTES
La Société FONCIA fera apport & titre de fusion a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, sous toutes les garanties de fait et de droit en pareille matiére, de l'intégralité des éléments composant son Actif, sans aucune exception, a charge pour elle de supporter la totalité de son Passif, tels que ces Actif et Passif existaient à ia date du 31 octobre 1999 et compte-tenu des modifications intervenues depuis cette date, a savoir l'acquisition complémentaire de titres de la Société FONCIA PARTICIMO et de la Société AS'sURIMO, modifications dont elles accepteront réciproquement et de facon formelle les conséquences.
La présente fusion constituant une transmission & titre universel de l'ensemble des Actif et Passif de la Société FONCIA, ceux-ci seront intégralement transférés a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - a l'instant méme et du seul fait de sa réalisation.
En outre, le présent apport-fusion sera consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés, sans que ces énonciations, en cas d'imprécisions. omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission ou la remise a la S.A COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. -, des biens, droits et/ou valeurs non désignés ou insuffisamment désignés.
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis ou contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux Sociétés a soumettre, s'il y a lieu, tant au Commissaires aux apports qu'a l'Assemblée de fusion.
A/ ACTIF APPORTE
Les éléments d'Actif qui seront apportés par la Société FONCIA pour leur valeur & la date du 1er novembre 1999 comprennent :
Actif immobilisé
1/ Terrains et Construction (dont détail en annexe n°1 350.000 F
2/ Titres de participation 403.530.000 F (dont détail en annexe n°2/1)
Titres Foncia Particimo 388.530.000 F Titres Assurimo 15.000.000 F
3/ Autres participations 17.000 F (dont détail en annexe n°2/3)
Titres Foncia Construction 10.000 F Titres Franco Suisse Pierre 7.000 F
TOTAL de l'actif immobilisé : Quatre Cent Trois Millions Huit Cent Quatre Vingt Dix Sept Mille Francs 403.897.000 F
Actif circulant
Etat 146.619.00 F Groupe et Associés 1.172.982,20 F Autres débiteurs 3.597.166,53 F Charges constatées d'avance 122.554,00 F
Total de l'actif circulant Cinq Millions Trente Neuf Mille Trois Cent Vingt et Un Francs Soixante Treize 5.039.321,73 F
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE Quatre Cent Huit Millions Neuf Cent Trente Six Mille Trois Cent Vingt et Un Francs 408.936.321,73 F
A cet actif s'ajouteront les valeurs correspondant aux titres acquis par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999, soit les 578.352 titres complémentaires de la Société FONCIA PARTICIMO et les 2.500 titres complémentaires de la Société ASSURIMO acquis pour une valeur de 344.683.125 F, soit en conséquence
UN TOTAL D'ACTIF APPORTE de : SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLIONS SIX CENT DIX NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE SIX FRANCS TREIZE 753.619.446,13 F
étant précisé que l'apport comprend l'ensemble des autres biens et droits que la Société FONCIA possédera a la date de réalisation définitive de la fusion.
B/ PASSIF PRIS EN CHARGE
En contrepartie de cet actif, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - prendra en charge la totalité du Passif de la Société FONCIA composé des éléments suivants a la date du 31 octobre 1999 :
Dettes
Groupe et Associés 5.189.143,91 F Autres Créditeurs 201.411,65 F Banques 792,09 F
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE Cinq Millions Trois Cent Quatre Vingt Onze Mille Trois Cent Quarante Sept Francs Soixante Cinq 5.391.347,65 F
A ce passif s'ajoutera la charge de l'emprunt de 352.700.000 F ayant permis de financer les acquisitions ci-dessus mentionnées, soit en conséquence
UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE de : TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLIONS QUATRE VINGT ONZE MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT FRANCS SOIXANTE CINQ 358.091.347,65 F
étant précisé que l'apport comprend l'ensemble des autres passifs que la Société FONCIA possédera a la date de réalisation définitive de la fusion.
LE TOUT, passif et actif, tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la Société FONCIA a ia Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, Monsieur Jacky LORENZETTI, es qualités, dispense expressément Monsieur Francois LEPICARD d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, des avant ce jour, au siége de la Société FONCIA.
C/ ENGAGEMENTS HORS BILAN
La liste des garanties accordées par la Société FONCIA figure en annexe n"3
D/ ORIGINE .PROPRIETE - PROPRIETE & JOUISSANCE - PERIODE DE INTERCALAIRE
1) Les parties conviennent d'établir l'origine de propriété compléte des biens immobiliers apportés par la Société FONCIA a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - et l'état des servitudes actives et /ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme lors du dépt du présent projet de fusion au rang des minutes de Maitre BRISSE, notaire à MEUDON (92360) - 2 bis av. Le Corbeiller.
2) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - aura & payer, en l'acquit de la Société FONCIA, les dettes vis-a-vis des tiers figurant au Passif de cette Société, qu'il s'agisse des dettes figurant au 31 octobre 1999 et qui n'auront pas déja été réglées a la date de réalisation de la fusion ou de celles contractées ultérieurement jusqu'a la date de cette réalisation, y compris tous frais et charges entrainés par la dissolution de la Société FONCIA.
Il est toutefois précisé que les dispositions de la présente convention devenue définitive ne sauront constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dettes au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et de justifier de ses titres.
3) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - aura la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs apportés à compter du jour de la constatation de la réalisation de l'apport par l'Assemblée Générale de ses Actionnaires, mais les résultats actifs et passifs de l'exploitation de ces biens, ainsi que toutes les opérations s'y rattachant, seront considérées comme ayant été accomplies pour son compte exclusif a compter rétroactivement du Premier Novembre Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (1er novembre 1999).
En outre, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.II. - bénéficiera de toutes les adjonctions d'Actif et de Passif dans le cadre de l'exploitation de la Société FONCIA depuis la date du premier novembre Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (1er novembre 1999) (cf. notamment les annexes n° 2 & 4).
E/ MONTANT DE L'APPORT
Le total des éléments d'Actif de la S.A. FONCIA
se montant a 753.619.446,73 F
et le passif pris en charge a 358.091.347,65 F
L'ACTIF NET APPORTE RESSORTIRA A TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLIONS CINO CENT VINGT HUIT MILLE QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS HUIT 395.528.099,08 F
F/ REMUNERATION DES APPORTS
La Société FONCIA devrait, en rémunération de son apport, recevoir des actions nouvelles de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, mais celle-ci étant elle-méme porteur de parts de la Société FONCIA et détenant l'intégralité des parts composant le capital social de cette derniére, devrait, en cette qualité, recevoir l'intégralité des actions nouvelles a émettre a l'occasion de cette fusion.
Or, les dispositions de l'article L 372-1 al.2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales, interdisent l'attribution & une Société de ses propres actions en échange de sa participation dans le capital de la Société absorbée. En conséquence, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, ne pouvant détenir ses propres actions, devra faire confusion de ses droits dans l'augmentation du capital et, a cet effet, renoncer a l'attribution d'actions en rémunération de son apport, de telle sorte qu'elle n'émettra aucune action nouvelle.
Par suite, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. procédera a l'annulation des titres de la Société FONCIA qu'elle détient inscrits a son Actif pour une valeur de Trois Cent Soixante et Un Millions Cinq Cent Mille Francs (361.500.000 F).
La différence entre la valeur de l'apport soit 395.528.098,88 F et la valeur ci-dessus constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte prime de fusion pour un montant de 34.028.098 F.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société absorbante appelée a statuer sur l'apport fusion d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - a:
: prélever sur cette prime le montant de la réserve spéciale de plus value & long terme d'un montant de 499.198 F, de la Société absorbée par virement au compte de méme nature ouvert dans les comptes de la Sociéte COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. -.
prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent a la fusion du chef de la Société absorbée :
porter a ce compte tout excédent d'actif apporté et de passif pris en charge, a la date de la réalisation définitive de la fusion par rapport a la consistance desdits éléments/résultant de la présente convention.
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II - CHARGES ET CONDITIONS
En outre, l'apport-fusion sera consenti par la Société FONCIA et accepté par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - aux charges et conditions suivantes :
A/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
1) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour fixé pour l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société apporteuse pour quelque raison que ce soit, et notamment pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, usure ou mauvais état de matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence ;
2) la Société bénéficiaire souffrira les servitudes apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, sauf a s'en défendre et & profiter des servitudes actives s'il en existe ;
3) elle s'acquittera, a compter du jour fixé pour son entrée en jouissance, des impôts contributions et taxes de toute nature, auxquels les biens apportés peuvent et pourront étre assujettis :
4) elle supportera et acquittera, à compter du méme jour, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui seront inhérentes a son exploitation ;
5) Elie exécutera, a compter du méme jour, tous traités, marchés, conventions et engagements relatifs aux éléments apportés et a leur exploitation et en particulier, sans exception ni réserve.
6) Elle se conformera aux lois, décrets et arretés, réglements et usages concernant les exploitations apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait &tre nécessaire :
7) Elle sera substituée a la Société apporteuse dans les litiges et actions judiciaires attachés aux branches d'activité apportées, et ce tant en qualité de demandeur que de défendeur, devant toutes juridictions :
8) Elle sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société apporteuse relatifs aux éléments apportés. En particulier, elle se substituera à la Société apporteuse en tant que titulaire du nom de domaine "foncia.net" ouvert par cette derniere auprés de l'Internic le 9 juillet 1998.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions, privileges hypothéques, nantissements et autres gages et avals, sans que cette énumération soit limitative ;
9) Enfin, elle remplira, si nécessaire, toutes formalités requises, d'une part, en vue d'assurer la transmission des biens apportés et, d'autre part, pour rendre opposable aux tiers la transmission desdits biens apportés, tous pouvoirs étant, à cet effet, donné au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes.
Le tout a ses risques et périls et sans recours contre la Société apporteuse
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B/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société apporteuse déclare qu'elle se désistera purement et simplement de tous priviléges et de toutes actions résolutoires qui pourraient lui profiter sur les biens apportés, spécialement éléments du fonds de commerce, pour garantie de toutes les charges et conditions imposées a la Société bénéficiaire et notamment pour garantie de l'acquit du Passif.
En conséquence, elle renoncera expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, en tous greffes et autres bureaux, toutes dispenses et décharges étant données a cet effet.
DECLARATIONS
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III - CONDITIONS SUSPENSIVES
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IV - CONSEQUENCES DE LA FUSION-ABSORPTION
A/ AU NIVEAU JURIDIQUE
La Société FONCIA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et du jour de la réalisation définitive de l'opération telle que constatée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. , comme ci-dessus mentionné.
Le Passif de la Société FONCIA étant entiérement pris en charge par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - du fait de la fusion-absorption, il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société FONCIA.
B/.AU NIVEAU FISCAL
Les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - et FONCIA déclarent étre toutes deux des Sociétés Anonymes francaises ; avoir chacune leur siége réel en France, et comme telles étre soumises a l'impôt sur les Sociétés ;
En matiére d'impt sur les Sociétés (régime de l'article 210 A du CGI)
a) la fusion prenant effet au 1er novembre 1999, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante ;
b) Les soussignés es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. prend l'engagement de :
b/1.- reprendre a son passif les provisions de la S.A. FONCIA dont F'imposition a été différée ainsi que les réserves spéciales ou la Société absorbée a porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a l'impt sur les Sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ;
b/2 - se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
b/3 - de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la Société FONCIA d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
b/4 - de dépser, en tant que de besoin, et dans les conditions et délais prescrits par l'article 54 Septies du Code Général des Impts, un état faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et ce tant pour son propre compte que pour celui de la Société absorbée.
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b/ 5 - réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus values afférentes a ceux de biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
b/6 - de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans le écritures de la Société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
b/7 - Conformément a l'article 145 du Code Général des Impôts, la Société absorbante déclare se substituer à la Société absorbée dans l'engagement que celle-ci a pris de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels cet engagement n'avait pas encore atteint son terme a la date de réalisation de la fusion.
En matiére de droits d'enregistrement
Les soussignés es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
V - DISPOSITIONS DIVERSES
A/ FRAIS ET DROITS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, bénéficiaire de l'apport.
B/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
C/ POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Maitre BRISSE, notaire à MEUDON ci-avant désigné, a l'effet de procéder & l'enregistrement du présent acte, ainsi qu'au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe.
Fait a PARIS Le 26 nvembre 1999 En neuf exemplaires
ANNEXE n°1
BIEN IMMOBILIER APPORTE
sis a PARIS (75005) - 6 rue Scipion
1/ 1 - Désignation :
Dans un groupe d'immeubles sis à PARIS (75005) - 6/8 rue Scipion, cadastré section AS n° 3, "6 rue Scipion", pour 1.649 métres carrés ;
Dont le réglement de copropriété a été établi suivant acte sous seing privé en date à Paris du
1er mars 1961, déposé le méme jour, avec reconnaissance d'écritures et de signature, au rang des minutes de Maitre LEFEVRE et Maitre BLANCHET, notaires a Paris, publié au premier
bureau des hypothéques de la Seine le 3 mai 1961, volume 4.173, n° 15
Ledit réglement ayant été modifié a plusieurs reprises depuis cette date, a savoir, les 1er et 2
juin 1961 (dépt au rang des minutes de Maitres LEFEVRE et BLANCHET), le 28 janvier 1972 (dépt au rang des minutes de Maitre BLANCHET), le 6 aout 1973 (dépt au rang des minutes de Maitre BOIS), le 20 mars 1974 (dépt au rang des minutes de Maitre
BLANCHET), le 9 janvier 1997 (dép8t au rang des minutes de Maitre BLANCHET. Il est
précisé qu'une nouvelle modification est en cours pour un partage de la copropriété du 6/ 8 rue
Scipion en 2 syndicats, le premier du 6 rue Scipion et le second du 8 rue Scipion.
Lot numéro 112 :
Dans le batiment D, au troisiéme étage dans le couloir à gauche de l'escalier, porte n°8, un
logement sur cour comprenant : entrée, une piéce, cuisine et placard ; droit pour ce lot. conjointement avec les lots n 110, 111, 113 a 118, aux water-closet et poste d'eau
communs de l'étage ;
et les 6/1.000émes du sol et des parties communes générales de l'immeuble :
et les 6/1.00émes des parties communes particuliéres au batiment D.)
1/ 2 - Origine de propriété
La Société FONCIA (anciennement dénommée "Franco Suisse Gestion") est propriétaire des
biens et droits immobiliers sus-désignés pour les avoir recus en apport de la Société
LAPORTE & CIE (alors identifiée sous le n° 572 101 442 RCS Paris) par fusion absorption de
cette derniére approuvée par Assemblée Générale Extraordinaire de la Société FONCIA en
date du 3 aout 1989, enregistrée a la recette de Paris Europe Rome le 9 aout 1989, n° 151,
Case 11, les piéces afférentes à cette fusion absorption ayant été déposées chez Maitre
BRISSE, notaire a MEUDON,le 17 novembre 1989
L'apport de ce bien par la Société LAPORTE & CIE a la Société FONCIA a été apporté pour
sa valeur nette comptable de 3.111,10 F
1/ 3 - Evaluation
Le Bien ci-dessus désigné est apporté par ia Société FONCIA & la Société COMPAGNIE
D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.II. pour une valeur de 350.000 F (valeur
actualisée évaluée a 400.000 F avec prise en compte d'une charge a venir de 50.000 F)
ANNEXE n° 2
PARTICIPATIONS
2/ 1 - Participations principales
La Société FONCIA détient les participations suivantes :
![]()
La valeur d'apport de ces titres a intégré la revalorisation des titres des filiales. Celle-ci a été
calculée en retenant la moyenne des valeurs obtenues par l'application de la méthode de l'actif
net réévalué et de celle du PER
2/ 2 - Autres participations
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ANNEXE n° 3
GARANTIES ACCORDEES
Nantissements
La Société FONCIA a constitué les nantissements suivants :
nantissement de 1.199.988 actions de la Société FONCIA PARTICIMO ci-dessus désignée au profit du Crédit Lyonnais et des autres Banques parties à la convention de crédit.
nantissement de 7.489 actions de la Société ASSURIMO ci-dessus désignée au profit du
Crédit Lyonnais et des autres Banques parties a la convention de crédit
ENTRE LES SOUSSIGNES :
PREALABLEMENT AU J PROJET DE FUSION-ABSORPTION, OBJET DU PRESENT ACTE, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
Les parties soussignées ont porté à la connaissance de leur Conseil d'Administration respectif le projet de fusion-absorption de la Société FONCIA par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1..
Cette opération porte sur l'apport par la S.A. FONCIA a la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif dont le présent projet aura principalement pour but, aprés avoir rappelé les caractéristiques essentielles de chacune des Sociétés absorbante et absorbée ainsi que les motifs, buts et conditions de la fusion-absorption, de déterminer la consistance et les méthodes d'évaluation.
- CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
A/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - constituée sous la forme Anonyme par acte sous seing privé en date à PARIS du 7 octobre 1999 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS depuis le 12 octobre 1999,
a pour objet en France et dans tous pays :
: La prise de participation ou d'intéréts dans toutes Socités ou Groupements d'Administration de biens (gestion locative et syndic de copropriété), de transactions immobiliéres, d'expertise immobiliére, de promotion immobiliére et de marchand de biens, d'Assurances, de courtage d'assurances, d'informatique et télématique et activités annexes ou connexes.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange, de location ou autrement de tout terrain, immeuble, locaux commerciaux, industriels, d'entrepts ou d'habitation ou la prise de participation dans toute Société ayant ces activités.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis.
La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intérets, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.
Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.
: Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Son siége social et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés ainsi que son capital social sont indiqués en en-téte des présentes. Il est cependant précisé que son capital social est divisé en 2 522.500 actions, toutes de méme catégorie, de 100 Francs de valeur nominale entiérement souscrites et libérées.
Il est également précisé que la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. n'a émis aucun emprunt obligataire ni titres participatifs ou certificats d'investissements et qu'elle ne dispose pas de Comité d'Entreprise.
Sa Direction générale est assurée par Monsieur Jacky LORENZETTI en sa qualité de Président du Conseii d'Administration.
Le Commissariat aux Comptes est assuré par :
Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants
1/ S.A. SOFIDEEC, 1/ Monsieur Christian LAIRY 138 Bld Haussmann - Paris (75) demeurant à 15 rue Moliére à Rueil 652 059 213 RCS Paris Malmaison (92) représentée par Monsieur Christian Alibay
2/ S.A. Deloitte Touche Tohmatsu - Audit 2/ SARL BEAS 183 av. Charles de Gaulle 7/9 Villa Houssaye - Neuilly s/ Seine (92) Neuilly s/ Seine (92) 315 172 445 RCS Nanterre 572 028 041 RCS Nanterre représentée par Monsieur Philippe Vassor représentée par Monsieur Jacques Convert
B/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société FONCIA, initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date a SCEAUX du 1er mars 1972 et transformée en Société de forme Anonyme par décision des Associés en date du 15 mars 1976.
a pour objet en France et dans tous pays :
L'activité de Marchand de Biens, location et gérance d'immeubles, transactions immobiliéres.
L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, cotées ou non cotées ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.
. L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise à bail à court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.
. La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.
Tous, services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises, conseils en découlant.
Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.
: Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.
. Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Son siége social et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce ainsi que son capital social sont indiqués en en-téte des présentes. Il est cependant précisé que son capital social est divisé en 200.000 actions de 100 Francs de valeur nominale.
Il est également précisé que la Société FONCIA ne dispose pas de comité d'Entreprise
Sa Direction générale est assurée par Monsieur Jacky LORENZETTI en sa qualité de Président du Conseil d'Administration ainsi que par Messieurs Francois LEPICARD et Jacques FERRAN en leur qualité de Directeurs Généraux.
Le Commissariat aux Comptes est assuré par :
Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires Comptes aux suppléants S.A. SOFIDEEC, Madame Madeleine CHAMPY 138 Bld Haussmann - Paris (75) demeurant a & av. Becquerel a 652 059 213 RCS Paris Asnieres (92) représentée par Monsieur Christian ALIBAY
C/ LIENS EXISTANTS ENTRE CES DEUX SOCIETES
* Liens en capital : Il est indiqué que la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.I. - détient 10o % des actions composant le capital social de la S.A FONCIA. En revanche, la S.A. FONCIA ne détient aucune participation dans le capital de 1a S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.I. -.
* Dirigeants/ Administrateurs communs : Monsieur Jacky LORENZETTI est à la fois Président Directeur Général de la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. - et de la S.A. FONCIA. Messieurs Francois LEPICARD et Jacques FERRAN sont tous deux Administrateurs de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. et de la SA FONCIA ainsi que Directeurs Généraux de la SA FONCIA.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION-ABSORPTION
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. détient 100 % du capital de la Société FONCIA.
La Société FONCIA détient 75 % du capital social de la Société ASSURIMO ajhsi que 100 % du capitai de la Société FONCIA PARTICIMO
La Société FONCIA PARTICIMO est la holding d'un Groupe exercant les activités d'Administrateur de Biens (gestion locative, syndic de copropriété) et de Transactions immobiliéres en France et des activités annexes et connexes telles que l'immobilier d'entreprise, la gérance de S.C.P.I....
Les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I et FONCIA n'ayant pas d'autre activité économique que la détention de titres de participations, l'opération envisagée consistant a faire absorber la Société FONCIA par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - a pour but de permettre une simplification des structures juridiques et une restructuration interne du groupe auquel appartiennent ces deux Sociétés.
III - BASES DE LA FUSION-ABSORPTION ET METHODES D'EVALUATION
Un bilan, un compte de résultat et une annexe comptable arrétés au 31 octobre 1999 ont été établis pour la Société FONCIA, étant précisé que la Société COMPAGNIE D'INVE$TISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. clturera son premier exercice social au 31 décembre 2000.
Le bilan de la S.A. FONCIA arrété au 31 octobre 1999 a servi pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront apportés a la S.A. COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -.
En outre, il sera tenu compte des éléments d'actifs acquis par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999 ainsi que du passif relatif a ces acquisitions.
La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - détenant 100 % du capital de la Société FONCIA, aucune parité d'échange n'a été établie dans la mesure ou la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - ne pouvant pas détenir ses propres actions, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital avec émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante en rémunération des apports de la S.A. FONCIA
IV - DATE D'EFFET DE LA FUSION-ABSORPTION
La fusion prévue entre les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER C.1.1. - et FONCIA sera réputée prendre effet a compter du 1er novembre 1999 dés lors qu'elle sera définitive .
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées étre intégralement, effectuées au profit ou a la charge de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -:
CECI EXPOSE LES PARTIES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I - FUSION-ABSORPTION - ELEMENTS APPORTES
La Société FONCIA fera apport & titre de fusion a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, sous toutes les garanties de fait et de droit en pareille matiére, de l'intégralité des éléments composant son Actif, sans aucune exception, a charge pour elle de supporter la totalité de son Passif, tels que ces Actif et Passif existaient à ia date du 31 octobre 1999 et compte-tenu des modifications intervenues depuis cette date, a savoir l'acquisition complémentaire de titres de la Société FONCIA PARTICIMO et de la Société AS'sURIMO, modifications dont elles accepteront réciproquement et de facon formelle les conséquences.
La présente fusion constituant une transmission & titre universel de l'ensemble des Actif et Passif de la Société FONCIA, ceux-ci seront intégralement transférés a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - a l'instant méme et du seul fait de sa réalisation.
En outre, le présent apport-fusion sera consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés, sans que ces énonciations, en cas d'imprécisions. omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission ou la remise a la S.A COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. -, des biens, droits et/ou valeurs non désignés ou insuffisamment désignés.
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis ou contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux Sociétés a soumettre, s'il y a lieu, tant au Commissaires aux apports qu'a l'Assemblée de fusion.
A/ ACTIF APPORTE
Les éléments d'Actif qui seront apportés par la Société FONCIA pour leur valeur & la date du 1er novembre 1999 comprennent :
Actif immobilisé
1/ Terrains et Construction (dont détail en annexe n°1 350.000 F
2/ Titres de participation 403.530.000 F (dont détail en annexe n°2/1)
Titres Foncia Particimo 388.530.000 F Titres Assurimo 15.000.000 F
3/ Autres participations 17.000 F (dont détail en annexe n°2/3)
Titres Foncia Construction 10.000 F Titres Franco Suisse Pierre 7.000 F
TOTAL de l'actif immobilisé : Quatre Cent Trois Millions Huit Cent Quatre Vingt Dix Sept Mille Francs 403.897.000 F
Actif circulant
Etat 146.619.00 F Groupe et Associés 1.172.982,20 F Autres débiteurs 3.597.166,53 F Charges constatées d'avance 122.554,00 F
Total de l'actif circulant Cinq Millions Trente Neuf Mille Trois Cent Vingt et Un Francs Soixante Treize 5.039.321,73 F
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE Quatre Cent Huit Millions Neuf Cent Trente Six Mille Trois Cent Vingt et Un Francs 408.936.321,73 F
A cet actif s'ajouteront les valeurs correspondant aux titres acquis par la Société FONCIA depuis le 1er novembre 1999, soit les 578.352 titres complémentaires de la Société FONCIA PARTICIMO et les 2.500 titres complémentaires de la Société ASSURIMO acquis pour une valeur de 344.683.125 F, soit en conséquence
UN TOTAL D'ACTIF APPORTE de : SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLIONS SIX CENT DIX NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE SIX FRANCS TREIZE 753.619.446,13 F
étant précisé que l'apport comprend l'ensemble des autres biens et droits que la Société FONCIA possédera a la date de réalisation définitive de la fusion.
B/ PASSIF PRIS EN CHARGE
En contrepartie de cet actif, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - prendra en charge la totalité du Passif de la Société FONCIA composé des éléments suivants a la date du 31 octobre 1999 :
Dettes
Groupe et Associés 5.189.143,91 F Autres Créditeurs 201.411,65 F Banques 792,09 F
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE Cinq Millions Trois Cent Quatre Vingt Onze Mille Trois Cent Quarante Sept Francs Soixante Cinq 5.391.347,65 F
A ce passif s'ajoutera la charge de l'emprunt de 352.700.000 F ayant permis de financer les acquisitions ci-dessus mentionnées, soit en conséquence
UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE de : TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLIONS QUATRE VINGT ONZE MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT FRANCS SOIXANTE CINQ 358.091.347,65 F
étant précisé que l'apport comprend l'ensemble des autres passifs que la Société FONCIA possédera a la date de réalisation définitive de la fusion.
LE TOUT, passif et actif, tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la Société FONCIA a ia Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, Monsieur Jacky LORENZETTI, es qualités, dispense expressément Monsieur Francois LEPICARD d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, des avant ce jour, au siége de la Société FONCIA.
C/ ENGAGEMENTS HORS BILAN
La liste des garanties accordées par la Société FONCIA figure en annexe n"3
D/ ORIGINE .PROPRIETE - PROPRIETE & JOUISSANCE - PERIODE DE INTERCALAIRE
1) Les parties conviennent d'établir l'origine de propriété compléte des biens immobiliers apportés par la Société FONCIA a la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - et l'état des servitudes actives et /ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme lors du dépt du présent projet de fusion au rang des minutes de Maitre BRISSE, notaire à MEUDON (92360) - 2 bis av. Le Corbeiller.
2) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - aura & payer, en l'acquit de la Société FONCIA, les dettes vis-a-vis des tiers figurant au Passif de cette Société, qu'il s'agisse des dettes figurant au 31 octobre 1999 et qui n'auront pas déja été réglées a la date de réalisation de la fusion ou de celles contractées ultérieurement jusqu'a la date de cette réalisation, y compris tous frais et charges entrainés par la dissolution de la Société FONCIA.
Il est toutefois précisé que les dispositions de la présente convention devenue définitive ne sauront constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dettes au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et de justifier de ses titres.
3) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - aura la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs apportés à compter du jour de la constatation de la réalisation de l'apport par l'Assemblée Générale de ses Actionnaires, mais les résultats actifs et passifs de l'exploitation de ces biens, ainsi que toutes les opérations s'y rattachant, seront considérées comme ayant été accomplies pour son compte exclusif a compter rétroactivement du Premier Novembre Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (1er novembre 1999).
En outre, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.II. - bénéficiera de toutes les adjonctions d'Actif et de Passif dans le cadre de l'exploitation de la Société FONCIA depuis la date du premier novembre Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (1er novembre 1999) (cf. notamment les annexes n° 2 & 4).
E/ MONTANT DE L'APPORT
Le total des éléments d'Actif de la S.A. FONCIA
se montant a 753.619.446,73 F
et le passif pris en charge a 358.091.347,65 F
L'ACTIF NET APPORTE RESSORTIRA A TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLIONS CINO CENT VINGT HUIT MILLE QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS HUIT 395.528.099,08 F
F/ REMUNERATION DES APPORTS
La Société FONCIA devrait, en rémunération de son apport, recevoir des actions nouvelles de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, mais celle-ci étant elle-méme porteur de parts de la Société FONCIA et détenant l'intégralité des parts composant le capital social de cette derniére, devrait, en cette qualité, recevoir l'intégralité des actions nouvelles a émettre a l'occasion de cette fusion.
Or, les dispositions de l'article L 372-1 al.2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales, interdisent l'attribution & une Société de ses propres actions en échange de sa participation dans le capital de la Société absorbée. En conséquence, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, ne pouvant détenir ses propres actions, devra faire confusion de ses droits dans l'augmentation du capital et, a cet effet, renoncer a l'attribution d'actions en rémunération de son apport, de telle sorte qu'elle n'émettra aucune action nouvelle.
Par suite, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. procédera a l'annulation des titres de la Société FONCIA qu'elle détient inscrits a son Actif pour une valeur de Trois Cent Soixante et Un Millions Cinq Cent Mille Francs (361.500.000 F).
La différence entre la valeur de l'apport soit 395.528.098,88 F et la valeur ci-dessus constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte prime de fusion pour un montant de 34.028.098 F.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société absorbante appelée a statuer sur l'apport fusion d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. - a:
: prélever sur cette prime le montant de la réserve spéciale de plus value & long terme d'un montant de 499.198 F, de la Société absorbée par virement au compte de méme nature ouvert dans les comptes de la Sociéte COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.1.1. -.
prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent a la fusion du chef de la Société absorbée :
porter a ce compte tout excédent d'actif apporté et de passif pris en charge, a la date de la réalisation définitive de la fusion par rapport a la consistance desdits éléments/résultant de la présente convention.
10
II - CHARGES ET CONDITIONS
En outre, l'apport-fusion sera consenti par la Société FONCIA et accepté par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - aux charges et conditions suivantes :
A/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
1) La Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour fixé pour l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société apporteuse pour quelque raison que ce soit, et notamment pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, usure ou mauvais état de matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence ;
2) la Société bénéficiaire souffrira les servitudes apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, sauf a s'en défendre et & profiter des servitudes actives s'il en existe ;
3) elle s'acquittera, a compter du jour fixé pour son entrée en jouissance, des impôts contributions et taxes de toute nature, auxquels les biens apportés peuvent et pourront étre assujettis :
4) elle supportera et acquittera, à compter du méme jour, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui seront inhérentes a son exploitation ;
5) Elie exécutera, a compter du méme jour, tous traités, marchés, conventions et engagements relatifs aux éléments apportés et a leur exploitation et en particulier, sans exception ni réserve.
6) Elle se conformera aux lois, décrets et arretés, réglements et usages concernant les exploitations apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait &tre nécessaire :
7) Elle sera substituée a la Société apporteuse dans les litiges et actions judiciaires attachés aux branches d'activité apportées, et ce tant en qualité de demandeur que de défendeur, devant toutes juridictions :
8) Elle sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société apporteuse relatifs aux éléments apportés. En particulier, elle se substituera à la Société apporteuse en tant que titulaire du nom de domaine "foncia.net" ouvert par cette derniere auprés de l'Internic le 9 juillet 1998.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions, privileges hypothéques, nantissements et autres gages et avals, sans que cette énumération soit limitative ;
9) Enfin, elle remplira, si nécessaire, toutes formalités requises, d'une part, en vue d'assurer la transmission des biens apportés et, d'autre part, pour rendre opposable aux tiers la transmission desdits biens apportés, tous pouvoirs étant, à cet effet, donné au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes.
Le tout a ses risques et périls et sans recours contre la Société apporteuse
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B/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société apporteuse déclare qu'elle se désistera purement et simplement de tous priviléges et de toutes actions résolutoires qui pourraient lui profiter sur les biens apportés, spécialement éléments du fonds de commerce, pour garantie de toutes les charges et conditions imposées a la Société bénéficiaire et notamment pour garantie de l'acquit du Passif.
En conséquence, elle renoncera expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, en tous greffes et autres bureaux, toutes dispenses et décharges étant données a cet effet.
DECLARATIONS
IV - CONSEQUENCES DE LA FUSION-ABSORPTION
A/ AU NIVEAU JURIDIQUE
La Société FONCIA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et du jour de la réalisation définitive de l'opération telle que constatée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.1. , comme ci-dessus mentionné.
Le Passif de la Société FONCIA étant entiérement pris en charge par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - du fait de la fusion-absorption, il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société FONCIA.
B/.AU NIVEAU FISCAL
Les Sociétés COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. - et FONCIA déclarent étre toutes deux des Sociétés Anonymes francaises ; avoir chacune leur siége réel en France, et comme telles étre soumises a l'impôt sur les Sociétés ;
En matiére d'impt sur les Sociétés (régime de l'article 210 A du CGI)
a) la fusion prenant effet au 1er novembre 1999, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante ;
b) Les soussignés es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. prend l'engagement de :
b/1.- reprendre a son passif les provisions de la S.A. FONCIA dont F'imposition a été différée ainsi que les réserves spéciales ou la Société absorbée a porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a l'impt sur les Sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ;
b/2 - se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
b/3 - de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la Société FONCIA d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
b/4 - de dépser, en tant que de besoin, et dans les conditions et délais prescrits par l'article 54 Septies du Code Général des Impts, un état faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et ce tant pour son propre compte que pour celui de la Société absorbée.
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b/ 5 - réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus values afférentes a ceux de biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
b/6 - de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans le écritures de la Société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
b/7 - Conformément a l'article 145 du Code Général des Impôts, la Société absorbante déclare se substituer à la Société absorbée dans l'engagement que celle-ci a pris de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels cet engagement n'avait pas encore atteint son terme a la date de réalisation de la fusion.
En matiére de droits d'enregistrement
Les soussignés es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
V - DISPOSITIONS DIVERSES
A/ FRAIS ET DROITS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.I.I. -, bénéficiaire de l'apport.
B/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
C/ POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Maitre BRISSE, notaire à MEUDON ci-avant désigné, a l'effet de procéder & l'enregistrement du présent acte, ainsi qu'au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe.
Fait a PARIS Le 26 nvembre 1999 En neuf exemplaires
ANNEXE n°1
BIEN IMMOBILIER APPORTE
sis a PARIS (75005) - 6 rue Scipion
1/ 1 - Désignation :
Dans un groupe d'immeubles sis à PARIS (75005) - 6/8 rue Scipion, cadastré section AS n° 3, "6 rue Scipion", pour 1.649 métres carrés ;
Dont le réglement de copropriété a été établi suivant acte sous seing privé en date à Paris du
1er mars 1961, déposé le méme jour, avec reconnaissance d'écritures et de signature, au rang des minutes de Maitre LEFEVRE et Maitre BLANCHET, notaires a Paris, publié au premier
bureau des hypothéques de la Seine le 3 mai 1961, volume 4.173, n° 15
Ledit réglement ayant été modifié a plusieurs reprises depuis cette date, a savoir, les 1er et 2
juin 1961 (dépt au rang des minutes de Maitres LEFEVRE et BLANCHET), le 28 janvier 1972 (dépt au rang des minutes de Maitre BLANCHET), le 6 aout 1973 (dépt au rang des minutes de Maitre BOIS), le 20 mars 1974 (dépt au rang des minutes de Maitre
BLANCHET), le 9 janvier 1997 (dép8t au rang des minutes de Maitre BLANCHET. Il est
précisé qu'une nouvelle modification est en cours pour un partage de la copropriété du 6/ 8 rue
Scipion en 2 syndicats, le premier du 6 rue Scipion et le second du 8 rue Scipion.
Lot numéro 112 :
Dans le batiment D, au troisiéme étage dans le couloir à gauche de l'escalier, porte n°8, un
logement sur cour comprenant : entrée, une piéce, cuisine et placard ; droit pour ce lot. conjointement avec les lots n 110, 111, 113 a 118, aux water-closet et poste d'eau
communs de l'étage ;
et les 6/1.000émes du sol et des parties communes générales de l'immeuble :
et les 6/1.00émes des parties communes particuliéres au batiment D.)
1/ 2 - Origine de propriété
La Société FONCIA (anciennement dénommée "Franco Suisse Gestion") est propriétaire des
biens et droits immobiliers sus-désignés pour les avoir recus en apport de la Société
LAPORTE & CIE (alors identifiée sous le n° 572 101 442 RCS Paris) par fusion absorption de
cette derniére approuvée par Assemblée Générale Extraordinaire de la Société FONCIA en
date du 3 aout 1989, enregistrée a la recette de Paris Europe Rome le 9 aout 1989, n° 151,
Case 11, les piéces afférentes à cette fusion absorption ayant été déposées chez Maitre
BRISSE, notaire a MEUDON,le 17 novembre 1989
L'apport de ce bien par la Société LAPORTE & CIE a la Société FONCIA a été apporté pour
sa valeur nette comptable de 3.111,10 F
1/ 3 - Evaluation
Le Bien ci-dessus désigné est apporté par ia Société FONCIA & la Société COMPAGNIE
D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - C.II. pour une valeur de 350.000 F (valeur
actualisée évaluée a 400.000 F avec prise en compte d'une charge a venir de 50.000 F)
ANNEXE n° 2
PARTICIPATIONS
2/ 1 - Participations principales
La Société FONCIA détient les participations suivantes :
calculée en retenant la moyenne des valeurs obtenues par l'application de la méthode de l'actif
net réévalué et de celle du PER
2/ 2 - Autres participations
GARANTIES ACCORDEES
Nantissements
La Société FONCIA a constitué les nantissements suivants :
nantissement de 1.199.988 actions de la Société FONCIA PARTICIMO ci-dessus désignée au profit du Crédit Lyonnais et des autres Banques parties à la convention de crédit.
nantissement de 7.489 actions de la Société ASSURIMO ci-dessus désignée au profit du
Crédit Lyonnais et des autres Banques parties a la convention de crédit