Acte du 21 avril 2017

L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, décide, sur proposition de la Gérante, de modifier ainsi qu'il suit l'article 5 < Dénomination Sociale > des statuts de la Société (les modifications apparaissent en gras dans le texte ci-aprés):

"La société a pour dénomination sociale "HACHETTE COLLECTIONS".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures.

annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement, en caractéres lisibles, des mots "Société en nom collectif" ou des lettres "SNC", ainsi

que l'indication du lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Au cas oû plus aucun associé de Hachette Collections ne serait plus contrôlé majoritairement par Lagardére Média [402 345 128 RCS Paris] et/ou Lagardére SCA [320 366 446 Paris], la société en nom collectif Hachette Collections pourra continuer à utiliser la dénomination Hachette Collections pendant un an à compter du retrait définitif du dernier associé contrlé par Lagardére Média et/ou Lagardére SCA."

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, décide, sur proposition de la Gérante, de modifier ainsi qu'il suit l'article 18 < Commissaire aux comptes > des statuts de la Société :

" Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTIQN (MODIFICATION DE L'ARTICLE 22 DES STATUTS)

L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, décide, sur proposition de la Gérante, de modifier ainsi qu'il suit l'article 22 < Décisions Coflectives > des statuts de la Société (les modifications apparaissent en gras dans le texte ci-aprés) :

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14688 en date du 21/04/2017

2

"- Mode de consultation des associés

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants résultent soit des procés-verbaux des assemblées, soit de consultations écrites, soit enfin du consentement des associés exprimé dans un acte.

Ainsi, les associés décideront d'un commun accord et en dernier ressort :

du choix des produits à éditer sur la base de comptes de résultats prévisionnels et sur proposition du directeur opérationnel, aprés avis du Conité de coordination éditoriale :

du budget annuel de fonctionnement et d'investissement ;

. du plan de trésorerie et du choix des modalités de financement ;

. des régles comptables d'amortissement des frais de lancement et de constitution des provisions :

des arrétés de comptes annuels et documents annexes à présenter a l'assemblée générale annuelle statutaire :

de la mise du fonds de commerce en location gérance ;

de la souscription d'emprunts à iong terme, d'appels de fonds en compte courant dans la société, de leur remboursement et de leur rémunération, le principe général étant le cofinancement à parité par les associés en nom collectif ;

de l'acquisition des biens immobiliers, de leur cession, le cas échéant ;

de la prise a bail des locaux pour plus de deux ans ;

de l'octroi de cautions, avals ou garanties ;

de la constitution de sûretés (hypothéques, nantissements) sur les biens sociaux ;

de la constitution des filiales, de la prise de participations dans d'autres sociétés, de la coédition avec un éditeur tiers de certains produits.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou lorsqu'elle a été demandée par l'un des associés. Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance soit par lettre recommandée, soit par voie électronique et, dans les deux cas, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

L'assemblée générale peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, sans limitation.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par voie électronique. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé qui ne répondrait pas dans ce délai serait considéré comme s'étant abstenu.

Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal indiquant notamment les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé.

- Décisions ordinaires et décisions extraordinaires

Toutes décisions coliectives n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts sont dites "ordinaires".

Les décisions collectives qui emportent modification directe ou indirecte des statuts sont dites "extraordinaires".

- Conditions de validité

Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou une majorité différente, les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, et les décisions extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs

associés représentant les deux tiers au moins du capital social."

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations, ainsi qu'à la société les "PETITES AFFICHES",

et ce, y compris par voie dématérialisée avec signature électronique, à toute formalité, tout dépt et toute publicité partout ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

La Gérante

Madame Isabelle MAGNAC

HACHETTE COLLECTIONS

Société en nom collectif

FORME DE LA SOCIETE

Il est formé, entre les soussignées, une société en nom collectif qui sera régie par les présents statuts et la législation applicable aux sociétés en nom collectif, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.

OBJET

La Société a pour objet :

l'édition, la distribution et la vente de publications éditées en fascicules et d'une maniére générale de tous produits se rapportant au livre ou à la presse ainsi que les produits connexes ;

: la participation directe ou indirecte a toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles ou de services pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de constitution de sociétés, associations ou groupements de toute forme ou de prise d'intéréts, en quelque pays que ce soit, par voie de prise en location gérance de fonds de commerce ainsi que d'apport, souscription, acquisition d'actions, d'obligations ou autres titres, dans des entreprises ou sociétés ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement à celui de la présente société ;

et plus généralement, toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles ou de services, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou de nature à favoriser le développement des affaires sociales.

DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années entiéres et consécutives qui commenceront à courir à dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 58 rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves.

2

Il pourra étre transféré dans la méme ville, le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale "HACHETTE COLLECTIONS".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, en caracteres lisibles, des mots "Société en nom collectif" ou des

lettres "SNC", ainsi que l'indication du lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Au cas oû plus aucun associé de Hachette Collections ne serait plus contrôlé majoritairement par Lagardére Média [402 345 128 RCS Paris] et/ou Lagardére SCA [320 366 446 Paris], la société en nom collectif Hachette Collections pourra continuer à utiliser la dénomination Hachette Collections pendant un an à compter du retrait définitif du dernier associé contrlé par Lagardére Média et/ou Lagardére SCA.

APPORTS

a. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire de la somme de 10.000 francs.

b. Suivant acte sous seing privé approuvé par l'assemblée générale des associés du 31 mai 2000, la société Le Livre de Paris - LDP, société en nom collectif au capital de 24.408.0000 francs, dont le siége social est au 58, rue Bleuzen à Vanves (Hauts-de-Seine), a fait apport à la Société des biens et droits composant son activité Vente par Correspondance, évalués a la somme globale de 30.748.348,58 francs, et ce, moyennant, d'une part, la prise en charge par la Société des éléments de passif correspondant à cette activité évalués à la somme de 28.048.348,58 francs, et, d'autre part, en rémunération de l'actif net ainsi apporté, soit la somme de 2.700.000 francs, l'attribution de 3 parts nouvelles de 100 francs nominal chacune, créées par la Société au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 300 francs.

c. L'assemblée générale mixte du 22 juin 2001, lors de la conversion du capital en euros, a augmenté le capital social d'une somme de 510,17 francs par incorporation de réserves et élévation du nominal des parts et ce, avec effet au 30 novembre 2001>.

3

CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de 1.648 € et divisé en 103 parts sociales de 16 £ chacune, entiérement libérées et réparties comme suit :

- HACHETTE LIVRE SA 102 parts - HL 93 SARL 1 part

Total. 103 parts

PARTS SOCIALES

Les parts sociales ont été souscrites en totalité. Elles représentent des apports en numéraire pour lesquels elles ont été libérées de la totalité.

Les parts sociales ainsi attribuées ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Le titre de chaque associé résultera seuiement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions ou mutations susceptibles d'intervenir ultérieurement.

DROITS DES ASSOCIES

Chague part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux délibérations collectives des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'aprés avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

RETRAIT D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, l'incapacité, la déconfiture, la faillite ou la liquidation des biens atteignant l'un des associés.

Dans les cas prévus ci-dessus, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perd alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux est déterminée, à défaut d'accord entre les parties, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

GERANCE - NOMINATION ET REVOCATION

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis ou non parmi les associés et nommés par décision des associés prise a la majorité de la moitié du capital social.

La révocation de l'un des gérants ne peut résulter que d'une décision unanime des autres associés ; cette révocation n'entraine pas la dissolution de la société mais le gérant associé qui vient a étre révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.

GERANT PERSONNE MORALE

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

REMUNERATION ET DUREE

En raison de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés la premiére fois par la décision qui les nomme et ultérieurement par décision ordinaire des associés

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme

POUVOIRS

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut accomplir tous ies actes de gestion que demande l'intérét de la société ; dans les rapports avec les tiers, elle engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue Cependant, à l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à moins qu'il ne soit établi que les tiers aient eu connaissance de cette opposition.

COMPTES COURANTS

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale : les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais de préavis pour retrait des sommes etc..., sont arrétés, dans chaque cas, par accord avec les intéressés.

LIVRES ET REGISTRES

Les opérations de la société seront constatées sur des livres et registres tenus conformément a la loi et suivant les usages du commerce, sous la responsabilité et par les soins de la gérance.

Chaque associé aura le droit de procéder à toute vérification quand bon lui semblera et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu par écrit par la gérance

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 décembre 1994.

COMPTES DE L'EXERCICE - APPROBATION

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les bénéfices nets annuels reviennent aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes sont supportées dans les mémes conditions. Cette quote part de résultat bénéficiaire ou déficitaire est affectée de plein droit, sous réserve d'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, au débit ou au crédit du compte courant de chacune des sociétés associées avec effet à la date de clture de l'exercice.

DECISIONS COLLECTIVES

- Mode de consultation des associés

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants résultent soit des procés-verbaux des assemblées, soit de consultations écrites, soit enfin du consentement des associés exprimé dans un acte.

Ainsi, les associés décideront d'un commun accord et en dernier ressort :

: du choix des produits à éditer sur la base de comptes de résultats prévisionnels et sur proposition du directeur opérationnel, aprés avis du Comité de coordination éditoriale ;

. du budget annuel de fonctionnement et d'investissement :

. du plan de trésorerie et du choix des modalités de financement ;

des régles comptables d'amortissement des frais de lancement et de constitution des provisions ;

. des arrétés de comptes annuels et documents annexes à présenter à l'assemblée générale annuelle statutaire ;

de la mise du fonds de commerce en location gérance ;

de la souscription d'emprunts à long terme, d'appels de fonds en compte courant dans la société, de leur remboursement et de leur rémunération, le principe général étant le cofinancement à parité par les associés en nom collectif ;

. de l'acquisition des biens immobiliers, de leur cession, le cas échéant ;

de la prise à bail des locaux pour plus de deux ans ;

. de l'octroi de cautions, avals ou garanties ;

. de la constitution de sûretés (hypothéques, nantissements) sur les biens sociaux ;

de la constitution des filiales, de la prise de participations dans d'autres sociétés, de la coédition avec un éditeur tiers de certains produits.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou lorsgu'elle a été demandée par l'un des associés.

Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance soit par lettre recommandée, soit par voie électronique et, dans les deux cas, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

8

L'assemblée générale peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés à l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, sans limitation.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par voie électronique. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé qui ne répondrait pas dans ce délai serait considéré comme s'étant abstenu.

Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal indiquant notamment les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé.

- Décisions ordinaires et décisions extraordinaires

Toutes décisions collectives n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts sont dites "ordinaires".

Les décisions collectives qui emportent modification directe ou indirecte des statuts sont dites "extraordinaires".

- Conditions de validité

Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou une majorité différente, les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié du capital, et les décisions extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société pourra étre dissoute par anticipation par décision prise avec l'accord de tous les associés.

9

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'aprés sa publication au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les associés. Si le mandat de liquidateur venait à étre totalement vacant, il serait procédé à la nomination d'un ou plusieurs liguidateurs par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Les liquidateurs représentent la société, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

CESSION DE DROITS SOCIAUX

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de tous les associés.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle sera signifiée à la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

PROPRIETE DU FONDS SOCIAL

La société étant seule propriétaire de son actif, les héritiers, représentants, ayants droit ou ayants cause et créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens sociaux, ni prendre quelque mesure que ce soit pouvant entraver la marche normale de la société

10

ART1CLE 26

CONTESTATIONS

Toutes les contestations concernant les affaires sociales, qui pourraient s'élever entre les associés, ou ces derniers et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront portées devant les tribunaux compétents du siége social. En conséquence, les associés font élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent.