Acte du 19 décembre 2012

Il existe des actions ci-aprés émises et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie :

- par les dispositions légales et réglementaires spécifiques a cette forme de société.

- par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés anonymes, dans la mesure ou celles-ci sont compatibles avec les précédentes,

- par les dispositions générales du code civil relatives a toute société.

- et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Tant en France qu'a 1'étranger; pour compte propre ou pour le compte de tiers :

- l'exploitation de.carrieres, de décharges, le négoce de matériaux pour les travaux publics, le batiment et les particuliers ;

- les travaux de terrassement, déblaiement, excavation et enlevement de matériaux de tous genres ;

- l'affretemient, la location de matériels, véhicules et engins aux entreprises de batiments et travaux publics et/ou aux particuliers ;

- l'importation, l'exportation, la vente et le négoce en général de tous matériaux de toute provenance ;

- la distribution des agrégats et matériaux à usage routier et de batiment ;

-toute activité relative a la valorisation des déchets du B.T.P. et de diverses sources : la collecte, le transport, le tri, le traitement, le stockage, le recyclage, le concassage, le criblage, le négoce..:

- commissionnaire de transport ;

- toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilires et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a son objet ;

- toutes démarches foncieres, conseil, études dans le cadre de recherche de sites d'exploitations (matériaux, décharges...) :

La société peut accomplir, tant pour son compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement & cet objet, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque maniere que ce soit, dans toutes associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature a favoriser celui de la société.

La société peut également fournir des garanties ou des cautions réelles ou personnelles, en faveur de sociétés et/ou d'entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers, moyennant rémunération.

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La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique;

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : NORD GRANULATS

Dans les actes et documents de toute nature émanant de la société & destination des tiers, la dénomination sociale devra toujours etre précédée ou suivie immédiatement de la mention société par actions simplifiée ou des initiales SAS, et de l'énonciation du capital social.

ArticIe 4 -= SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 6, rue Georges Maertens 59000 LILLE.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur décision de 1'assemblée générale extraordinaire Des agences, succursales et dépôts pourront etre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du président, qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera au jour de. l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 décembre 2006.

ArticIe 7 - APPORTS

A la constitution, Monsieur Thibault VANLEENE, actionnaire unique de la société apporte & celle- ci une somme en numéraire de 20 000 £ correspondant a 20 000 actions au nominal de 1£, souscrites en totalité et totalement libérées. Cette somme est déposée conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la Banque : BANQUE POPULAIRE DU NORD (agence d'HALLUIN).

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Le capital social est fixé a la somme de 140 000 euros. Il est divisé en 70 000 actions de 2 euros chacune, de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital peut etre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisés par la loi, a l'exclusion de tout appel public a l'épargne.

Lors de toute augmentation directe de capital, il doit étre tenu compte, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires assurant la préservation des droits particuliers.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital. Elle se prononce au vu d'un rapport établi par le président, contenant les indications prévues a 1'article L 225-129 du code de commerce.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

Les actionnaires bénéficient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles a libérer en numéraire. Toutefois, ils peuvent renoncer. a titre individuel a ce droit préférentiel. La collectivité des actionnaires peut aussi, en décidant l'augmentation de capital, supprimer ce droit. Elle statue a cet effet, a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire à des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice a la demande du président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

La collectivité des actionnaires délibre sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.

Les sommes distribuables au sens de l'article L 232-11 du code de commerce peuvent etre affectées a l'amortissement du capital social par décision de la collectivité des actionnaires.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Elles perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende statutaire et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

La collectivité des actionnaires peut décider la reconversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital, selon les modalités autorisées par la loi.

Sous réserve des droits des créanciers, la collectivité des actionnaires peut autoriser ou décider la réduction du capital social, par voie de réduction de la valeur nominale des titres ou réduction du nombre de titres. En aucun cas, l'opération ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

L'achat de ses propres actions par la société est interdite. Toutefois, lorsque la décision de réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, la collectivité des actionnaires peut autoriser le président a racheter un nombre déterminé d'actions en vue de les annuler.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du suiplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appels du présidént, dans le. délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut etre effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées des ieur émission.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, tenus dans les conditions réglementaires.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit de participer aux décisions collectives.

Les actionnaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions prises par la collectivité des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte. Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de ia mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions non négociables pour quelque raison que ce soit sont cessibles selon les formes civiles, c'est-a-dire par acte écrit signifié a la société par lettre recommandée. Dans le cas ou les actions non négociables constituent un bien de communauté, le cédant doit obtenir le consentement de son conjoint pour leur cession.

Tout transfert d'une action ou des droits qui y sont attachés, quel qu'en soit le mode (cession, succession, liquidation de communauté) et quelle que soit la qualité du bénéficiaire (actionnaire, conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire), est soumise a l'agrément de la collectivité des actionnaires.

En cas de cession projetée, la demande d'agrément, indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée & la sociéte par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois a compter de la demande.

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Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de 3 mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, Iachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prorogé par décision de justice, a la demande de la société.

Sans préjudice des droits des tiers, un actionnaire peut décider de se:retirer totalement ou partiellement de la société, sur autorisation de la collectivité des actionnaires.

La demande de retrait est formulée par lettre recommandée avec avis de réception. L'autorisation doit etre votée et délivrée dans les quatre mois de sa réception.

L'actionnaire qui se retire a droit au remboursement de ses actions, dont la valeur, à défaut d'accord amiable, est fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

En cas de remboursement en numéraire, les autres actionnaires peuvent se porter acquéreurs desdites actions au prix fixé, la société restant tenue d'effectuer le rachat des parts non acquises, en vue de leur annulation.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. La société devient unipersonnelle (SASU).

La société est administrée par un président, désigné par la collectivité des actionnaires pour une durée illimitée ou non. Le président peut @tre une personne physique ou morale, actionnaire ou non.

L'exercice du mandat de président n'est soumis a aucune limite d'age.

La personne morale désignée en qualité de président doit désigner un représentant permanent. Celui-ci est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilités que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai cette révocation a la société, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

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Les fonctions du président prennent automatiquement fin :

- en tout état de cause, a 1'échéance fixée ;

- pour les personnes physiques : au déces de l'intéressé, à la survenance de son incapacité juridique ou de sa faillite personnelle, ou au prononcé, a son encontre, d'une interdiction de gérer ou d'administrer une société :

- pour les personnes morales : a la dissolution de la société concernée, ou a l'ouverture a son encontre d'une procédure collective.

Le président peut aussi, a tout moment, étre révoqué par décision de l'assemblée générale, réunie a 1'initiative d'un ou plusieurs actionnaires représentant la moitié du capital social. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages et intérets.

Le président peut également démissionner de ses fonctions.

Le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rémunération éventuelle du président est fixée par la collectivite des actionnaires.

Le président peut déléguer, de facon temporaire ou permanente sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire ses pouvoirs.

L'assemblée générale pourra aussi, en cours de vie sociale, adjoindre au président tout autre mandataire social dont elle définira le titre, les fonctions, la durée du mandat et les cas de sa cessation, les pouvoirs, les responsabilités, ainsi que la rémunération.

Si un comité d'entreprise vient a tre créé au sein de la société, ses délégués exerceront les droits qui leur sont reconnus par le code du travail auprs du président.

Le président, nommé pour une durée indéterminée, est la Société AG INTERNATIONAL UMWELT SA, société de droit luxembourgeois, immatriculée au R.C.S. LUXEMBOURG sous le N: B 113460 sise 8,Boulevard de la Foire L- 1528 LUXEMBOURG,représentée par Monsieur Sébastien FEVE, Administrateur.

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A titre de réglement, le Président devra requérir l'autorisation préalable de la collectivité des actionnaires, pour réaliser toute opération susceptible de modifier les conditions d'exercice de 1'activité ou la nature et l'étendue des engagements de la société ainsi que pour les opérations suivantes:

Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la société et 1'un de ses mandataires sociaux, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une personne morale actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, & la diligence du président, dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée réunie pour l'approbation des comptes 12 annuels un rapport spécial sur les conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé. L'assemblée statue sur ce rapport, le mandataire ou actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le mandataire ou actionnaire contractant de supporter, individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont tout propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, tout dirigeant, est simultanément mandataire ou actionnaire de la présente société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux mandataires ou actionnaires autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des mandataires sociaux ou actionnaires, aux représentants légaux des personnes morales actionnaires, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le président peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrits a un compte courant dans les écritures sociales. A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intérét, qu'apres un préavis d'un mois. L'intérét est servi au taux maximum des intéréts déductibles de l'assiette de l'impt sur les sociétés.

Un compte courant ne peut jamais étre débiteur, sauf au profit d'un actionnaire personne morale.

La société doit obligatoirement désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire suppléant.

La durée du mandat des commissaires est de six exercices. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par la collectivité des actionnaires. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice.

La mission du commissaire est définie par la loi. Il rend compte de son mandat a l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes, désignés pour 6 exercices, sont :

- titulaire : mademoiselle Séverine SAMSEL 1, Allée Van Gogh 59133 PHALEMPIN, née le 3 juillet 1972 a MAUBEUGE.

- suppléant : EURL ARTEMINE sise 5, rue Sadi Carnot 59450 SIN LE NOBLE.

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A- Forme de la consultation

Les décisions collectives.sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix du président.

Toutefois, l'assemblée générale doit etre réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires, pour l'approbation des comptes annuels. Par ailleurs, la réunion d'une assemblée générale peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins la moitié du capital social. Enfin, elle est obligatoire pour la révocation du président.

Chaque actionnaire a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possde. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance. II exprime alors son vote dans les mémes conditions que celles prévues ci-aprs pour la consultation écrite.

Les décisions collectives régulierement votées obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents, ou incapables.

B- Assemblée générale

Les actionnaires sont convoqués soit par le président ou, si ce dernier est empeché, par 1'actionnaire personne physique le plus agé, soit par le commissaire aux comptes en cas d'urgence. Pour le cas précis de révocation du président, l'assemblée peut étre convoquée & 1'initiative d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

La convocation est émise au moins 15 jours a l'avance, par courrier simple précisant le lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de .requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président et procéder a son remplacement.

Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par l'actionnaire personne physique présent le plus àgé. Si l'assemblée est convoquée par le commissaire àux comptes, elle est présidée par lui.

14 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi applicable aux sociétés anonymes. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le président de l'assemblée.

Le procés verbal de réunion est signé par le président de séance et consigné au registre des délibérations.

C - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président envoie a chaque actionnaire le texte des résolutions proposées, accompagné des documents nécessaires a l'information des actionnaires et du rapport qu'il a éventuellement établi.

Il doit préciser aux actionnaires le délai qui leur est laissé pour exprimer leur vote. En tout état de cause, ce délai ne peut etre inférieur a 15 jours.

Les actionnaires émettent leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société par courrier ou télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai prescrit est considéré comme s'étant abstenu.

Toutes les décisions collectives ordinaires sont votées & la majorité des voix valablement exprimées.

La modification des dispositions statutaires sont votées & la majorité extraordinaire de plus des deux tiers de tous les actionnaires.

A titre non limitatif la compétence de chacune de ces assemblées sont définies a 1'article29. En cas de conflit, ou de carence des statuts, la définition de la compétence de chacune de ces assemblée sera définie par assemblée générale extraordinaire.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour :

A la clôture de chaque exercice social, le président établit les comptes annuels, au vu de 1'inventaire qu'il a dressé des éléments actifs et passifs du patrimoine, ainsi que le rapport de gestion, conformément aux dispositions du code de commerce.

Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Ils doivent etre réguliers, sincéres et donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du résultat de la société.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice a Tautre. Si des modifications interviennent, elles doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe, et signalées dans le rapport de gestion.

Les comptes de l'exercice et le rapport de gestion doivent étre tenus & la disposition du commissaire aux comptes, au siege social, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserve en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Ce bénéfice peut, en tout ou partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou etre mis en distribution. La décision est prise par la collectivité des actionnaires, sur proposition du président.

L'assemblée peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels 1es prélevements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des actionnaires ou, a défaut, par le président. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'assemblée générale statuant sur les comptes annuels peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende distribué, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles & émettre.:

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer ou de réunir la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de T'assemblée générale est publiee dans les conditions réglementaires.

Si la réduction du capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum légal, la société doit, dans le délai d'un an, procéder a une augmentation de capital ou adopter une autre forme sociale.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de ia. collectivité des actionnaires, qui nomme alors un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la société. 1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. La collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours, ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les dispositions relatives a la liquidation de la société ne sont pas applicables si, au jour de la dissolution, tous les droits sociaux se trouvent réunis entre les mains d'un seul actionnaire.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

18 Article 36 - REPRISE D'ENGAGEMENTS

ouverture d'un compte bancaire aupres de la Banque: BANQUE POPULAIRE (agence d'HALLUIN)

- contrat d'honoraires avec C.H.D. FLRANDRES ARTOIS, société d'expertise comptable, qui s'est vu confier la mission de constitution de notre société.

Les frais et droits auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en quatre exemplaires, a LILLE,le 25 Novembre 2005,

ThibauIt VANLEENE

Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE LILLE-CENTRE Le 14/12/2005 Bordereau n*2005/1 850 Case n*21 Ext 18091 Enregistrement : Exontr6 Timbre : Exondré Total liquide : zéro euro Le Contrleur

GREFFEDU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE Tour Mercure 445 boulevard Gambetta 59200 Tourcoing

CHD FLANDRES ARTOIS Synergie Park 9.rue Louis Neel 59260 Lezennes

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : NORD GRANULATS Numéro RCS : 487 842 924 Forme Juridique : Société par actions simplifiée Numéro Gestion : 2006B00023

Adresse : 6 rue Georges Maertens 59000 Lille

Numéro du Dépôt : 2012R011406 (2012 11424) Date du dépôt : 19/12/2012

1 - Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée généraie Date de l'acte : 31/10/2012

1 - Décision : Reconstitution de l'actif net

2 - Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) de commissaire(s) aux comptestitulaire

3 - Décision : Changement de commissaire aux comptes suppiéant

2 - Type d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 31/10/2012

Délivré à Lille Métropole le 14 janvier 2013

Le Greffier,

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille THDL 14/01/2013 16:04:12 Page 1/1 (5) Metropole *130253901*

/i1 yo 6

NORD GRANULATS Société par actions simplifiée au capital de 140 000 euros Siege social : 6, rue Georges Maertens 59000 LILLE RCS LILLE 487 842 924

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées & l'article 39,4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 1 253 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 14 771,98 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 14 771,98 euros

Au compte < Report a Nouveau > 14 771,98 euros s'elevant ainsi a - 5 575,44 euros

L'Assemblée Générale constate qu'il résulte du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

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L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant dudit article et mentionnée dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale confirme que la société AG INTERNATIONAL UMWELT représentée par Monsieur Sébastien FEVE et Monsieur Arnaud BERNARD, ne percoit aucune rémunération et ce jusqu'a décision contraire.

Elle pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Jean-Luc LHERBIER percevra une rémunération fixe mensuelle de 6 300,00 euros, et ce sur douze mois, à compter du 1er janvier 2012, et ce jusqu'a décision contraire.

Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le mandat de Mademoiselle Séverine SAMSEL, Commissaire aux Comptes titulaire, et celui de Monsieur Jean-Pierre BRUNEL, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, et, Monsieur Jean-Pierre BRUNEL ayant exprimé ie désir de ne pas etre renouvelé dans son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, l'Assemblée Générale décide :

- de renouveler le mandat de Mademoiselle Séverine SAMSEL en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

- et de nommer l'EURL ARTEMINE sise 5,rue Sadi Carnot 59450 SIN LE NOBLE, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'article 26 des statuts sera modifié en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Les Actionnaires

AG INTERNATIONAL UMWELT SA AG INTERNATIONAL UMWELT SA Sébastien FEVE Sébastien FEVE Arnaud BERNARD Arnaud BERNARD

Jean-Luc LHERBIER