Acte du 5 août 2008

Le siege social est fixé a MARSEILLE (13015),Village d'activités ARTIZANORD,42 Boulevard de la Padouane.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

FLASH NET

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 7 622,45 Euros

Siege social : 42 Boulevard de la Padouane Village Activités ARTIZANORD MARSEILLE (13015) RCS B 397 890 302

présents statuts, et ies lois .en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 - 66 $37, et le décret du 23 mars 1967.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de 2 ans. etre transformee en société anonyme, sinon elle sera dissoute, a moins que dans ledit délai, le

nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante

Et il est expressément précisé que la société peut, a tout moment de sa vie sociale, ne cornpter qu'un seul associé.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes activités de nettoyage, désinfection, dératisation, désinsectisation, de rénovation extérieure ou intérieure de batiments et de négoce de tout matériei et tous produits dans le

secteur du nettoyage et de la rénovation. Ceul

et a tout objet similaire ou connexe.

La participation de la societé a toute.entreprise ou societe creee ou a créer. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou societés dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'objet social, et Ce par tous moyens, notamment par voie de création de societe nouvelle, d'apport. fusions, alliance ou societé en participation.

La societe prend la denomination sociale de :

FLASH-NET

Tous les actes et documents emanant la Societé, destinés aux de tiers, et notamment publications diverses, doivent la denomination sociale indiguer imnédiatenent precedee ou suivie @t

lisiblement deS mOtS "SOCIETE A RESPONSABILITE des initiales LIMITEE" ou "S.A.R.L." et de l'énonciation du du numéro montant du capital social. et d immatriculation au Registre de commerce et des societés.

Le siege social est fixé a : 42 Boulevard de la Padouane, Villagc Activités Artizanord 13015 MARSEILLE

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La durée de la societe est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES I A DATER DE 5ON IMATRICULATION AU REGIsTRE DE COMMERCE, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus aux presents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance devra provoquer une réunion de la collectivite des associés a i'effet de decider,

doit etre prorogée.

A defaut, .tout associe pourra provoquer cette reunion dans les conditions prévuesipar l'article l 866 du Code Civil.

*..

2

Initialement la société a été constituée par Monsieur Edouard BALESTRA et Monsieur Jean-

Claude FERNANDEZ.

Monsieur BALESTRA Edouard avait apporté la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.00() francs) en numéraire.

- Monsieur Jean-Claude FERNANDEZ avait apporte la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 francs) en numéraire.

Soit ensemble la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 francs) avait été déposée par les associés au crédit d'un compte au nom de la société en formation SARL FLASH NET, au CREDIT DU NORD, Agence Castellane 13006 MARSEILLE.

Monsieur BALESTRA a cédé les 250 parts de la société numérotées de 1 a 250 qui lui avait

été attribuées en contrepartie de son apport a Madame BOYER Alberte.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MARSEILLE du 2 mai 1997 enregistré a la Recette du 5eme arrt de MARSEILLE le 5 juin 1997 bordereau 93 case 1, Madame Alberte BOYER a cédé ses parts numérotées de 1 a 250 a Mademoiselle Valérie FERNANDEZ

Le capital social est fixé a 50.000 francs, divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500 entierement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés. Mademoiselle Valérie FERNANDEZ a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 1 a 250 250 parts Monsieur Jean-Claude FERNANDEZ

a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 251 a 500 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capitai sociai 500 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectits et sont toutes entierement libérées.

nouvelles ordinaires ou privilagices, attribuées en representation d apports en

nature ou en numéraire. ou encore par incorporation de tout ou partie des

l'elévation de la valeur nominale des parts existantcs.

associes dans les conditicns prevues par la loi et les présents statuts.

depôt et le retrait ces ionds auront lieu confcrmément a l'article 6i de la loi du 24 juillet l966.

En préserce ce plusiaurs associes, les aispcsiciors ci-aprés s'appliteront :

En cas d'augmentation de capital

en numéraire, les associes auront, sauf renonciation justifiée, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles, propor-ionnellement a leurs droits dans le capital, seion des modalites a definir par une decision extraordinaire des associes.

parts nouvelles devrcrr fairs leur asfaire personneile de toute acguisition cu de toute cession de drcits necessaire.

a

ordinaire des associes ou par cecision de i'associe unique.

par les textes en vigueur.

societé ne se transforme en société d*une autre forme.

acquisition ou

l'attribution d'un ncmbre entier de parts nouvelles.

égale et proportionnelle au nombre . de parts

créées et ce, l'époque de cette création et le regime fiscal quelle que soit éventuellement certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous propre a deliberations. les votes et

Sauf exceptions legales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est.accorde, notamment par les articles 32, 33, et 36 du decret du 23 Mars 1967.

quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte, de plein droit, l'adhesion aux statuts

societe et aux résolutions prises regulierement par les associés. de la

s ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque meme pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, s'immiscer en aucune mani@re dans les ni actes de son doivent, administration. Ils pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent atre representees-par des titres negociables. Les droits de chaque associe resultent des statuts des actes

modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales. ARTICLE XII : INDIVISISILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societe qui

qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les coproprietaires ne reconnait tenus de se faire representer aupres de la societe par l'un indivis sont d'eux, considére par elle comme seul proprietaire.

pourvoir

indivisaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié seing-prive. ou sous

conformément a l'article l690 du Code Civil, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de depot.

formalite et, en outre, le depot de deux expéditions ou de deux 1'acte de cession et annexes au Registre du Commerce. originaux de

@tre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorite etant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas necessaire pour les cessions

consenties entre conjoints, un ascendant ou descendant. De meme, n'aura pas besoin d etre agrée par les associes, i'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la sociéte aura donné consentement au projet de nantissement. son Tout projet de cession, pour lequel ce consentement est requis, doit atre notifie par acte extra judiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception non seulement a la societe, mais a tous les associés.

Dans le delai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle deiibere sur le

cession de parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. projet de La decision de la societe est notifiee cédant par au lettre recomnandee avec demande d'avis de reception.

si le consentement demande lui est accorde, l'associe pourra ceder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designees par lui.

Si ce consentement lui est refuse, il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses associes ou par les acquereurs

si elles lui ont ete dévolues par voie de succession, ou bien de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est determiné par un expert designe soit par les parties,

statuant en la forme des referes et sans recours possible. L'acquisition doit. atre réalisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, le delai de trois mois peut etre prolongé une seule' fois par le Président du Tribunal de Conmerce statuant

par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

sur justification, etre accorde a la sociéte par ordonnance de peut. réferé. Les

intervenue :

consentement a la cession, est reputé acquis,

soit que la societé ayant expressement refusé de donner son

prévue des parts detenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d'un associe unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associe unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre @poux meme pour une cause autre que ie décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de dec&s d'un associe, la societe continue entre les associes survivants et les héritiers et ayant droit de l'associe décéde et éventuellement son

conjoint survivant, lesquels. héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur'qualités dans les trois mois du déces, par la production de

En cas de deces de l'associe unique, la sociéte se poursuit avec ses héritiers.

subordonne a la production de cette justification, sans prejudice du droit pour la gérance, de requérir, de tout: notaire, la delivrance d'expedition ou d'extraits de tous actes etablissant les dites qualites.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorite requise pour les decisions extraordinaires.

Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises, que les héritiers ayant droit et conjoint survivant seront considerés individuellement comme associes.

déconfiture d'un associe ou de l'associe unique.

unique..

associees ou non, en qualite de gérant.

Les gerants sont nommés par décision ordinaire des associes.

Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus

pouvoirs que la loi attribue exrressément aux associes.

Dans ses rapports avec les associes, il ne pourra, sans autorisation prealable

des emprunts autres que les credits en bangue, vendre

immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les échanger les au immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce,

fondation d'une societe ou faire apport a une societe de tout ou partie des concourir a la biens sociaux.

Un gerant pourra faire opposition aux actes d un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapyorts avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants geut, sous sa responsasilite personnelie, conterer toutes delégations sgéciaies e: temporairas pcur des cperacions ceterminees a tout mandataire ce scn choix.

ARTECLE XVEE : DUREE DES FONCTION CES GERANTS

Mois au mcins a i'avance.

societé. Dans ce cas, les associes nomneront, lors d'une assemblee génerale

ncuveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le un cas od il existerait un ou plusieurs autres gérants.

du gerant, seront assimilees au cas de déces.

Chacun des gérants, associe ou non, est révocable.par décision des associés unique.

dommages et interets. *r

pour cause legitime.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront determinés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon, ce qui sera decide par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la societé ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet l966, : soit des fautes comnises dans leur gestion.

L'action en responsabilite contre les gerants peut etre exercée par toute personne qui a eté personnellement lesée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en defense

l'action. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associes, le Tribunal ne peut statuer que si la societe a @te régulierement mise en cause par l'intermediaire de ses représentants légaux.

Le gérant ou, s'il en existe un, le comnissaire aux comptes présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation ecrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gerants ou associes. L'assemblée statue sur ce rapport. .Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour

individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la societé.

par un gérant nor associé sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée ou la decision de l'associe unique.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une

directeur général ou associé de la societé a responsabilite limitee.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gerance et un associe pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la

deductible des resultats de l'exercice.

Toutefois. une decision ordinaire des associes pourra définir elle-mame. les modalités de telles avances. faites par les notamment elles doivent etre gérants.