R3 FINANCE
Acte du 15 octobre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 06849 Numero SIREN : 378 635 627
Nom ou denomination : R3 FINANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2021 sous le numero de depot 44231
AGORA FINANCE SERVICES Société par actions simplifiée Au capital de 923.058 euros Siége social : 53,rue d'Hauteville -75010 PARIS 378 635 627 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU3MAI2018
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 06849 Numero SIREN : 378 635 627
Nom ou denomination : R3 FINANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2021 sous le numero de depot 44231
AGORA FINANCE SERVICES Société par actions simplifiée Au capital de 923.058 euros Siége social : 53,rue d'Hauteville -75010 PARIS 378 635 627 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU3MAI2018
PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-huit, Le trois mai,
A14 heures,
Les associés de la société AGORA FINANCE SERVICES (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en assemblée générale mixte au siege de la Société, sur convocation du Président sans délai avec l'accord de tous les associés comme le permet l'article 22.2 des statuts de la Société.
L'assemblée est présidée par Gilles DEBEUNNE, président de la société SAFRAN, elle-méme président de la Société
Madame Marie DE GALASSUS,représentant la société EUCLIDE EXPERTISE, commissaire aux comptes titulaire de la Société, est absente et excusée.
Sont présents ou représentés les trois associés détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,a savoir:
LA VALLEE INVESTISSEMENT,représentée par Monsieur Gilles DEBEUNNE, Monsieur Eric LEPRINCE, Monsieur René PASTRE.
Le Président constate que le quorum prévu par les statuts de la Société est atteint et qu'en conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'assemblée met à la disposition des associés :
le rapport du président ; les rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux avantages particuliers, le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; le projet de statuts refondus de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR Rapport du président, Rapport du commissaire aux avantages particuliers, Rapports spéciaux du commissaire aux comptes
Augmentation de capital de 15.715 euros par élévation de la valeur nominale des actions
existantes à 15,50 euros et par incorporation a due concurrence de primes, Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société : les actions de préférence dénommées Actions P comportant des avantages particuliers au profit de FIP PME Ouest et la société HLD,
1
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°78553 en date du 20/07/2018
Augmentation du capital social d'un montant de 116.250 euros, par émission de 7.500 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 108.750 euros, correspondant a un prix global de 225.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société LA VALLEE INVESTISSEMENT,
Augmentation du capital social d'un montant de 12.911,50 euros, par émission de 833 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 12.078,50 euros, correspondant a un prix global de 24.990 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Eric Leprince, Augmentation du capital social d'un montant de 124.000 euros, par émission de 8.000 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 116.000 euros, correspondant a un prix global de 240.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest, Augmentation du capital social d'un montant de 103.338,50 euros, par émission de 6.667 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 96.671,50 euros, correspondant a un prix global de 200.010 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société HLD, Emission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'un montant de 660.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest et la société HLD, Délégation de compétence au président à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans la limite d'un montant maximum d'augmentation de capital de 27.900 euros, Refonte des statuts (sous condition suspensive de la réalisation définitive des émissions d'actions ordinaires, d'actions de préférence et d'obligations convertibles en actions ordinaires susvisées), Transfert de siége social et modification corrélative de l'article 5 des statuts, Rémunération du Président,
Rémunération des Directeurs Généraux, Pouvoirs pour les formalités.
A14 heures,
Les associés de la société AGORA FINANCE SERVICES (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en assemblée générale mixte au siege de la Société, sur convocation du Président sans délai avec l'accord de tous les associés comme le permet l'article 22.2 des statuts de la Société.
L'assemblée est présidée par Gilles DEBEUNNE, président de la société SAFRAN, elle-méme président de la Société
Madame Marie DE GALASSUS,représentant la société EUCLIDE EXPERTISE, commissaire aux comptes titulaire de la Société, est absente et excusée.
Sont présents ou représentés les trois associés détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,a savoir:
LA VALLEE INVESTISSEMENT,représentée par Monsieur Gilles DEBEUNNE, Monsieur Eric LEPRINCE, Monsieur René PASTRE.
Le Président constate que le quorum prévu par les statuts de la Société est atteint et qu'en conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'assemblée met à la disposition des associés :
le rapport du président ; les rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux avantages particuliers, le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; le projet de statuts refondus de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR Rapport du président, Rapport du commissaire aux avantages particuliers, Rapports spéciaux du commissaire aux comptes
Augmentation de capital de 15.715 euros par élévation de la valeur nominale des actions
existantes à 15,50 euros et par incorporation a due concurrence de primes, Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société : les actions de préférence dénommées Actions P comportant des avantages particuliers au profit de FIP PME Ouest et la société HLD,
1
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°78553 en date du 20/07/2018
Augmentation du capital social d'un montant de 116.250 euros, par émission de 7.500 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 108.750 euros, correspondant a un prix global de 225.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société LA VALLEE INVESTISSEMENT,
Augmentation du capital social d'un montant de 12.911,50 euros, par émission de 833 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 12.078,50 euros, correspondant a un prix global de 24.990 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Eric Leprince, Augmentation du capital social d'un montant de 124.000 euros, par émission de 8.000 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 116.000 euros, correspondant a un prix global de 240.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest, Augmentation du capital social d'un montant de 103.338,50 euros, par émission de 6.667 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 96.671,50 euros, correspondant a un prix global de 200.010 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société HLD, Emission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'un montant de 660.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest et la société HLD, Délégation de compétence au président à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans la limite d'un montant maximum d'augmentation de capital de 27.900 euros, Refonte des statuts (sous condition suspensive de la réalisation définitive des émissions d'actions ordinaires, d'actions de préférence et d'obligations convertibles en actions ordinaires susvisées), Transfert de siége social et modification corrélative de l'article 5 des statuts, Rémunération du Président,
Rémunération des Directeurs Généraux, Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE RESOLUTION (Augmentation de capital de 15.715 euros par élévation de la valeur nominale des actions existantes à 15,50 euros et par incorporation à due concurrence de primes)
L'assemblée générale décide d'augmenter, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un montant de 15.715 euros par élévation de la valeur nominale des 60.566 actions portée a 15,50 euros et incorporation de la somme correspondante par prélévement sur le poste < prime d'émission, lequel est ramené de 176.943 euros a 161.228 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
DEUXIEME REsOLUTION (Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société : les actions de préférence dénommées Actions P comportant des avantages particuliers au profit de FIP PME Ouest et la société HLD)
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du président, du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence P (les < ActionsP),dont les droits particulierssont précisés ci-apres,
2
prend acte que la création des Actions P, décidée dans le cadre d'augmentations de capital par émission d'Actions P dont la souscription est réservée a personnes dénommées, ne sera définitive qu'a la date de réalisation desdites augmentations de capital,
prend acte de la description et de l'appréciation des droits particuliers attachés aux Actions P
et de la justification de leur valorisation présentées dans le rapport du commissaire aux
avantages particuliers soumis à la présente assemblée et approuve ledit rapport,
décide que les Actions P bénéficieront des droits particuliers décrits à I"article 7 du projet de
statuts refondus dont une copie figure en annexe au présent procés-verbal.
L'assemblée générale extraordinaire,
précise gue les droits ainsi consentis aux Actions P étant attachés aux actions et non a leurs
titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions,
décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises,
précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions P seront elles-mémes des Actions P,
décide que la catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence P, détenue par un associé fera
l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux Actions P ne pourront étre modifiés que si
cette modification est décidée par l'assemblée générale des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires des actions de préférence concernées, statuant dans les conditions légales et réglementaires applicables,
décide que l'article 7 des statuts relatif au capital social sera modifié du fait de la création et de l'émission des Actions P.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence P (les < ActionsP),dont les droits particulierssont précisés ci-apres,
2
prend acte que la création des Actions P, décidée dans le cadre d'augmentations de capital par émission d'Actions P dont la souscription est réservée a personnes dénommées, ne sera définitive qu'a la date de réalisation desdites augmentations de capital,
prend acte de la description et de l'appréciation des droits particuliers attachés aux Actions P
et de la justification de leur valorisation présentées dans le rapport du commissaire aux
avantages particuliers soumis à la présente assemblée et approuve ledit rapport,
décide que les Actions P bénéficieront des droits particuliers décrits à I"article 7 du projet de
statuts refondus dont une copie figure en annexe au présent procés-verbal.
L'assemblée générale extraordinaire,
précise gue les droits ainsi consentis aux Actions P étant attachés aux actions et non a leurs
titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions,
décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises,
précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions P seront elles-mémes des Actions P,
décide que la catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence P, détenue par un associé fera
l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux Actions P ne pourront étre modifiés que si
cette modification est décidée par l'assemblée générale des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires des actions de préférence concernées, statuant dans les conditions légales et réglementaires applicables,
décide que l'article 7 des statuts relatif au capital social sera modifié du fait de la création et de l'émission des Actions P.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
TROISiEME REsOLUTION (Augmentation du capital social d'un montant de 116.250 euros, par émission de 7.500 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 108.750 euros, correspondant à un prix global de 225.000 euros
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entierement libéré, aprés avoir pris connaissance des rapports du président et du commissaire aux comptes,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 116.250 euros par l'émission
de 7.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que lesdites actions ordinaires seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse, correspondant à une souscription d'un montant total de 225.000 euros et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
3
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux
statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siege social à l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions
ordinaires auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais
prévus par la loi, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide qu'a compter de leur libération, les actions ordinaires seront soumises a toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales.Elles porteront jouissance
à la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptionsaux actions ordinaires et lesversements y afférents
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 116.250 euros par l'émission
de 7.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que lesdites actions ordinaires seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse, correspondant à une souscription d'un montant total de 225.000 euros et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
3
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux
statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siege social à l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions
ordinaires auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais
prévus par la loi, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide qu'a compter de leur libération, les actions ordinaires seront soumises a toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales.Elles porteront jouissance
à la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptionsaux actions ordinaires et lesversements y afférents
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
QUATRIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société LA VALLEE INVESTISSEMENT)
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif a l'augmentation du capital objet de la résolution précédente au profit de :
La Vallée Investissement, Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, Ayant son siege social 30, rue Corot - 92410 Ville d'Avray, Immatriculée sous le numéro 824 216 774 RCS Nanterre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés, étant précisé que la société La Vallée Investissement n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La Vallée Investissement, Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, Ayant son siege social 30, rue Corot - 92410 Ville d'Avray, Immatriculée sous le numéro 824 216 774 RCS Nanterre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés, étant précisé que la société La Vallée Investissement n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
CINQUIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d'un montant de 12.911,50 euros, par émission de 833 actions ordinaires de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 12.078,50 euros, correspondant à un prix global de 24.990 euros)
4
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entiérement libéré, aprés avoir pris connaissance des rapports du président et du commissaire aux comptes,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 12.911,50 euros par l'émission de 833 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que lesdites actions ordinaires seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse, correspondant a une souscription d'un montant total de 24.990 euros et
devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur
montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social à l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions ordinaires auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais
prévus par la loi,sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide gu'a compter de leur libération,les actions ordinaires seront soumises a toutes les
stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance a la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux actions ordinaires et les versements y afférents, procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date,le caséchéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de
rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la
présente résolution et constater la modification des statuts y afférente, d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entiérement libéré, aprés avoir pris connaissance des rapports du président et du commissaire aux comptes,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 12.911,50 euros par l'émission de 833 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que lesdites actions ordinaires seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse, correspondant a une souscription d'un montant total de 24.990 euros et
devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur
montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social à l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions ordinaires auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais
prévus par la loi,sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide gu'a compter de leur libération,les actions ordinaires seront soumises a toutes les
stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance a la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux actions ordinaires et les versements y afférents, procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date,le caséchéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de
rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la
présente résolution et constater la modification des statuts y afférente, d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
siXIEME REsOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Eric Leprince)
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif a l'augmentation du capital objet de la résolution précédente au profit de :
Monsieur Eric LEPRINCE, Né le 26 avril 1964 a Suresnes (92) De nationalité francaise 5
Demeurant22,avenue du 11novembre 1918
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés, étant précisé que Monsieur Eric Leprince n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
sEPTIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d'un montant de 124.000 euros, par émission de 8.000 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 116.000 euros, correspondant à un prix global de 240.000 euros)
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entiérement libéré, aprés
avoir pris connaissance des rapports du président, du commissaire aux comptes et du commissaire
aux avantages particuliers,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 124.000 euros par l'émission de 8.000 Actions P d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que les Actions P seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse,
correspondant a une souscription d'un montant total de 240.000 euros et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé "prime d'émission" sur leguel porteront,dans les conditions prévues aux
statuts,les droits de tous les associés,propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les Actions P auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide que les fonds provenant des versements en espéces seront déposés,dans les délais
prévus par la loi, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide qu'a compter de leur libération, les Actions P seront soumises à toutes les stipulations
des statuts et aux décisions des assemblées générales.Elles porteront jouissance a la date de
leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux Actions P et les versements y afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de
capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la
présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniere générale,prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
a la présente émission.
6
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
Monsieur Eric LEPRINCE, Né le 26 avril 1964 a Suresnes (92) De nationalité francaise 5
Demeurant22,avenue du 11novembre 1918
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés, étant précisé que Monsieur Eric Leprince n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
sEPTIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d'un montant de 124.000 euros, par émission de 8.000 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 116.000 euros, correspondant à un prix global de 240.000 euros)
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entiérement libéré, aprés
avoir pris connaissance des rapports du président, du commissaire aux comptes et du commissaire
aux avantages particuliers,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 124.000 euros par l'émission de 8.000 Actions P d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que les Actions P seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse,
correspondant a une souscription d'un montant total de 240.000 euros et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé "prime d'émission" sur leguel porteront,dans les conditions prévues aux
statuts,les droits de tous les associés,propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les Actions P auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide que les fonds provenant des versements en espéces seront déposés,dans les délais
prévus par la loi, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide qu'a compter de leur libération, les Actions P seront soumises à toutes les stipulations
des statuts et aux décisions des assemblées générales.Elles porteront jouissance a la date de
leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux Actions P et les versements y afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de
capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la
présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniere générale,prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
a la présente émission.
6
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
HUITIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest)
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés relatifa l'augmentation du capital objetde la résolution qui précede au profit de:
FIP PME Ouest,
Fonds d'investissement de proximité ayant pour société de gestion Turenne Capital Partenaires,société par actions simplifiée au capital de 547.520 £,dont le siege social est a
Paris (75008) - 9 rue de Téhéran, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
FIP PME Ouest,
Fonds d'investissement de proximité ayant pour société de gestion Turenne Capital Partenaires,société par actions simplifiée au capital de 547.520 £,dont le siege social est a
Paris (75008) - 9 rue de Téhéran, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
NEUVIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d'un montant de 103.338,50 euros,par émission de 6.667 actions de préférence P de 15,50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 96.671,50 euros, correspondant à un prix global de 200.010 euros
L'assemblée générale extraordinaire, constatant que le capital social est entierement libéré,apres
avoir pris connaissance des rapports du président, du commissaire aux comptes et du commissaire
aux avantages particuliers,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 103.338,50 euros par l'émission de 6.667 Actions P d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que les Actions P seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse,
correspondant a une souscription d'un montant total de 200.010 euros et devront, lors de
leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de
la prime d'émission, en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux
statuts,les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles,et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les Actions P
auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés, dans les délais
prévus par la loi,sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide gu'a compter de leur libération,les Actions P seront soumises a toutes les stipulations
des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance à la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
7
recueillir les souscriptions aux Actions P et les versements y afférents, procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de
capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés
avoir pris connaissance des rapports du président, du commissaire aux comptes et du commissaire
aux avantages particuliers,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 103.338,50 euros par l'émission de 6.667 Actions P d'une valeur nominale de 15,50 euros,
décide que les Actions P seront émises au prix de 30 euros l'une, prime d'émission incluse,
correspondant a une souscription d'un montant total de 200.010 euros et devront, lors de
leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de
la prime d'émission, en numéraire,
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte
spécial intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux
statuts,les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles,et qui
pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée le 3 mai 2018 et que la souscription sera close par anticipation des que toutes les Actions P
auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide gue les fonds provenant des versements en especes seront déposés, dans les délais
prévus par la loi,sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les livres de la
Banque BNP PARIBAS Paris Centre Affaires,
décide gu'a compter de leur libération,les Actions P seront soumises a toutes les stipulations
des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance à la date de leur libération,
donne tous pouvoirs au président pour :
7
recueillir les souscriptions aux Actions P et les versements y afférents, procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de
capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et constater la modification des statuts y afférente,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés
DIXIEME REsOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de la société HLD)
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés relatif à l'augmentation du capital objet de la résolution qui précéde au profit de :
HLD, Société anonyme, ayant son siege social au 2 rue Bignon, 35000 Rennes, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 476 102.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
HLD, Société anonyme, ayant son siege social au 2 rue Bignon, 35000 Rennes, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 476 102.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
ONZiEME RESOLUTION (Emission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'un montant de 660.000 euros)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du président et du commissaire aux comptes, et aprés avoir pris connaissance du projet d'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires, d'un montant nominal de 660.000 euros, représenté par 22.000 obligations de 3o euros de valeur nominale convertibles en actions ordinaires,approuve le principe et les modalités
dudit emprunt obligataire dont les termes et conditions sont précisés dans un document intitulé
L'assemblée générale décide que, conformément au document susvisé, chaque obligation convertible, de 30 euros de nominal, pourra dans les conditions précisées dans ledit document, etre convertie en une action ordinaire de la Société de 15,50 euros de valeur nominale, correspondant, en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles, à une augmentation de capital, d'ores et déja acceptée par l'assemblée générale de la Société, de 341.000 euros.
L'assemblée générale prend acte que l'émission des obligations convertibles emporte renonciation de plein droit des associés de la Société a la souscription des actions émises du fait de la conversion
des obligations convertibles objet de la présente résolution.
L'assemblée générale décide que la souscription des Oc devra intervenir au siege social ce jour.
Les souscriptions seront faites par la signature de bulletins de souscription. Les OC ainsi souscrites devront étre libérées lors de la souscription par versement des sommes correspondantes soit
8
directement par voie de virement bancaire, soit par remise a la Société d'un chéque a l'ordre de la Société.
L'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au président pour constater l'émission des OcA ainsi que leur exercice et la ou les augmentations de capital correspondantes conformément aux dispositions légales applicables et comme précisé ci-dessus, et plus généralement faire tous actes requis dans ce cadre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
dudit emprunt obligataire dont les termes et conditions sont précisés dans un document intitulé
L'assemblée générale décide que, conformément au document susvisé, chaque obligation convertible, de 30 euros de nominal, pourra dans les conditions précisées dans ledit document, etre convertie en une action ordinaire de la Société de 15,50 euros de valeur nominale, correspondant, en cas de conversion de la totalité des obligations convertibles, à une augmentation de capital, d'ores et déja acceptée par l'assemblée générale de la Société, de 341.000 euros.
L'assemblée générale prend acte que l'émission des obligations convertibles emporte renonciation de plein droit des associés de la Société a la souscription des actions émises du fait de la conversion
des obligations convertibles objet de la présente résolution.
L'assemblée générale décide que la souscription des Oc devra intervenir au siege social ce jour.
Les souscriptions seront faites par la signature de bulletins de souscription. Les OC ainsi souscrites devront étre libérées lors de la souscription par versement des sommes correspondantes soit
8
directement par voie de virement bancaire, soit par remise a la Société d'un chéque a l'ordre de la Société.
L'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au président pour constater l'émission des OcA ainsi que leur exercice et la ou les augmentations de capital correspondantes conformément aux dispositions légales applicables et comme précisé ci-dessus, et plus généralement faire tous actes requis dans ce cadre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
DOUZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIP PME Ouest et la société HLD)
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel des associés a la souscription des obligations convertibles en actions ordinaires objet de la résolution qui précéde au profit de :
![]()
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au président à l'effet de procéder a une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans la limite d'un montant maximum d'augmentation de capital de 27.900 euros)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du président et du commissaire aux comptes, et conformément aux obligations prévues par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au président pour réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en suivant les procédures prévues par les articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,
et en conséquence de donner au président tous pouvoirs pour:
9
augmenter,s'il le juge utile,le capital de la Société d'un montant maximum de 27.900 euros sur
ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles, destinées a étre souscrites exclusivement par les salariés du groupe dont fait partie la Société et pouvant adhérer a un plan d'épargne d'entreprise susceptible d'étre mis en place sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
ladite autorisation emportant, au profit des salariés souscripteurs, suppression du droit préférentiel de souscription correspondant aux actions qui seront émises dans le cadre de cette autorisation et étant valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour,
réaliser, dans la limite du plafond d'augmentation du capital déterminé par les associés, l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés,
fixer les modalités de cette émission,
déterminer le prix de souscription conformément aux méthodes objectives retenues en matiere
d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise et en appliquant une décote sur la valeur ainsi déterminée qui ne pourra pas excéder 20 %,
prévoir la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise,
constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités a effet de rendre définitives l'augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente délégation de compétence ;
procéder a la modification corrélative des statuts, établir tous rapports complémentaires et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution,mise aux voix,est rejetée à l'unanimité des associés
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du président et du commissaire aux comptes, et conformément aux obligations prévues par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au président pour réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en suivant les procédures prévues par les articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,
et en conséquence de donner au président tous pouvoirs pour:
9
augmenter,s'il le juge utile,le capital de la Société d'un montant maximum de 27.900 euros sur
ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles, destinées a étre souscrites exclusivement par les salariés du groupe dont fait partie la Société et pouvant adhérer a un plan d'épargne d'entreprise susceptible d'étre mis en place sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
ladite autorisation emportant, au profit des salariés souscripteurs, suppression du droit préférentiel de souscription correspondant aux actions qui seront émises dans le cadre de cette autorisation et étant valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour,
réaliser, dans la limite du plafond d'augmentation du capital déterminé par les associés, l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés,
fixer les modalités de cette émission,
déterminer le prix de souscription conformément aux méthodes objectives retenues en matiere
d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise et en appliquant une décote sur la valeur ainsi déterminée qui ne pourra pas excéder 20 %,
prévoir la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise,
constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités a effet de rendre définitives l'augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente délégation de compétence ;
procéder a la modification corrélative des statuts, établir tous rapports complémentaires et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution,mise aux voix,est rejetée à l'unanimité des associés
QUATORZIEME REsOLUTION (Refonte des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive des émissions d'actions ordinaires, d'actions de préférence et d'obligations convertibles en actions ordinaires susvisées)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts refondus de la Société, décide la refonte globale des statuts, portant notamment sur les différents points suivants :
Suppression de toutes les clauses liées aux transferts de titres de la Société et notamment de la clause d'agrément portant sur les transferts de titres au profit de tiers non associés
applicable en cas de pluralité d'associés, Suppression du conseil stratégique, Modification et précisions des regles régissant les prises de décisions collectives des associés.
l'assemblée générale adopte ainsi les statuts refondus de la Société tels qu'ils lui ont été présentés
et dont une copie figure en annexe au présent procés-verbal, avec effet a l'issue de la réalisation définitive des augmentations de capital et émissions d'obligations convertibles en actions ordinaires objet des résolutions précédentes.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président à l'effet de constater la réalisation définitive de l'ensemble des augmentations de capital, au vu notamment du certificat du dépositaire des fonds, des émissions d'obligations convertibles en actions ordinaires objet des résolutions précédentes ainsi que pour constater de l'adoption des statuts refondus intégrant les augmentations de capital
susvisées.
10
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
Suppression de toutes les clauses liées aux transferts de titres de la Société et notamment de la clause d'agrément portant sur les transferts de titres au profit de tiers non associés
applicable en cas de pluralité d'associés, Suppression du conseil stratégique, Modification et précisions des regles régissant les prises de décisions collectives des associés.
l'assemblée générale adopte ainsi les statuts refondus de la Société tels qu'ils lui ont été présentés
et dont une copie figure en annexe au présent procés-verbal, avec effet a l'issue de la réalisation définitive des augmentations de capital et émissions d'obligations convertibles en actions ordinaires objet des résolutions précédentes.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président à l'effet de constater la réalisation définitive de l'ensemble des augmentations de capital, au vu notamment du certificat du dépositaire des fonds, des émissions d'obligations convertibles en actions ordinaires objet des résolutions précédentes ainsi que pour constater de l'adoption des statuts refondus intégrant les augmentations de capital
susvisées.
10
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
QUINZiEME RESOLUTION (Transfert de siége social et modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale décide de transférer le siége social de la Société au 80-82 rue Gallieni - 92100Boulogne-Billancourt.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit:
Le siége social de la société est fixé 80-82 rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt.
[...]".
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit:
Le siége social de la société est fixé 80-82 rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt.
[...]".
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés
SEIZIEME RESOLUTION (Rémunération du Président)
L'assemblée générale décide, de fixer la rémunération de la société Safran,au titre de ses fonctions de Président, à la somme annuelle fixe de 200.000 euros H.T. payable trimestriellement,à terme échu sur présentation de facture, à compter de ce jour.
La société Safran pourra par ailleurs prétendre au remboursement sur justificatif de ses dépenses
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION(Rémunération des Directeurs Généraux
L'assemblée générale décide, de fixer la rémunération de Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre, au titre de leurs fonctions de Directeurs Généraux, à la somme fixe mensuelle de 6.250 euros brut chacun, à compter de ce jour.
L'assemblée générale décide que Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre pourront bénéficier chacun d'une prime d'un montant maximum de 25.000 euros brut annuel gui leur sera
versée en fonction de l'atteinte des objectifs commerciaux.
Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre pourront par ailleurs prétendre au remboursement
sur justificatif de leurs dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre bénéficient d'un contrat d'assurance de type < Garantie Sociale des Chefs et Dirigeant d'entreprise > souscrit aupres de Groupama.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
11
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépôts aux greffes du Tribunal de commerce de Paris.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
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La société Safran pourra par ailleurs prétendre au remboursement sur justificatif de ses dépenses
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION(Rémunération des Directeurs Généraux
L'assemblée générale décide, de fixer la rémunération de Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre, au titre de leurs fonctions de Directeurs Généraux, à la somme fixe mensuelle de 6.250 euros brut chacun, à compter de ce jour.
L'assemblée générale décide que Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre pourront bénéficier chacun d'une prime d'un montant maximum de 25.000 euros brut annuel gui leur sera
versée en fonction de l'atteinte des objectifs commerciaux.
Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre pourront par ailleurs prétendre au remboursement
sur justificatif de leurs dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Eric Leprince et Monsieur René Pastre bénéficient d'un contrat d'assurance de type < Garantie Sociale des Chefs et Dirigeant d'entreprise > souscrit aupres de Groupama.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité des associés.
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DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépôts aux greffes du Tribunal de commerce de Paris.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
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