Acte du 15 octobre 2021

L'Assemblée Générale prend acte de la démission, à compter de ce jour, de la société SAFRAN de ses fonctions de Président de la Société, la dispense de son préavis de deux mois prévu à l'article 12.3 des statuts et décide de nommer en remplacement de cette derniére, à compter de ce jour, et pour une durée indéterminée :

La société R3 Group, Société par actions simplifiée au capital de 787.539 euros, Dont le siége social est situé 25, rue de Ponthieu - 75008 Paris Immatriculée sous le numéro 893 638 163 RCS Paris

Le Président exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires

La société R3 Group, représentée par son Président, Monsieur Frédéric Rodriguez, a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'elle n'était soumise à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l'empécher d'exercer ses fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour, et pour une durée indéterminée :

La société SAFRAN,

Société par actions simplifiée au capital de 1.953.708 euros, Dont le siége social est situé 30, rue Corot -- 92410 Ville-d'Avray, Immatriculée sous le numéro 501 024 962 RCS Nanterre,

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'aux stipulations de son contrat de mandat en date du 5 octobre 2021 (le < Contrat de Mandat SAFRAN >).

1

7426399.1

2

La société SAFRAN, représentée par son Président, Monsieur Gilles Debeunne, a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'elle n'était soumise à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l'empécher d'exercer ses fonctions.

[../..]

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte de la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Eric Leprince de ses fonctions de Directeur Général, le dispense de son préavis de deux mois prévu a l'article 13.3 des

statuts.

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour, et pour une durée indéterminée :

Monsieur Eric Leprince,

Né le 26 avril 1964 à Suresnes (92), de nationalité francaise Demeurant 22, avenue du 11 novembre 1918 a Meudon (92190

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'aux stipulations de son contrat de mandat en date du 5 octobre 2021 (le < Contrat de Mandat EL >)

Monsieur Eric Leprince, a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l'empécher d'exercer ses fonctions.

[.../...]

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

A titre extraordinaire :

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les conditions de conversion des actions de préférence < P > en actions ordinaires > prévu aux articles L. 228-12 et R.228-18 alinéa 2 du code de commerce, décide de convertir les 14.667 actions de préférence < P > de la Société en actions ordinaires.

L'Assemblée Générale constate l'absence d'augmentation de capital social de la Société du fait de cette conversion, les actions de préférence < P > converties et les actions ordinaires nouvelles ayant la méme valeur nominale.

L'Assemblée Générale précise que les actions ordinaires nouvelles sont créées jouissance courante et

sont inscrites en compte ce jour, et sont, dés leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts.

7426399.1

3

L'Assemblée Générale précise en outre que les droits financiers attachés aux 14.667 actions de préférence P > objets de la présente résolution sont devenus caducs, sans indemnité de part et d'autre, à la date de conversion desdites actions de préférence < P > et sans que lesdits droits financiers ne se

reportent sur les actions ordinaires nouvelles issues de iadite conversion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

< Article 7. Capital social

Le capital social est fixé à 1.652.610 euros, divisé en 106.620 actions de 15,50 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées. ".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'adopter la dénomination sociale suivante : R3 Finance

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'article 3 < Dénomination > des statuts de la Société est modifié comme suit :

" Article 3. Dénomination

La dénomination de la société est < R3 Finance "

[...] "

Le reste de l'article est échangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

7426399.1

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet des statuts refondus de la Société, décide d'approuver ce projet de statuts et adopte articie par article, puis dans sa globalité ce projet de statuts refondus, dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépt et de publicité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

[...I...]

Extrait certifié conforme par le Président

hni awWaHn oy

R3 Group (2) Eric Leprince (1) Président Représentée par Frédéric Rodriguez

quaecspi

SAFRAN (3)U

Représentée par Gilles Debeunne

(1) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société

(2) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de président de la Société >

(3) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société

7426399.1

NEXTENSE Société par actions simplifiée au capital de 1.495.486,50 euros Siége social : 80-82 rue Gallieni -- 92100 Boulogne-Billancourt 378 635 627 RCS Nanterre

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant au financement de biens mobiliers ou immobiliers et toutes activités destinées a promouvoir et faciliter la location de ces biens ; la création, l'acquisition, la iocation, la prise bail, l'installation, la commercialisation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines ou ateliers ;

Et généralement, en France et a l'étranger, toutes opérations et prises de participation financieres, commerciaies, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécialisés ou à tout patrimoine

social ;

De plus, la Société pourra assurer la domiciliation de ses sociétés filiales et des entités

juridiques avec lesquelles elle est en relation commerciale ou financire et qui en feront la demande.

La dénomination de la Société est < R3 FINANCE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de

l'énonciation du capital.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la Société est fixé au 80-82, rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision du Président, sous réserve de sa ratification

ultérieure par la collectivité des associés, ou par une décision collective des associés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

2

7414945.4

6.1. Au titre de la constitution

6.1.1. Description des apports

1) Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de 62.500 francs correspondant au quart de la valeur nominale des actions. Les actions sont toutes de numéraire,

souscrites et libérées dans un acte constitutif de la société annexé aux présents statuts.

La somme de 62.500 francs, correspondant au quart du montant des actions de numéraire souscrites, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque Crédit Lyonnais, Agence Bourgogne - Rue du Bac, 205, boulevard Saint Germain

75007 Paris, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi

conformément à la loi et délivré par ladite banque le 4 juillet 1990.

2 Lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 13 août 1990, il a été apporté la somme de 250.000 francs a la société.

3) Suivant procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 5 juin 2009, le capital

social est passé de 76.224,51 euros a 114.324,51 euros par l'apport en numéraire d'un actionnaire d'une somme de 300.000 euros assortie d'une prime d'émission de 261.900 euros

ainsi qu'il résulte d'un certificat de dépt établi par la Banque BNP Paribas en date du 5 juin

2009.

4) Suivant procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 28 aout 2015, le capital social a été réduit de la somme de 114.324,51 euros a la somme de 76.224,51 euros par voie de rachat de 2.500 actions appartenant a la société < 123HOLDING ISF 2009 >, d'une valeur

nominale de 15,24 euros chacune.

5) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016, le capital

social a été porté a la somme de 600.000 euros par incorporation de réserves, prélevées sur le compte < Report a nouveau > de la société.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016, la valeur

nominale affectée a chaque action a été supprimée.

6) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2016, a 18 heures, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 323.058 euros, pour étre porté a la somme de 923.058 euros, par émission de 21.198 actions de méme catégorie, par l'apport

en numéraire d'un actionnaire de la somme de 500.000 euros assortie d'une prime d'émission

de 176.942 euros ainsi qu'il résulte d'un certificat de dépt établi par la banque BNP Paribas en

date du 15 décembre 2016.

7) Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 mai 2018, la collectivité des associés a décidé :

3

7414945.4

d'augmenter le capital social d'un montant de 15.715 euros par élévation de la valeur

nominale des actions a 15,50 euros, par incorporation à due concurrence de primes,

de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence P (< Actions P >) dont les droits particuliers sont précisés à l'article 7 des statuts,

d'augmenter le capital social d'un montant nominal global de 356,500 euros par l'émission de 8.333 actions ordinaires et 14.667 Actions P, l'émission de 22.000 obligations convertibles en actions,

8) Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2018, la

collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Agora Finance

Location, société par actions simplifiée au capital de 42.000 euros divisé en 42.000 actions de 1

euro chacune, et dont le siége social est situé 53 rue d'Hauteville - 75010 Paris, immatriculée sous le numéro 523 136 869 Rcs Paris, à compter rétroactivement du 1er janvier 2018. La Société

détenant 100% du capital de la société absorbée, le patrimoine de cette derniére lui a été apporté sans qu'il y ait lieu à réalisation d'une augmentation de capital. Les actifs apportés se sont élevés à 131.098 euros pour un passif pris en charge de 92.346 euros. Le mali de fusion

s'est élevé a - 3.248 euros.

9) Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2018, la

collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Mat-Pro, société par actions simplifiée au capital de 22.000 euros divisé en 22.000 actions de 1 euro chacune, et

dont le siége social est situé 53 rue d'Hauteville - 75010 Paris, immatriculée sous le numéro 523 136 547 RcS Paris, à compter rétroactivement du 1er janvier 2018. La Société détenant 100% du capital de la société absorbée, le patrimoine de cette derniére lui a été apporté sans qu'il y

ait lieu à réalisation d'une augmentation de capital. Les actifs apportés se sont élevés a 84.169 euros pour un passif pris en charge de 51.038 euros. Le boni de fusion s'est élevé a 11.131 euros.

10 Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2020, la

collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 458.366 euros par émission de 29.572 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,50 euros, assorties d'une prime d'émission de 3,10 euros.

11) Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2020, la

collectivité des associés a décidé de réduire le capital social de la somme de 258.152,50 euros

pour étre ramené a la somme de 1.495.486,50 euros, par voie de rachat et d'annulation de

16.655 actions de la Société.

12 Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 2018 et des

Le capital social est fixé a 1.652.610 euros, divisé en 106.620 actions de 15,50 euros de valeur nominale

chacune, toutes entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.

Les associés par décision collective peuvent également déléguer au Président les compétences ou

pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou réaliser, dans les délais légaux, une augmentation de

capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a

la modification corrélative des statuts.

Les associés, par décision collective, peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du

capital social.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire ultérieure a la constitution de la Société, la

souscription d'actions est, sauf application de dispositions légales plus favorables et sauf décision collective des associés prévoyant une quote-part à libérer plus importante, accompagnée du

versement immédiat du quart du nominal des actions et de la totalité de la prime. Le solde est libéré

sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq (5) ans.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes

tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre

personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant

ou de son représentant qualifié.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Lorsgue le Président est une personne morale, ses dirigeants sociaux sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales

que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'ils dirigent.

5

7414945.4

12.1. Nomination du Président

Le Président est nommé par décision collective des associés statuant a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions de la Société.

12.2. Durée des fonctions - rémunération du Président

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision collective des associés, en principe Iors de la décision nommant le Président.

L'éventuelle rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa

mission pour le compte de la Société.

12.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2)

mois. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés statuant dans les conditions visées à l'article 15 ci-aprés ;

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à six (6) mois ;

par la révocation décidée par décision coliective des associés, celle-ci pouvant intervenir a tout

moment avec la fourniture d'un juste motif ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale).

12.4. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, des pouvoirs dévolus

aux associés par voie de décision collective et de tout accord extrastatutaire relatif à la Société (notamment, pacte d'associés).

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

6

7414945.4

Par ailleurs, la collectivité des associés peut fixer des limitations complémentaires aux pouvoirs du Président, non opposables aux tiers.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les

révoque.

12.5. Comité social et économique

S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du

personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail

exclusivement auprés du président de la Société.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnels) morale(s) ou

physique(s), associé(s) ou non, chargé(s) de l'assister dans la gestion de la Société.

13.1. Nomination du ou des Directeurs Généraux

La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) à la

majorité simple des droits de vote attachés aux actions de la Société.

13.2. Durée des fonctions- rémunération des Directeurs Généraux

Le mandat des Directeurs Généraux peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par décision collective des associés, en principe Iors de la décision nommant le Directeur Général.

L'éventuelle rémunération d'un Directeur Général est fixée par décision collective des associés.

Les Directeurs Généraux peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans

Ie cadre de leur mission pour le compte de la Société.

13.3. Cessation des fonctions de Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord du Président ;

7414945.4

par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure

a six (6) mois ;

par la révocation décidée par la collectivité des associés, celle-ci pouvant intervenir a tout

moment, ad nutum ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale)

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin a celles de Directeur Général.

13.4. Pouvoirs des Directeurs Généraux

Chaque Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, des

pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective et de tout accord extrastatutaire relatif a

la Société (notamment, pacte d'associés et convention de mandat social))

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui

ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en

vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque,

Si la Société est légalement tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et

suppléants, ou s'il est volontairement décidé d'en désigner, cette désignation est de la compétence de la collectivité des associés.

Le ou les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués, selon les mémes modalités et dans

les mémes délais que les associés, à toutes les assemblées générales d'associés. IIs sont informés par

tous moyens de la mise en xuvre des consultations par correspondance et des projets de décisions

des associés prises dans un acte exprimant le consentement de chacun d'entre eux, préalablement a ces consultations et prises de décisions.

15.1.Compétence

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations

suivantes :

8

7414945.4

modification des statuts (sans préjudice des pouvoirs du Président en matiére de transfert de

siége social tels que prévus a l'article 5 et des possibilités de délégations prévues à l'article 8 en

matiére de modification du capital) ;

fusion par absorption, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, étant toutefois précisé que toute fusion (que la Société soit absorbante ou absorbée) intervenant en

application de l'article L. 236-11 du Code de commerce (absorption d'une société détenue a 100 %) ou toute fusion dans laquelle la Société est absorbante et intervenant en application de

l'article L. 236-11-1 du Code de commerce (absorption d'une société détenue a 90 %) sont de la compétence du Président, sauf si un associé requiert une délibération collective des associés dans les conditions fixées audits textes ;

rachat par la Société de ses propres titres ;

amortissement du capital ;

autorisation au président à l'effet d'attribuer des options de souscriptions ou d'achat d'actions

ou d'actions gratuites dans les conditions fixées par les articles L. 225-177 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ou de bons de souscription de parts créateurs

d'entreprises dans les conditions de l'article 161 Bis G du Code Général des impts ou tout texte

qui s'y substituerait ou les compléterait ;

dissolution ;

nomination du liquidateur aprés dissolution et approbation des comptes en cas de liquidation ;

prorogation de la durée de la Société :

transformation de la Société en une autre forme sociale ;

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution

(a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;

nomination, fixation de la rémunération et révocation du Président et des Directeurs Généraux.

Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique

statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président, un Directeur Général ou un associé.

b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents statuts ou par

la loi et les réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la compétence du ou des

associés en application du a) ci-dessus est de la compétence du Président.

9

7414945.4

15.2. Forme des décisions

a Délibérations collectives :

1. Caractére des décisions collectives

Sont qualifiées de décisions a caractere extraordinaire les décisions collectives relatives a :

l'affectation des bénéfices ; et

la distribution de sommes prélevées sur les réserves.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées de décisions a caractére ordinaire

2. Mode de délibération

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou de tout Directeur Général.

Tout associé détenant des actions représentant au moins 5 % du capital social peut demander au

Président de provoquer une délibération collective des associés. Si le Président n'initie pas le processus

pour la délibération collective des associés dans les 5 jours de la réception de la demande de l'associé concerné adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, l'associé en cause peut procéder

lui-méme a la convocation.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président (ou, en cas de refus de ce dernier de procéder

dans le délai susvisé à une convocation a la suite d'une demande d'un associé détenant des actions

représentant au moins 5 % du capital social, au choix de cet associé), d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, la personne à l'initiative de la décision adresse a chacun

des associés (ainsi que, le cas échéant, au Président), par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent

d'un délai de trente (30) jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire

parvenir leur vote au Président ainsi que, le cas échéant, a la personne autre que le Président qui serait

a l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré

comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par

tout moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...) adressé a chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président

s'il n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure

de la réunion. ll peut étre néanmoins etre renoncé a ce délai avec l'accord de tous les associés.

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation, sauf dans les cas

prévus par la loi.

Tout associé peut se faire représenter en assemblée ou à tout acte exprimant le consentement de tous

les associés par tout associé de son choix, auquel il aura donné un pouvoir écrit.

10

7414945.4

3.Regles de majorité des assemblées générales

Sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne

pourraient pas déroger :

les décisions en assemblées générales à caractére ordinaire sont valablement prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions de la Société

les décisions en assemblées générales à caractére extraordinaire sont valabiement prises a la

majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux actions de la Société.

4. Régles de majorité des consultations par correspondance.

Sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger :

les décisions a caractére ordinaire prises par voie de consultation par correspondance sont

valablement prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions de la Société.

les décisions à caractére extraordinaire prises par voie de consultation par correspondance sont valablement prises a la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux

actions de la Société.

5. Démembrement d'actions

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier. Méme privés du droit de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier d'action ont toujours le droit de participer aux décisions collectives.

b Décisions de l'associé unique

Lorsgue la Société a un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés incombent de

maniére unilatérale a l'associé unique. Elles sont retranscrites sous forme d'un procés-verbal de délibérations d'associé unique.

Le Président peut également appeler l'associé unique à statuer sur une question déterminée. Les délais a respecter et les informations à transmettre a l'associé unique sont alors les mémes que ceux

applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.

c) Registre des procés-verbaux)

Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé

unique sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales

en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'ensemble des associés présents ou

représentés ou par l'associé unique.

11

7414945.4

Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés

conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul

liquidateur.

15.3. Droit des associés

Lorsque le Président appelle l'(les) associé(s) a statuer sur toute question de sa (leur) compétence, il

lui (leur) transmet huit (8) jours au moins avant la date à laquelle l'(les) associé(s) est (sont) appelé(s)

à statuer, tout document permettant de l'(les) éclairer sur les questions qui lui (leur) sont soumises.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai, cette renonciation étant

automatique en cas de décision des associés prise en assemblée regroupant tous les associés et

statuant a l'unanimité ou décision prise par acte exprimant le consentement de tous les associés.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siége social, des

statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices

sociaux de la Société :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant,

le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives.

15.4. Comité social et économique

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et

économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses

membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés,

En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, 1i en avise par email le

demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours

de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un

bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et

économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par

accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.

12

7414945.4

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

A la clture de chague exercice, le Président arréte l'inventaire et les comptes annuels, conformément

aux dispositions légales en vigueur, et établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, communiqués aux

associés et soumis a l'approbation de la collectivité des associés qui doit se prononcer dans les six (6)

mois de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; tl reprend son cours lorsque pour une cause

quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout

report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre

d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées

sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la Société par

voie de fusion ou application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la Société entraine sa

liquidation et suit le régime suivant :

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 à 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

13

7414945.4

Les associés choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la

rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des associés, a celle des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs

pouvoirs.

En fin de liquidation, les associés par décision collective statuent sur le compte définitif de la

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti

conformément aux stipulations de l'article 7 ci-dessus.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.

14

7414945.4