Acte du 29 juin 2007

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT : GREFFEDU

TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS . ...

CITE JUDICIAIRE 1.AV. P MENDES 72014 LE MANS CX2

.... EMA Gtcsarthe@.aol.com. : :TEL : 0891 0111 11 : :

CABINET Herve MENARD

2 RUE DES GLADIATEURS 72000 LE MANS

V/REF : N/REF : 2007 B 516 / 2007-A-207

Le Greffier du .Tribunal de Commerce:DU MANS certifie qu'i1 a recu Ie29/06/2007

Acte S.S.P. en date du 01/03/2007 - Formation de la société

Concernant la sociétér:

ACP3 Société a responsabilité limitée 28 GRANDE RUE : 72120 SAINT CALAIS

Le dépt a été enregistre s0us:1e numéro:200.7-A-2077:le 29706/2007

R.C.S. LE MANS 495 106 288 (2007 B 516)

Fait a LE MANS 1e 29/06/2007,

Le Greffier.

L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

ACP3

S.A.R.L. au capital de 6 000 €

Siege social : 28, Grande Rue

72120 SAINT CALAIS

CABINET HERVE MENARD

Société d Avocats inscrite au Barreau du Mans 2, rue des Gladiateurs - 72000 LE MANS Téléphone : 02.43.72.46.47. - Télécopie : 02.43.72.46.56.

LES SOUSSIGNES :

1° - Monsieur Charies-Edouard, Didier PEIFFER, célibataire, demeurant a Vibraye (Sarthe), 10, place de l'htel de ville,

Né a Paris (15éme), le 13 octobre 1979,

De nationalité Francaise,

2° - Monsieur Alexandre, Charles Yves PEIFFER époux de Madame Sandrine MAUSSAINT, demeurant a Bouloire (Sarthe), < La Brunerie >,

Né a Boulogne Billancourt (Hauts de Seine), le 17 septembre 1974.

Marié a la mairie de Coudrecieux (Sarthe), le 26 juillet 2003, sous le régime de ia séparation de biens régi par les articles 1536 et suivants du Code Civil aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Jany Marteau, Notaire à Savigné l'Evéque, le 16 juin 2003, Lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire, ainsi qu'il le déclare,

De nationalité Francaise,

3° - Madame Sandrine PEIFFER, demeurant à Bouloire (Sarthe), < La Brunerie >,

Agissant au nom et en qualité de gérante de la société ACP IMMOBILIER,

SARL au capital de 8 000 £, dont le siége social est a Vibraye, 34, rue Xavier Boutet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro B 448 908 434, et déclarant avoir tous les pouvoirs voulus a l'effet des présentes,

4° - Monsieur Olivier, Jean-Paul DRONNE, époux de Madame Christelle SUPIOT, demeurant a Souday (Loir et Cher), lieudit < Le Moulin de Taillefer >,

Né a Le Mans (Sarthe), le 7 juin 1971,

Marié a la mairie de Montléry (Essonne), le 23 juillet 1999, sous le régime de

la séparation de biens régi par les articles 1536 et suivants du Code Civil aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre MARTiN, Notaire a Montléry, le 2 juillet 1999, Lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. ainsi qu'il le déclare,

De nationalité Francaise,

Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE devant exister entre eux.

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant :

- a la profession d'agent immobilier, soit notamment celles portant sur les biens d'autrui concourant a la location, ia mutation, lexpertise et l'assurance de biens et droits immobiliers et de fonds de commerce ainsi que celles relatives a l'administration et a la gestion de biens et droits immobiliers,

A cet effet, elle pourra notamment :

- créer, acquérir, louer, exploiter directement ou indirectement, céder tous fonds de commerce se rapportant a l'activité spécifiée.

- accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépt et autres ; - prendre, acquérir, exploiter, céder, concéder tous procédés, brevets, marques et droits similaires ;

- agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou association avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes ; prendre directement ou indirectement, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises quel que soit leur objet ; - plus généralement, faire toutes opérations civiles, commerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet spécifié ou susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La dénomination sociale est : < ACP3 >,

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est a Saint Calais (Sarthe), 28, Grande Rue.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

- Monsieur Charles-Edouard PEIFFER, 60 Euros la somme de SOIXANTE EUROS, ci

- Monsieur Alexandre PEIFFER, 60 Euros la somme de SOIXANTE EUROS, ci

- La société A.C.P. IMMOBILIER,

3 060 Euros la somme de TROIS MILLE SOIXANTE EUROS, ci

- Monsieur Olivier DRONNE, 2 820 Euros la somme de DEUX MILLE HUIT CENT VINGT EUROS,ci

Soit au total, la somme de SIX MILLE EUROS, ci 6 000 Euros

Laquelle somme de SIX MILLE EUROS a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation auprés de la Banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Vibraye, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLE EUROS, et divisé en 400 parts égales de 15 e chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, c'est a dire :

- Monsieur Charles Edouard PEIFFER. a concurrence de QUATRE PARTS,

numérotées de 1 a 4 inclus, ci 4 parts

- Monsieur Alexandre PEIFFER, a concurrence de QUATRE PARTS.

numérotées de 5 a 8 inclus, ci 4 parts

- La société A.C.P. IMMOBILIER.

a concurrence de DEUX CENT QUATRE PARTS, numérotées de 9 a 212 inclus, ci 204 parts

Monsieur Olivier DRONNE. a concurrence de CENT QUATRE VINGT HUIT PARTS,

numérotées de 213 a 400 inclus, ci 188 parts

Total égai au nombre de parts

composant le capital social : QUATRE CENTS PARTS, ci 400 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 400 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des

parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire

aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2 - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de

quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

1 - Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales :

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent étre

annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur

apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision coilective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3 - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4 - Associé unique :

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire

ne sont pas applicables.

1 - Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre apres publicité au registre du commerce.

2 - Les parts sociales de capital sont librement cessibles entre associés.

3 - Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque tiers que ce soit, y compris les conjoints, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit &tre notifié a la société et a chacun des associés par lettre

recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consenterment de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4 - Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint ou concubin survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

Tous les héritiers ou ayants-droit doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de décés, ces héritiers, ayant-droits et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois

du décés par la production de l'un des documents sus-mentionnés.

Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant

les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par ia société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6 - La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à 1'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque

des associés, personne physique, ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par une décision collective postérieure a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature, dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

2 - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Ils peuvent déléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou

proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions.

3 - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.

4 - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Sous réserye des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire..

La nomination d'un Commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales.

Dans ces cas, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat est de six exercices et leur mandat est rémunéré conformément a la loi.

1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises aux choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

a) Assemblée générale :

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par Iauteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

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La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par Le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation directe :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu

dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter

par un tiers muni d'un pouvoir.

3 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir :

- révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par

la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prise a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductibie s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou de modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la

loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte

courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. sopérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti ia gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Le premier exercice sera clos le 30 juin 2008

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux

amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

15

Pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de 1'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au

capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi. les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices

antérieurs ou reportées a nouveau.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi. réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1*égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés & l'unanimité des associés ou par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte en cas de désaccord entre associés. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers :

ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an, si elle vient à comprendre plus de cent associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou l'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

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A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les arbitres attribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée :

Madame Sandrine PEIFFER Née a Le Mans, le 9 septembre 1978, Demeurant a Bouloire (Sarthe), < La Brunerie >,

Madame PEIFFER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Mandat est donné, par les présentes, a Madame Sandrine PEIFFER a l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la société :

- acquisition du matériel et de fournitures nécessaires a l'activité.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.

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commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et

déposer au greffe du tribunal de commerce et des société la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2 - Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer 1'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombeni

conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette

immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait en six originaux, Au Mans,

L'AN DEUX MILLE SEPT,

Monsieur Charles-Edouard PEIFFER : Monsieur Alexandre PEIFFER :

Pour la société A.C.P. IMMOBILIER, Monsieur Olivier DRQNNE : Madame Sandrine PEIFFER :

Enregistré a : S.1.E. SAINT-CALAIS (72120) Lo 05/03/2007 Bordereau n*2007/107 Case n*1 Ext 156 Enre giatrement : Excner6 Penalités :

Total liquidt : ztroaro L'Ag t ts Montant requ : ztroeuo L'Agont