Acte du 26 septembre 2011

La société PM (ci-aprés la

) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au III de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance et P'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'activité de restaurant, café, bar, snack ;
Et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus ou a toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer a son extension ou a son développement.

La dénomination sociale est : PM.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales < SAS >, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et : des sociétés et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 43, rue de Bellevue 92100 Boulogne-Billancourt.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui, à cet effet, est autorisé a modifier les présents statuts et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés. En cas de transfert du siége social décidé par le président dans les limites ci-dessus, ce dernier est habilité a modifier corrélativement les statuts.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social a une durée de douze mois; il commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera a la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2012.

Les soussignés font apport a la société, a savoir :
Monsieur Pierre-Emmanuel Vergnot, une somme en numéraire de quatre-vingt-dix mille euros, ci 90 000 £, correspondant a neuf cents (900) actions de cent (100) euros nominal chacune, souscrites en totalité et libérées a hauteur de 4/5e, Monsieur Renée Gallizia, une somme en numéraire de trente mille euros, ci 30 000 £, correspondant a trois cents (300) actions de cent (100) euros nominal chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées, Monsieur Jean-Michel Rivier, une somme en numéraire de trente mille euros, ci 30 000 £, correspondant a trois cents (300) actions de cent (100) euros nominal chacune, souscrites en totalité et entierement libérées,
Soit, au total, une somme de cent cinquante mille euros, ci 150 000 £, correspondant au montant du capital social divisé en mille cinq cents (1 500) actions de cent (100) euros nominal chacune, souscrites en totalité et partiellement libérées ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, laquelle somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Générale, agence de Boulogne Roland Garros, 2 rue Moreau Vauthier 92100 Boulogne- Billancourt, le 17 septembre 2011.

Le capital social est fixé a cent cinquante mille (150 000) euros, divisé en mille cinq cents (1 500) actions de cent (100) euros chacune, partiellement libérées et toutes de méme catégorie.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde. restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut etre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27 , L.228-28 et L.228-29 du Code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.
Par ailleurs, a défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en oeuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du Code civil.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions mentionnées plus avant.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prets sont arretées par accord entre le président et l'intéressé. Cet accord est le cas échéant, soumis a la procédure de contrle prévue par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercér un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.
Sauf convention contraire notifiée a la société par lettre recommandée AR, le droit de vote appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires.

1 - Inaliénabilité
Les actions sont inaliénables au profit d'un tiers étranger a la société pendant une période d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition ; mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'associés tenus par la société.
L'inaliénabilité ci-dessus cessera de plein droit au bénéfice de l'associé exclu, a compter de la décision d'exclusion.
2 - Préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité.
Sont libres les cessions d'actions par un associé a une société :
a) Qu'elle contrle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou
b) Qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.
Toutes autres cessions d'actions, meme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, aiors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée 11 exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les dix jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de dix jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
3 - Agrément
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions mentionnées plus avant.
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les
conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les trois jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura dix jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en
vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés, par lettre recommandée AR, dans les dix jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les dix jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour qué soit respecté le délai de trois mois ci- apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de
mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, & une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire. ou de renonciation individuelle au droit de $ouscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas; le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans ie cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a ia société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
4 - Sanctions
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Les actions ne peuvent pas étre données en location.

1 - L'associé dont le contrle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les associés, en assemblée sur les conséquences a tirer de cette modification. L'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation: A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 14 ci-dessus. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
2 - Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a l'esprit et aux objectifs définis dans le préambule ci-dessus, et aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée.
L'associé menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.
La réunion des associés appelés a se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de dix jours apres la notification des griefs, ia convocation des associés a cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.
Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci- dessus.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier président, désigné par les associés soussignés pour une durée indéterminée, est Monsieur Pierre-Emmanuel Vergnot.
Le président de la société est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par le directeur général.
Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des deux tiers des voix des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits associés :
décider des investissements supérieurs a 50 000 euros ; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a $0 000 euros ;
procéder à la création de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un directeur général personne physique ou morale.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président sans que cette durée excéde celle du mandat du président.
Le directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président et le directeur général pourront prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail, auprés du président.
Toute mesure sera prise pour que les délégués du comité d'entreprise puissent etre informés a l'avance de toute décision des associés et recevoir les documents et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalement accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

1 - Le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin et s'il existe un commissaire aux comptes, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur dés opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arreté des comptes par l'organe habilité
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

La collectivité des associés réunie en assemblée générale est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes des qu'elle remplit les critéres mentionnés a l'article L. 227-9-1, alinéa 2, du Code de commerce.
La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

1 - Sont prises obligatoirement par la collectivité des associés les décisions relatives a :
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social. la transformation, la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution. la modification des présents statuts, a l'exception de la faculté offerte au président de modifier les statuts en cas de transfert du siege social décidé par le président, tel que prévu a l'article 4 ci-dessus. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes. l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés.
Ia nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du président ou du directeur général. la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
2 - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Sont toutefois prises obligatoirement en l'assemblée générale les décisions relatives a :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital. la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution. la transformation en une société d'une autre forme. la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.
3 - Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du président ou à la demande d'un associé détenant au moins un tiers du capital social (ci-aprés le < demandeur >). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arreté par le demandeur
4 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat.
5 - Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ; toutefois, aucun associé ne pourra disposer tant par lui-méme que comme mandataire, d'un nombre de voix supérieur a 60 % du nombre total des voix attachées aux actions ayant effectivement participé a la décision.
6 - Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé disposant d'au moins un tiers du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote
7 - Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de dix jours, a compter de la réception des projets de résolutlons, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de dix jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président, auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
8 - Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, dix jours au moins avant ia date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de dix jours a compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal. l'identité des associés absents. le texte des résolutions. Ie résultat du vote pour chaque délibération.
Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au président, dans les dix jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le proces-verbal définitif. Ledit procés-verbal dament signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés- verbal aux associés et ies copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est
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indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour etre conservés comme indiqué ci-apres.
9 - Décisions prises par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
10 - Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise seront invités
a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés. En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant ies décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de Tobjet de ladite consultation ou dudit acte.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions entrainant modification des statuts, notamment celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, l'exclusion d'un associé, etc.
Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent Ies associés présents représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance.
Par exception, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. la décision de prorogation de la durée de la société.
En outre, les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d'ordinaires.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance.

Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

1 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
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2 - Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale des associés, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre la société et les associés ou ses dirigeants, ou entre les associés et les dirigeants de la société, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cependant, il a été accompli avant. la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Les soussignés donnent mandat au président a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la société, les engagements annexés.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagernents.

En outre, les soussignés donnent mandat a :
Monsieur Pierre-Emmanuel Vergnot, qui accepte, & l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisés dans état ci-aprés annexé (annexe 2) avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.
La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés à monsieur Pierre-Emmanuel Vergnot a l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social, a l'effet de procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société
Fait a Boulogne-Billancourt, Le 01 septembre 2011 En autant d'exemplaires que requis par la loi
Enregistré a_SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX
Le 22/09/2011 Bordereau n°2011/1 350 Case n*9 Ext 11741 Enregistrement Exonere Pénalites Total liquid6 zéro euro Montant requ zéro euro L'Agente
Séverine PORLEAC Aghnte
Annexe 1 Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société
Annexe 2
de la société au registre du commerce et des sociétés
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PM
Société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros
Siége social : 43 rue de Bellevue 92100 Boulogne-Billancourt
R.C.S. NANTERRE en cours
LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

Le présent tableau constatant la souscription de 1 500 actions de 100 euros nominal de la société PM, partiellement libérée, est certifié exacte et sincére par les souscripteurs.
Le Président, Pierre-Emmanuel VERGNOT
Le. 23 septembre 2011
POLE SERVICES CLIENTS
CLIENTELE PROFESSIONNELLE
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 970 099 988,75 € EUR ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. PARIS, et ayant son siége social & PARIS 9me, 29 bld Haussmann, certifie avoir recu en dépót la somme de Cent Trente Deux Mille EUR(132000 EUR) représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la Société par actions simplifiée en formation PM
ayant son siége à 43, Rue De Bellevue 92100 Boulogne Billancourt.
et avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire (ou l'associé unique)sur la liste des souscripteurs qui lui a été présentée.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait a ST QUENTIN EN YVELINES le 23/09/2011 en 4 exemplaires
SOCIÉTE GENERAL 40, boulevard Jean Jaur. 92100 BOULOGNE BILLANCO!
de Groupe
Adresse Postale: SOCIETE GENERALE. PSC de ST QUENTIN EN YVELINES. B P 24 : 78184 ST QUENTIN EN YVELINES CEDEX AdreSS8 ACCUEIL: IMMEUBLE PLEIN CENTRE . 60 AVENUE DU CENTRE. 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX TEL : 01.61.37.49.09. TELECOPIE : 01.61.37.48.67
SOCIETE GENERALE - S.A. AU CAPITAL DE_970 099 988,75 @ EUR - SIEGE $OCIAL A PARIS 9me - 29 bid Haussmann - 552 120 222 R.C.S.