Acte du 28 décembre 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constatant que le capital social de la société est intégralement libéré, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce:

1 - D'augmenter le capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de 8 744 385 euros pour le porter de 157 375 215 euros a 166 119 600 euros, par l'émission de 1 165 918 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 22,30 €, d'une valeur nominale de 7,50 euros chacune et incluant une prime de 14,80 euros par action (soit un prix de souscription total de 25 999 971,40 euros). Le montant de la prime d'émission (17.255.586,40 euros) sera inscrit au passif du bilan de la société

a un compte spécial < prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des actionnaires de la société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.

2 - De réserver la souscription des 1 165 918 actions nouvelles par préférence aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce. En conséquence, chaque action ancienne donnera le droit de souscrire à titre irréductible à 0,05 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital susvisée (soit 1 action nouvelle pour 18 actions anciennes). Tout actionnaire détenant un nombre d'actions anciennes ne donnant pas droit a un nombre entier d'actions nouvelles pourra faire son affaire personnelle de l'achat des droits de souscription manquants ou de la vente des droits de souscription en excés dans les conditions décrites ci-aprés. Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

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Les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel a leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du code de commerce, pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente résolution. Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter du 3 juillet 2023 et jusqu'au 17 juillet 2023 inclus. La période de souscription pourra @tre close par anticipation si tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

3 - Que la souscription des 1 165 918 actions nouvelles d'un montant total de 25 999 971,40

euros sera réalisée par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société par les deux actionnaires Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Ladite augmentation du capital social de la Société sera réalisée à la date du certificat du dépositaire qui sera remis par commissaire aux comptes de la Société, conformément aux dispositions de l'article R. 225-135 du Code de commerce.

4 - De donner tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de procéder à la réalisation de ladite augmentation du capital de la Société, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, arréter les comptes courants des actionnaires, constater les libérations et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et nécessaires permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution a été adoptée, en cours de séance, a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu les résolutions précédentes décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, comme suit :

"Article 6. - APPORTS (HISTORIQUE DES APPORTS)

[Ajout d'un alinéa à la fin de l'article :]

1l a été porté à 166 119 600 euros, par l'émission de 1 165 918 actions nouvelles de 7,50 euros de nominal avec une prime d'émission de 14,80 euros par action, par suite d'une augmentation de

capital réalisée par compensation de créances liquides et exigibles, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2023. >

< Article 7. - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à 166 119 600 euros et est divisé en 22 149 280 actions d'une valeur nominale de 7,50 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie."

22

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de procéder aux

modifications statutaires susvisées aprés constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des précédentes résolutions.

Cette résolution a été adoptée, en cours de séance, à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délégue au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant

maximum de 1% réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans a compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourraient étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en cuvre la présente autorisation et, a cet effet :

- procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne d'entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 1% : déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital; - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues à l'article L. 3332 20 du code du travail :

- arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; - fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription prévue par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation : - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - effectuer toutes formalités légales et modifier les statuts corrélativement ; - d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

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Cette résolution a été reietée, en cours de séance, a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés- verbal de la présente assemblée générale ou au JOURNAL SPECIAL DES SOCIETES, pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précédent.

Cette résolution a été adoptée, en cours de séance, a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15h30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau.

Le Président du Conseil d'administration M. Nicolas LANGEVIN

Les Scrutateurs

M. Nicolas LANGEVIN M. Nicolas LANGEVIN Pour la société Pour la société Crédit Agricole SA SACAM IMMOBILIER Elle-méme représentée par SACAM PARTICIPATIONS

La Secétaire

Mme Sandrine EICHLER

CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER

Société Anonyme au capital social de 157.375.215 euros Siége Social : 12, place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex 380 867 978 RCS Nanterre

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La société est de forme anonyme, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger,

la prise de participations par voie de constitution de sociétés, apports, souscription d'actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, dont l'objet principal comporte :

le lotissement et l'aménagement de tous terrains ;

l'acquisition d'immeubles en vue de leur location ou de leur revente ;

l'exercice des missions de conduite d'opérations auprés des maitres d'ouvrages publics pour toutes catégories d'ouvrages, en application de l'article 6 c de la loi n° 85-704 du 12 juillet 1985 ;

les placements ou investissements dans des opérations de construction d'immeubles a usage industriel, commercial ou d'habitation ;

la constitution et la gestion de sociétés ayant pour objet l'acquisition et l'exploitation d'un patrimoine foncier ou immobilier avec émission ou non de parts dans le public, et de toute société contribuant à de semblables activités en apportant savoir-faire et prestations de services ;

le portage ou l'acquisition de tous terrains et droits immobiliers, la construction de tous batiments, la gestion et l'entretien de tous immeubles, la location ou la revente de tous terrains, immeubles et droits immobiliers, tant en France qu'a l'étranger ;

la mise à disposition au profit de ces sociétés, par tous moyens appropriés, de tous services et notamment la gestion des moyens généraux, des ressources humaines, des moyens informatiques et bureautiques

la réalisation de :

tous conseils, études, expertises techniques de toute nature et notamment dans le domaine immobilier ;

toutes prestations de services de toute nature, notamment celles liées à l'exploitation et à la gestion technique d'immeubles ;

tous travaux de toute nature en relation avec la réhabilitation et l'équipement d'immeubles ;

toutes activités de service d'hébergement d'infrastructures informatiques en relation avec les activités immobiliéres ci-avant définies ;

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER >.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé au 12 Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé à modifier les statuts en conséguence

La société a une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Il a été fait apport à la société :

Le capital social qui était a l'origine de 2.500.000 F a été porté a :

10.500.000 F par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 12 août 1991.

118.353.600 F par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 1991.

122.066.400 F par décision de l'Assemblée Générale du 16 juin 1993 et du Conseil d'Administration du 15 octobre 1993.

Il a été réduit à 8.000.000 F et porté à 308.000.000 F par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 juillet 1994.

II a été réduit à 8.000.000 F et porté à 708.000.000 F par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 1996.

Il a été réduit à 267.205.000 F par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998.

II a été converti en Euros par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1999.

Il a été porté a 106.926.000 Euros par émission de 4.456.350 actions nouvelles de 15 Euros de nominal avec une prime d'émission de 7,44 Euros décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2007.

Il a été porté a 117.732.540 Euros par émission de 720.436 actions nouvelles de 15 Euros de nominal par décision de l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 et du Conseil d'Administration du 23 septembre 2008.

Il a été porté à 125.112.255 Euros par émission de 491.981 actions nouvelles de 15 Euros de nominal avec une prime d'émission de 5,58 Euros par décision de l'Assemblée Générale du 22 avril 2009 et définitivement réalisée selon constatation faite par le Conseil d'administration du 2 juin 2009.

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2013 la valeur nominale de l'action

a été réduite de 15 euros a 7,5 euros

Soit, au total, un capital de 125.112.255 Euros, correspondant à 16.681.634 actions de 7,5 £, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Suite à l'acte de cession d'actions en date du 31 mars 2014, Crédit Agricole S.A. et SACAM Immobilier détenant chacune 8.340.811 actions, sont devenues les actionnaires principaux de la société.

Il a été porté a 157 375 215 euros, par l'émission de 4 301 728 actions nouvelles de 7,50 Euros de nominal

avec une prime d'émission de 11,92 € par action, par suite d'une augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2021 et définitivement réalisée selon constatation faite par le Conseil d'administration du 4 février 2021

II a été porté à 166 119 600 euros, par l'émission de 1 165 918 actions nouvelles de 7,50 euros de nominal avec une prime d'émission de 14,80 euros par action, par suite d'une augmentation de capital réalisée par compensation de créances liquides et exigibles, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2023.

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Le capital social est fixé a 166 119 600 euros et est divisé en 22 149 280 actions d'une valeur nominale de 7,50 euros

chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent @tre libérées lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai

maximum de cing ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au 2 compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son

mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit

sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

3. Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.

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Il en est de méme, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, des cessions a une personne nommée administrateur.

4. Cession à des tiers Les actions ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

a) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont regue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

d) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société. Le conseil d'administration sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans Ies 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6°ci- aprés.

e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment

appelés.

f) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le conseil d'administration notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

g Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des

acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil, avec effet a la date de cette régularisation.

h Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.

i) La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

j En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liguidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liguidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront

étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

5. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

1. Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de catégories différentes s'il venait à en étre créé, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital

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qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a

celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de

procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire

le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci- aprés.

Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres, conformément aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions

ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables

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1. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, la société est administrée par un conseil d'administration de douze (12) membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum stipulées a l'article 22.6, dont :

Six (6) membres désignés sur proposition de l'actionnaire Crédit Agricole S.A. (les < Membres Crédit Agricole S.A.>).

Six (6) membres désignés sur proposition de l'actionnaire SACAM Immobilier (les < Membres CR >)

Pour chaque poste à pourvoir, chacun des actionnaires votera en faveur des candidats présentés respectivement par les Membres Crédit Agricole S.A. et les Membres CR à chaque assemblée générale ayant

pour objet la nomination d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou le renouvellement de son (leur) mandat(s).

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut &tre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2. La durée de leurs fonctions est de trois années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité stipulées à l'article 22.6.

La révocation d'un membre du conseil d'administration ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit. Chacun des actionnaires pourra demander, sans motif et a tout moment, la révocation de tout membre du conseil d'administration nommé parmi les candidats qu'il aura proposés et pourra proposer tout nouveau candidat en vue du remplacement de ce dernier. Le membre du Conseil d'administration concerné

devra étre en mesure de présenter ses observations écrites à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur sa révocation. Chaque actionnaire s'engage à voter ou à ce que ses représentants votent en faveur de la révocation ainsi sollicitée par l'actionnaire concerné.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à soixante-dix ans. Si un administrateur vient à dépasser l'age de soixante-dix ans, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

4. Le conseil d'administration peut désigner deux censeurs. Un censeur sera désigné sur proposition de l'actionnaire Crédit Agricole S.A. et le deuxiéme sera désigné sur proposition de l'actionnaire SACAM Immobilier. Les censeurs participent avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration, étant précisé que les Membres Crédit Agricole S.A. s'engagent a voter en faveur du censeur proposé par l'actionnaire SACAM Immobilier et les Membres CR s'engagent à voter en faveur du censeur proposé par l'actionnaire Crédit Agricole S.A.

5. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.

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L'actionnaire qui a proposé la candidature du membre dont le siége est vacant devra notifier dans un délai d'un (1) mois maximum et par écrit à l'autre actionnaire un nouveau candidat en vue du remplacement de ce dernier. Chaque actionnaire s'engage a faire en sorte qu'un conseil d'administration soit réuni lorsqu'il est

légalement possible de procéder par cooptation ou qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée dans les plus bref délais lorsqu'il n'est pas légalement possible de procéder par cooptation afin de procéder au remplacement du ou des membres dont les postes sont devenus vacants et à voter ou à ce que ses

représentants votent en faveur du candidat proposé par l'actionnaire ayant initialement désigné le membre du conseil d'administration dont le mandat aura pris fin afin de pourvoir le poste vacant.

Le conseil doit procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais,

sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle,

dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée

par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au minimum une fois par trimestre civil, sur la convocation de son président ou de deux membres minimum du conseil d'administration dont un Membre Crédit Agricole S.A. et un Membre CR.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires permettant aux membres du conseil d'administration de délibérer de maniére éclairée, doit leur étre notifiée par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, sauf délai plus court accepté par l'ensemble des membres du conseil d'administration.

2. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, sous réserve de ce qui

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est stipulé à l'article 19.1 concernant la nomination du Directeur Général de la société. Chacun des membres

du conseil dispose d'une voix. En cas de partage des voix au sein du conseil, la voix du président du conseil n'est pas prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par lettre, fax ou courrier électronique, mandat à un autre administrateur (ou au représentant permanent d'une personne morale administrateur) de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul mandat regu par application de l'alinéa précédent.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par l'article L.225-37 du Code de commerce.

3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du conseil a la demande du président.

4. Les administrateurs, ainsi gue toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont

tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

5. Le président du Conseil d'administration préside les réunions. En l'absence du président du conseil

d'administration, les membres présents désignent le président de séance parmi les membres du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration (ou de séance) n'a pas de voix prépondérante en

cas de partage des voix.

Les procés-verbaux sont dressés et signés par le président de séance et au moins un autre membre du conseil d'administration. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres au moins du conseil dont un Membre Crédit Agricole S.A. et un Membre CR. Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en euvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration est compétent pour prendre notamment les décisions suivantes : nomination du Directeur General et fixation de sa rémunération ; agrément du ou des Directeurs Généraux Adjoints chargés d'assister le Directeur Général ;

approbation préalable de la nomination du président, des directeurs généraux ou du gérant des filiales (a l'exclusion des sociétés destinées a porter l'activité de promotion immobiliére constituées majoritairement sous forme de sociétés civiles de construction vente) et de sa rémunération, le cas échéant, à compter du renouvellement du mandat du Président, du directeur général ou du gérant desdites filiales ;

proposition à soumettre à l'assemblée générale relative à la désignation des commissaires aux comptes de ia société et approbation de la désignation des commissaires aux comptes des filiales qui devront étre identiques à ceux de la société, à l'exclusion des sociétés destinées à porter l'activité de promotion immobiliére (constituées majoritairement sous forme de sociétés civiles de construction vente) dans

l'hypothése oû il n'est pas possible de désigner un commissaire aux comptes de la société. Par dérogation, la filiale Crédit Agricole Immobilier Service (RCS 400 777 827 Nanterre) pourra désigner des commissaires aux comptes distincts de ceux de la société ;

approbation de la stratégie de la société et des filiales (a l'exclusion des sociétés destinées a porter l'activité

de promotion immobiliére constituées majoritairement sous forme de sociétés civiles de construction

vente) ;

approbation du budget annuel de la société et des filiales (a l'exclusion des sociétés destinées a porter l'activité de promotion immobiliére constituées majoritairement sous forme de sociétés civiles de construction vente) et/ou modification dudit budget annuel (notamment en cas de dépassement significatif),

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dans la mesure oû ces modifications auraient pour conséquence une augmentation des engagements de la société ou de la filiale concernée ;

modification du Réglement Intérieur ;

agrément de tout tiers cessionnaire en application de l'article 9 du Pacte d'actionnaires ;

propositions à soumettre à l'assemblée générale relatives a la modification des statuts de la société et/ou des filiales (a l'exclusion des sociétés destinées à porter l'activité de promotion immobiliére constituées majoritairement sous forme de sociétés civiles de construction vente) :

approbation et révision annuelle de la politique d'engagement, des risques et d'allocation des fonds propres de la société et de ses filiales suivie par le Comité d'Audit ;

détermination, approbation et révision des limitations de pouvoirs fixés par le conseil d'administration au Directeur General;

approbation et suivi du plan moyen terme de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le président du conseil d'administration est nommé sur proposition de l'actionnaire Sacam Immobilier. En conséquence chacun des membres, votera en faveur du candidat présenté sur proposition de l'actionnaire Sacam Immobilier, à chaque décision du conseil d'administration ayant pour objet la nomination du président du conseil d'administration.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

En cas d'empéchement, démission ou révocation du président, il est pourvu a son remplacement par décision du conseil d'administration, chaque actionnaire s'engageant à ce que ses représentants votent en faveur du candidat proposé par l'actionnaire Sacam Immobilier afin de pourvoir le poste vacant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président du conseil d'administration peut étre révoqué par décision du conseil d'administration prise a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. La révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.

2 Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration regoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est nommé, sur proposition de l'actionnaire Crédit Agricole S.A., par le conseil d'administration statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés et à l'unanimité des Membres CR présents ou représentés pour une durée de trois (ans). Le mandat du directeur général de la société est renouvelable.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée

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sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général

2. Le directeur général dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs nécessaires en vue d'agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de :

de l'objet social,

des pouvoirs expressément dévolus par la loi et par les statuts à la collectivité des actionnaires, au conseil d'administration, au Comité d'Audit et au Comité d'engagement de la Promotion Immobiliére,

Toute décision relative à la réalisation par la filiale concernée d'une opération de promotion immobiliére ne

pourra intervenir qu'aprés consultation obligatoire du Comite des Engagements de la Promotion Immobiliére, et un avis simple de la Caisse Régionale dans le ressort de laquelle sera réalisée ladite opération.

En outre le directeur général devra obtenir l'accord préalable du conseil d'administration en vue de réaliser, ou de prendre toute mesure en vue de faire réaliser par une filiale, les opérations suivantes :

conclusion, modification ou réalisation de tout contrat, ou investissement, engageant la société ou l'une de ses filiales pour un montant supérieur a un seuil fixé dans le cadre des limitations de pouvoirs imposées par le conseil d'administration au directeur général :

toute décision portant sur un investissement supérieur à un seuil fixé dans le cadre des limitations de pouvoirs imposées par le conseil d'administration au directeur général :

toute opération de cession de titres d'une filiale ou de fonds de commerce par la société ou l'une des filiales à l'exception des sociétés civiles de construction vente et correspondant a une opération dans la limite des limitations de pouvoirs imposées par le conseil d'administration au directeur général ;

tout projet de plan d'intéressement des salariés de la société ou de l'une de ses filiales ;

attribution de toute sureté personnelle ou réelle sur les titres ou les actifs de la société ou de I 'une de ses

filiales d'un montant annuel supérieur à celui prévu dans les limitations de pouvoirs imposées par le conseil d'administration au directeur général;

toute mesure relative à la mise en xuvre de décisions prises dans le cadre des relations contractuelles entre les entités du Groupe Crédit Agricole concernées et susceptibles d'avoir un impact sur le personnel, la rentabilité et les charges de la société à l'exclusion des opérations courantes et habituelles de la Société.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3. Le directeur général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une

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entreprise, si le directeur général, ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au directeur général aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le

président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exergant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

1. Convocation, lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque

actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les memes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

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3. Accés aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit a l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif,

soit au dépt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée

participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant ieur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres

techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 2323-67 du Code du travail, peuvent

assister aux assemblées générales.

4. Feuille de présence, bureau, procés-verbaux

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la

régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

5. Quorum, vote, nombre de voix

Les assemblées générales ne délibérent valablement que si les actionnaires Crédit Agricole S.A. et Sacam Immobilier sont présents ou représentés.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la société dans le délai ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

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Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.

6. Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les

statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice ou sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les deux actionnaires Crédit Agricole S.A. et Sacam Immobilier sont présents ou représentés. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

7. Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.

Elle ne délibére valablement que si les deux actionnaires Crédit Agricole S.A. et SACAM Immobilier sont présents ou représentés ou ayant voté par correspondance tant sur premiére convocation que sur deuxiéme convocation. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois, les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;

8. Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions

de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l'assemblée extraordinaire.

En cas d'impossibilité pour les assemblées générales de réunir la majorité des voix susvisées et, par conséquent, de blocage des décisions des assemblées générales, il sera fait application des stipulations de l'article 7 du Pacte d'actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé (éventuel/ement : et sur les comptes consolidés), doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des

sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice et ce conformément aux stipulations de l'article 10 du Pacte d'actionnaires.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un

délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires,

déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur

dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n 'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en

est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été nommé par la méme voie.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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