CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER
Acte du 17 mars 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 17/03/2022 sous le numero de depot 12104
:
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER Z Société anonyme au capital social de 157.375.215 euros Siége social : 12, place des Etats-Unis (92545) Montrouge cedex 380 867 978 RCS Nanterre
4214P03 2021 A 08967 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 29 OCTOBRE 2021
Le vingt-neuf octobre de l'an deux mille vingt-et-un, a 10 heures, au siege social,
les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'administration faite par courrier en date du 14 octobre 2021.
Les membres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Nicolas Langevin préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société Crédit Agricole SA et la société Sacam Immobilier sont représentées par Monsieur Nicolas
Langevin, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Sandrine Eichler, en sa qualité de Responsable Juridique Corporate de la Société.
Madame Anne Veaute représentant ia société Mazars, commissaire aux comptes titulaire de la Société, régultiérement convoquée, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires,
ia copie de la iettre de convocation du commissaire aux comptes avec l'avis de réception,
ia feuille de présence,
un exemplaire des statuts de la Société
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée Générale :
le traité d'apport partiel d'actif de la société Crédit Agricole Immobilier à la société Crédit Agricole Services Immobiliers en date du 16 septembre 2021,
n L
les récépissés de dépôt du traité d'apport partiel d'actif au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 septembre 2021,
un extrait du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 23 septembre 2021 portant publication des avis du projet d'apport partiel d'actif,
le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports,
le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, au greffe du tribunal de commerce de Nanterre,
le rapport du Conseil d'administration,
le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée Générale a été convoquée conformément aux prescriptions des articlesR. 225-66 du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code, ainsi que la liste des actionnaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a ieur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société Crédit Agricole Immobilier a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, de sa branche compléte et autonome d'activité dénommée < Téte de Réseau Square Habitat> ;
Approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités relatives à l'apport partiel d'actif ;
Pouvoirs en vue de l'accomplissement de toutes autres formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports.
Enfin, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
:
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER Z Société anonyme au capital social de 157.375.215 euros Siége social : 12, place des Etats-Unis (92545) Montrouge cedex 380 867 978 RCS Nanterre
4214P03 2021 A 08967 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 29 OCTOBRE 2021
Le vingt-neuf octobre de l'an deux mille vingt-et-un, a 10 heures, au siege social,
les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'administration faite par courrier en date du 14 octobre 2021.
Les membres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Nicolas Langevin préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société Crédit Agricole SA et la société Sacam Immobilier sont représentées par Monsieur Nicolas
Langevin, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Sandrine Eichler, en sa qualité de Responsable Juridique Corporate de la Société.
Madame Anne Veaute représentant ia société Mazars, commissaire aux comptes titulaire de la Société, régultiérement convoquée, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires,
ia copie de la iettre de convocation du commissaire aux comptes avec l'avis de réception,
ia feuille de présence,
un exemplaire des statuts de la Société
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée Générale :
le traité d'apport partiel d'actif de la société Crédit Agricole Immobilier à la société Crédit Agricole Services Immobiliers en date du 16 septembre 2021,
n L
les récépissés de dépôt du traité d'apport partiel d'actif au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 septembre 2021,
un extrait du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 23 septembre 2021 portant publication des avis du projet d'apport partiel d'actif,
le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports,
le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, au greffe du tribunal de commerce de Nanterre,
le rapport du Conseil d'administration,
le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée Générale a été convoquée conformément aux prescriptions des articlesR. 225-66 du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code, ainsi que la liste des actionnaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a ieur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société Crédit Agricole Immobilier a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, de sa branche compléte et autonome d'activité dénommée < Téte de Réseau Square Habitat> ;
Approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités relatives à l'apport partiel d'actif ;
Pouvoirs en vue de l'accomplissement de toutes autres formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports.
Enfin, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
(a) du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 16 septembre 2021, avec la société Crédit Agricole Services Immobiliers, société anonyme au capital social de 8.358.955 euros, ayant son siége social situé au 12, place des Etats-Unis (92127) Montrouge cedex et identifiée sous le numéro unique 827 877 713 Rcs Nanterre, aux termes duquel la société Crédit Agricole Immobilier fait apport à la société Crédit Agricole Services Immobiliers, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche compléte et autonome d'activité dénommée < Téte de Réseau Square Habitat > (telle que décrite dans ce traité), dont l'actif s'éléve a 3.980.652,60 euros et le passif a (1.930.659,74) euros, soit un apport net de 2.049.992,86 euros,
2
(b) du rapport du Conseil d'administration de la Société, en date du 28 septembre 2021,
(c) du rapport du commissaire aux apports, en date du 21 octobre 2021,
approuve, dans toutes ses dispositions, le traité d'apport partiel d'actif et ses annexes et en conséquence, les apports consentis par la société Crédit Agricole Immobilier fait apport a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, leur évaluation et leur rémunération, moyennant :
Ia prise en charge par la société Crédit Agricole Services Immobiliers, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le traité d'apport, sans garantie solidaire de la société Crédit Agricole Immobilier,
(ii) l'attribution a la société Crédit Agricole Immobilier de 422.362 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, & créer par la société Crédit Agricole Services Immobiliers à titre d'augmentation de son capital et portant jouissance à compter de la date d'émission de ces actions,
(iii) l'inscription dans Ies livres de la société Crédit Agricole Services Immobiliers sur un compte intitulé < prime d'apport >, d'une somme de 1.627.630,86 euros égale & la différence entre la valeur nette de l'apport effectué (soit 2.049.992,86 euros) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (soit 422.362 euros).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif ne sera définitivement réalisé qu'a ia date a laquelle l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Crédit Agricole Services Immobiliers approuvera ledit traité d'apport partiel d'actif dans les mémes termes et décidera l'augmentation corrélative du capital social de cette société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
(a) du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 16 septembre 2021, avec la société Crédit Agricole Services Immobiliers, société anonyme au capital social de 8.358.955 euros, ayant son siége social situé au 12, place des Etats-Unis (92127) Montrouge cedex et identifiée sous le numéro unique 827 877 713 Rcs Nanterre, aux termes duquel la société Crédit Agricole Immobilier fait apport à la société Crédit Agricole Services Immobiliers, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche compléte et autonome d'activité dénommée < Téte de Réseau Square Habitat > (telle que décrite dans ce traité), dont l'actif s'éléve a 3.980.652,60 euros et le passif a (1.930.659,74) euros, soit un apport net de 2.049.992,86 euros,
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(b) du rapport du Conseil d'administration de la Société, en date du 28 septembre 2021,
(c) du rapport du commissaire aux apports, en date du 21 octobre 2021,
approuve, dans toutes ses dispositions, le traité d'apport partiel d'actif et ses annexes et en conséquence, les apports consentis par la société Crédit Agricole Immobilier fait apport a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, leur évaluation et leur rémunération, moyennant :
Ia prise en charge par la société Crédit Agricole Services Immobiliers, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le traité d'apport, sans garantie solidaire de la société Crédit Agricole Immobilier,
(ii) l'attribution a la société Crédit Agricole Immobilier de 422.362 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, & créer par la société Crédit Agricole Services Immobiliers à titre d'augmentation de son capital et portant jouissance à compter de la date d'émission de ces actions,
(iii) l'inscription dans Ies livres de la société Crédit Agricole Services Immobiliers sur un compte intitulé < prime d'apport >, d'une somme de 1.627.630,86 euros égale & la différence entre la valeur nette de l'apport effectué (soit 2.049.992,86 euros) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (soit 422.362 euros).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif ne sera définitivement réalisé qu'a ia date a laquelle l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Crédit Agricole Services Immobiliers approuvera ledit traité d'apport partiel d'actif dans les mémes termes et décidera l'augmentation corrélative du capital social de cette société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs, au directeur général de la Société, monsieur Marc Oppenheim, avec faculté de délégation, à l'effet de procéder a la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports éffectués a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Crédit Agricole Immobilier à la société Crédit Agricole Services Immobiliers,
de signer seul la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce,
d'accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
et plus généralement, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NL
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports éffectués a la société Crédit Agricole Services Immobiliers, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Crédit Agricole Immobilier à la société Crédit Agricole Services Immobiliers,
de signer seul la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce,
d'accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
et plus généralement, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NL
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal pour effectuer toutes les formalités légalement requises, notamment de publicité et de dépôt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les
membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Monsieur Nicolas Langevin Madame Sandrine Eichler
Un scrutateur Un scrutateur Pour la société Crédit Agricole SA Pour la société Sacam Immobilier Monsieur Nicolas Langevin Monsieur Nicolas Langevin
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les
membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Monsieur Nicolas Langevin Madame Sandrine Eichler
Un scrutateur Un scrutateur Pour la société Crédit Agricole SA Pour la société Sacam Immobilier Monsieur Nicolas Langevin Monsieur Nicolas Langevin