Acte du 21 septembre 2001

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

L'Assemblée Générale Extraordinaire, modifiant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital d'UN MILLION SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT DIX FRANCS (1 678 710 F). de maniére a le porter de DIX-HUIT MILLIONS DE FRANCS (18 000 000 F) a DIX-NEUF MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT DIX FRANCS (19 678 710 F), par voie d'incorporation, a due concur- rence, des réserves ordinaires provenant des bénéfices réalisés au titre d'exer- cices clos depuis plus de cinq ans.

Cette augmentation est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale de 1'action portée de CINQ MILLE FRANCS (5 000 F) a CINQ MILLE QUA- TRE CENT SOIXANTE-SIX FRANCS TRENTE QUATRE-VINGT-TROIS (5 466,3083 F).

Cette résolution est adoptée a 1'UNANIMITE

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraor- dinaire décide la conversion globale du capital social en euros sur la base du taux de conversion de 6,55957.

Le capital social ressort ainsi a la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 E), divisé en TROIS MILLE SIX CENTS (3 600) actions.

L'Assemblée Générale décide, en outre, de ne plus mentionner dans les sta- tuts la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social.

Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE.

MODIFICATIONS CORRELATIVES DES.ARTICLES SIX ET SEPT

DES STATUTS

En conséquence des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale Extra- 7 ordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit les articles six et sept des statuts :

1

CHANGEMENT DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la durée de l'exer- cice social en cours et de fixer au 31 décembre 2001 la date de clóture dudit exercice, antérieurement fixée au 31 octobre 2001.

Elle décide que les exercices suivants seront ouverts le 1" janvier et clos le 31 décembre de chaque année.

Cette résolution, ne recueillant pas la majorité requise des deux tiers des voix, n'est pas adoptée, Monsieur BABEAUD, tant a titre personnel qu'en qualité de mandataire, votant contre.

MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE DIX-NEUF DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précede, l'Assemblée Générale Extra- ordinaire modifie l'article 19 des statuts de la facon suivante :

Article dix-neuf - COMPTES -

Chague exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier jan- vier et finit le trente et un décembre.

Le reste, sans changement.

Cette résolution, ne recueillant pas la majorité requise des deux tiers des ?voix, n'est pas adoptée, Monsieur BABEAUD, tant a titre personnel qu'en . qualité de mandataire, votant contre.

L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de publicité requises par la loi en consé quence des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a 1'UNANIMITE.

0

0

Aucune autre question ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée a treize heures trente.

De ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.

ENREGISTRE A FOUGERES

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LA GENERALE DU GRANIT

Société anonyme au capital de 3 000 000 £

Siége social : Rue des Déportés.= LOUVIGNE DU DESERT (Ille-et-Vilaine) R.C.S. RENNES B 679 200 857

FORMATION - QB3ET - DENOMINATION - SIEGE - OUREE

CAPITAL - ACTIONS

Article six - FORMATION DU CAPITAL

Le capital social, initialement fixe a la SOmme de VINGT SIX MILLE FRANCS... 26 000,00 F a été augmenté :

suivant acte en date du 16 mars 1967. par apport d'un fonds avec ses éiéments pour 87 989,25 F donnant droit a trois cents parts de cent francs, soit TRENTE MILLE FRANCS....... 30 000,00 F

- suivant acte en date du 1er mai 1967 : 500,00 F

. par incorporation d'une prime d'apport a concur- 56 000,00 F renCe de CINQUANTE SIX MILLE FRANCS.::

- suivant décision de l'Assemblée Géné- rale Extraordinaire du 18 septembre 1978 :

de TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT .CENT SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS.: 331 875,00 F par incorporation a due concurrence de sommes pré levées sur les réserves et fonds assimilés, par élévation de la valeur nominale des actians portée de CENT FRANCS (1OO F] a TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE FRANCS l395 F

A reporter.. 444 375,00 F

444 375,00 F Report..

de SIX CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE

FRANCS.. : 667 550,00 F par apport en numéraire,

- suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1982, de UN MILLION CENT ONZE MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS..::: 1 111 925,0O F par incorporation, a due concurrence, de sommes pré- levées sur les réserves ordinaires, par elévation de la valeur nominale des actions portee de TROIS CENT QUATRE VINGT QUINZE FRANCS (395 F) a SEPT CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS (79O F] chacUne

- suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 1983, de UN MILLIDN CENT OH!ZE MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS... 1 111 925,0O F par incorporation, a due concurrence, de sommes pré- levées sur les réserves ordinaires, par elévation de la valeur nominale des actions portée de sEPT CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS [79O F] a MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS l1 185 F} chacune,

- suivant décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 28 avri1 1984, de UN MILLION CENT ONZE MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS.:: l 111 925,00 F par incorporation, a due concurrence, de sommes pre- levées sur les réserves ordinaires, par élévation de Ia valeur nominale des actions portée de MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS l1 185 F] a MILLE CINQ CENT QUATRE VINGTS FRANCS [1 580 F] chacUne,

- suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 198S, de UN MILLION CENT ONZE MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS..: 1 111 925,0O F par incorporation, a due concurrence, de sommes pré- levées sur les réserves ordinaires, par élévation de la valeur nominale des actions portée de MILLE CINQ CENT QUATRE VINGTS FRANCS (1 58O F] & MILLE NEUF CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS (1 975 F) chacune.

suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avrii 1987, de UN MILLION CENT ONZE MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS...... 1 111 925,00 F par incorporation, due concurrence, de sommes pré- levées sur les réserves ordinaires, par élévation de 1a valeur nominale des actions portée de MILLE NEUF CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS (1 97S F] a DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX FRANCS (2 370 F) chaCUne

A reporter..... 6 671 550,00 F

Report.. 6 671 550,00 F

suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1988 :

de TROIS CENT SOIXANTE CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE FRANCS......: 365 950,00 F pré1evés a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ FRANCS l364 0O5 F] 5ur 1es réserves ordinaires et a concurrence de MILLE NEUF CENT QUARANTE CINQ FRANCS l1 945 F} sur 1e poste "prime d'émission", par élévation de la valeur nominale de l'action port8e de 2 370 F a 2 500 F,

de NEUF CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS. 962 500,00 F par incorporation des réserves ordinaires. a due concurrence, par voie d'émission de 38s actions nouvelles de 2 500 F chacune, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs droits,

de UN MILLION DE FRANCS. 1 000 000.00F par compensation de créance a hauteur de CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 F) et par incorporation de 1a prime d'émission, soit CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 F}, par voie d'émission de 400 actions nouve11es de 2 500 F chacune,

suivant décision de l'Assemblée Géne- rale Extraordinaire du 27 avril 200l, de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT DIX FRANCS . : 1 678 710 F par incorporation des réserves ordinaires, a due concurrence.

Le capital est ainsi porté a la somme de DIX-NEUF MILLIONS SIX CENT SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SEPT CENT DIX FRANCS : : 19 678_.710.F

La meme Assemblée Génerale a, par ailleurs, décidé le 27 avril 200l, la conversion globale du capital social en euros sur la base du taux de 6,55957 et la suppression de la mention de la valeur nominale des actions.

Article sept - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de TRoIs MILLIONS D'EUROS (3 000 000 f) et divisé en TROIS MILLE SIX CENTs (3 600) actions d'une seule catégorie.

Artic1e huit - AUGMENTATION - AMORTISSEMENT_ET_REDUCTION DU CAPITAL

1 - le capital peut etre augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois. lorsgue l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées géné- rales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accorde par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont régis par l'article 187 de la loi et l'article 158 du décret.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le Commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Le délai de souscription est au minimum de trente jours sa faculté de cloture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible et que tous les droits de souscrip tion a titre irréductible ont eté exercés. De meme. le delai de sous cription peut etre clos par anticipation lorsque la totalité de l'augmentation de capital aura éte souscrite apres renonciation individuelle aux droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu des rapports du conseil d'administration et du ou des Commissaires aux

comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de "rompus" et les actionnaires ne disposant plus du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement néces- saire pour obtenir la délivrence d'un nombre entier d'actions nou- velles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.

2 - Le capital peut, en vertu d'une décision de l'-ssem blée extraordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, su moyen des sommes distribuables au sens de l'article 346 de 1a loi.

Les actions de jouissance peuvent etre converties en actions de capital. soit par prélevement obligatoire sur la part

des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement

facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

3 - Le capital peut aussi @tre réduit par une décision de 1'assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de.titres : dans ce dernier cas et afin de permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acqué- rir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capi- tal destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant de 250 000 F, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obli- gataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction.

4 - Sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.

Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'admi- nistration ou le directoire, selon le cas, a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Les fondateurs ou, dans le cadre d'une augmentation de capital les membres du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, sont tenus, dans les conditions prevues a l'article 244 et a l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation du premier alinéa.

Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société

cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire : cette personne est, en outre, réputee avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

Ces dispositions ne sont cependant pas appiicables aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou encore a la suite d'une décision de .justice.

Toutefois, les actions doivent etre cédées dans un delai de deux ans a compter de la date d'acquisition lorsque la société poss&de plus de 10 % de son capital : a l'expiration de ce délai, elles doivent étre annulées.

5 - La société ne peut posséder, directement ou par 1'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent etre mises sous la forme nominative et entierement libé- rées lors de l'acquisition : a défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prevues a l'article 244 et a l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions.

L'acquisition d'actions de la sociéte ne peut avoir pour effet d'abaisser l'actif net a un montant inférieur a celui du capital augmenté des réserves non distribuabies.

La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal a la valeur de l'ensemble des actions qu'elle poss&de.

Les actions possedées par la societe ne donnent pas droit aux dividendes.

En cas d*augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, la sociéte ne peut exercer par elle-meme le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermina- tion des droits preférentiels de souscription attachés aux autres actions ; a défaut, les droits attachés aux actions possédées par la sociéte doivent etre, avant la cl6ture du delai de sous- cription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les action- naires au prorata des droits de chacun.

6 - Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une per sonne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.

Les actions prises en gage par la société doivent etre restituées a leur propriétaire dans le delai d'un an : la restitu- tion peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des entreprises de crédit.

7 - Une saciété ne peut avancer des fonds. accorder des prets ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de 1'achat de ses propres actions par un tiers.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit, ni aux opé- rations effectuées en vue de l'acuuisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales.

Article neuf - ACTIONS -

1 - Les actions émises par la saciété ont obligatoirement Ia forme nominative.

Elles sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. La propriété des actions resulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus cet effet au siege social.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

Leur cession s'opere, a l'égard des tiers et de la sociéte, par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, la déclaration de transfert doit etre signée, en outre, par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.

La transmission des actions a titre gratuit ou en suite de déces ne s'opere que par un transfert, mentionné sur le registre des mouvements de titres, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont & la charge des cession- naires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts.

2 - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liqui- dation, de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a 1'agrément préalable du conseil d'administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresses du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant a la société.

Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l*agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.social, a moins que le cédant ne notifie a la societé, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'sxpertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce delai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et, en vue de régulariser le trans- fert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration in- vitera le cédant, huit jours d'avance, a signer 1'ordre de mouvement.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour le transfert sera régularisé d'office signer l'ordre de mouvement, par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix de transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci- dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordon- nance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préféren- tiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, 1'adjudica tion ne pourra etre prononcee que sous réserve de l'agrément de l'adju dicataire et de l'exercice éventuel de droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitet apres l'adjudication, 1'ajudica- taire presentera sa demande d'agrement et c'est a son encontre que pourra etre éventueliement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de sous- cription a l'occasion d'une augmentation de capital par 1'émission d'ac- tions nouvelles de numeraire et pour faciliter la réalisation de l'opéra tion, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter la demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra etre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessu prévues.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves ou primes d'é- mission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratui- tes elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

3 - A l'égard de la société, les actions sont indivisibles : les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représen- ter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est designé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus dili- gent.

Le droit de vote est exercé : par le propriétaire des titres remis en gage : par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinai- res et par le nu-proprietaire dans les assemblées extraordinaires.

4 - Dans le cas d émission d'actions non libérées, la société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non sntierement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 281, 282 et 283 de la loi et les articles 208, 209 et 210 du décret.

T I T RE..III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article dix - CONSEIL_D'ADMINISTRATION -

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois a douze membres nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire.

2 - Une personne morale peut &tre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obli- gations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la res- ponsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit etre confirme a chaque renou- vellement.

En cas de revocation par la personne morale de son repré- sentant, de déces ou de démission, elle est tenue de notifier cet évé- nement sans délai a la société, ainsi que l identité du nouveau repre- sentant permanent.

3 - Il ne peut etre procédé a la nomination d'administrateurs qui auront atteint 75 ans révolus lors de leur entrée en fonction, lors que cette nomination doit avoir pour conséquence de porter le nombre des administrateurs en exercice ayant atteint cet age au-dela de la moitié du nombre total des administrateurs composant le conseil d'admi nistration.

Lorsque le nombre des administrateurs en exercice, agés de plus de 75 ans, dépasse la moitié du nombre total des administrateurs composant le conseil d'administration pour une cause autre que celle visée a l'alinéa précédent, les fonctions du mandataire le plus agé prennent fin a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire si cette époque la proportion des mandataires agés de plus de 75 ans n'est pas redevenue égale ou inférieure a la moitié des mandataires en fonction.

4 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métro politaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomi- nation et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des. administrateurs en fonction.

5 - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil peut, entre deux as- semblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sant soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir 1'assemblée pour se compléter.

6 - La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de sIx (6) ans : elle expirera a 1'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et est tenue dans l'année en cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est reéligible.

7 - Chaque administrateur doit @tre propriétaire d' UNE (1} action. Cetteaction est affectée en totalité a la garantie de tous les aetes de la gestion, m&me ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs. Elle est nominative, inaliénable, frappée d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposée dans la caisse so ciale ; elle ne peut Ctre donnée en gage.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale des comptes du dernier sxercice relatif a leur gestion.

BUREAU ET DELIBERATIONS DU CONSEIL .D*ADMINISTRATION - Article onze

1 - Le conseil nomme parmi ses membres un Président, qui doit etre une personne physique et peut etre élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le conseil peut le révoquer a tout moment.

Le Président ne peut exercer au total et simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire ou de Directeur-Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine sauf exceptions légales.

Le conseil désigne, en outre, pour chaque séance un secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

2 - Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre lieu qu'il pourra fixer, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par lettre huit jours au moins a 1'avance. Le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la reunion si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés et sont d'accord sur l'ordre du jour.

Tout administrateur peut se faire représenter au conseil par un de ses colleges suivant mandat donné par lettre ou par télégramme, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collegues.

Toutefois, la présence effective de la moitie au moins des membres du canseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

I1 est tenu un registre de présence gui est signe par les

administrateurs participant a la séance du conseil.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres presents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et le cas échéant, de celle de son mandat. En cas de partage des voix, celle du Président de séance, qui est le Président du conseil ou un autre membre désigné par le conseil, est préponderante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister une séance du conseil, sont tenus a discrétion a 1'egard des informations confidentielles st données comme telles par le président.

3 - Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, conformé- ment aux dispositions de l'article 85 du décret, cotés et paraphé par 1'un des magistrats désignés par la loi et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur-Général, 1'administrateur délégué tenporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'un extrait ou d'une copie du proces-verbal.

Artic1e douZe - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION._GENERALE

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, il les sxerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attri bués expressément par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Il peut, notamment, sans que cette énumération soit limitati ve : - effectuer tous les actes nécessités par la réalisation de l'objet social :

nommer et révaquer tous agents, ouvriers et employés de la société et fixer leur rémunération fixe ou proportionnelle aux béné- fices : - établir tous etablissements, dépats, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou supprimer :

passer tous traités ou marchés :

souscrire, sndosser, accepter et acquitter tous effets de commerce :

- ouvrir tous comptes de ch&ques postaux, comptes de dépôts, compte-courants ou comptes d'avances sur titre :

signer et endosser tous cheques ;

recevoir et payer toutes sommes :

consentir, accepter ou résilier tous baux et locations :

- acheter et vendre tous biens immeubles ou meubles :

emprunter toutes sommes : toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent &tre décidés et autorisés par l'assem blée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arreter les modalités :

constituer tous désistements et mainlevées, avant ou apres paiement :

- constituer toutes garanties a l'exception de celles garan tissant les emprunts obligataires :

- traiter, transiger, compromettre :

et exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

2 - Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée,dans la limite de l'ob jet social, par le Président du Conseil d'Administration assisté &ventuel lement d'un "directeur général" nommé par le conseil d'administration sur proposition de son président. Chacun d'entre eux représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil d'administration determine le montant de leurs rémunérations fixes ou proportionnelles.

Deux directeurs généraux peuvent etre nommés si le capital est au moins égal a CINQ.CENT MILLE FRANCS.

3 - Lors de son entrée en fonction, le président du conseil d'administration comme le directeur-général ne doit pas &tre agé de 65 ans révolus.

Lorsqu'il atteint cet age de 65 ans, le Président du conseil d'administration ou le directeur-général en exercice cesse immédiatement ses fonctions et est réputé démissionnaire d'office.

4 - En cas d'empéchement temporaire du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président, pour une durée limitée pouvant etre renouvelée.

5 - Les actes concernant la société sont signés soit par le président, soit par un directeur-général soit, encore, par tout fondé de pouvoirs spécial.

6 - Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du conseil qui peut etre accor- dée dans les conditions et dans les limites imposées par 1'article 89 du décret.

Artic1e treize - JETONS DE PRESENCE DES MEMBRES DU CONSEIL

L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'allouer aux ad- ministrateurs des jetons de présence ; dans l'affirmative, elle en fixe le montant. Cette allocation est répartie par le conseil entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Artic1e quatorZe - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINIS-

TRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

1 - Toute convention, & l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumis a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de meme des conventions :

1*] Auxquelles un administrateur ou directeur-général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne in- terposée

2) Qui interviennent entre la société et une entreprise dans laguelle l'administrateur ou le directeur est propriétaire

associé indefiniment responsable ou gérant ou administrateur on membre d'un argane de direction, d'administration ou de surveillance.

2 - Le président du conseil d'administration avise le au les commissaires aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le ou les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial, conforme aux stipulations de 1'article 92 du décret, a l'assemblée gui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut prendre part au vote ni au conseil d'administration, ni de l'assemblée générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en 1'absence de fraude, Ies conséquences pré- judiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de 1'administrateur ou du directeur-général intéres- sé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences domma- geables pour la société. Cette nullité peut &tre couverte par un vote spécial de 1'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes.

3 - Il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de 1a société, de se faire consentir par elle ûn découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

T I L R_EIV

ASSEMBLEES.GENERALES

Artic1e quinze - REGLES GENERALES -

1 - Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblé: générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans la lettre de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

L'assemblée géneraie ordinaire peut, en outre, etre convo- quée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la loi.

2 - L'assemolée générale est convoquée par le conseil d'administration, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes. dans les conditions de l'article 1g4 du décret ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10e du capital social.

Sous réserve de ce qui est dit au dernier alinéa du présent paragraphe, les convocations sont faites par iettre recommandée adressé: 6 chaque actionnaire.

Le délai entre la date d'envoi de ces lettres et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premi&re convocation et de six jours au moins sur convocation suivante.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir 1'inscription des projets de réso lutions a 1'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions fixées par les articles 12s a 131 du décret. Les actionnaires qui désirent user de cette faculte sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiere et la lettre de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.

ia formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle & cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote fevorable a l'adoptior des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Admi- nistration et un vote défavorable a 1'adoption de tous les autres pro- jets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne : a la formule de procuration doivent etre joints 1es documents énumérés par 1'article 133 du décret.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes cir constances révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder a leur remplacement.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, toute assemblée convoquée verbalement est valable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

3 - Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise la disposition des actionnaires sont déter- minées par la loi.

4 - L'assemblée générale se compose de tous les action- naires. quel que soit le nombrs de leurs actions ; nui ne peut y repré senter un actionnaire s'il n'est lui-m&me actionnaire ou conjoint d'actionnaire.

En outre, tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est regu par la société avant la réunion de l'assembléa dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten- tion sont considérés comme des votes négatifs.

5 - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, si Ia convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée : elle est présidée par le commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secré taire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assemblées générales a caractere constitutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans Ies memes conditions

et la meme limite.

6 - Les delibérations de l'assemblée générale sont consta tees par des proces-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret et inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles tenus comme celui ou celles de délibérations du conseil d'administration ; ils sont signes par 1es membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général : ils peuvent également étre signés par le secrétaire de l'assemblée.

7 - l'assemblee generale, régulierement constituee, repré sente l'universalité des actionmaires ; ses delibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, abligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Artic1e seiZe - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

1 - L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins 1e guart des

actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis mais 1es décisions ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere convocation.

Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

2 - L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'adminis trateurs, statue sur les conventions intervenues entre la societe et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans auto- risation, confere au conseil d'administration les autorisations néces- saires et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de 1'assemblée générale extraordi naire.

3 - Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigne par decision de justice, a la demande du Président du conseil d'administration. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi.

Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. l'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l acguisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite sn bourse, sous le controle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Artic1e dix-sept - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

1 - L'assemblée génerale extraordinaire ne délibere vala blement que si les actionnaires présents, représentes ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart,des actions ayant droit de vote A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

2 - L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf 1'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi ou, encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la trans- former en société de toute autre forme dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi et de l'article 196 du décret.

T_I_I R_E V

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Artic1e dix-huit - NOMINATION_ET_ROLE DES_COMMISSAIRES -

Le contrele est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés au cours de la vie sociale pour six exercices par l'assemblée généraie ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empechement. la durée de sa mission expire apres la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10e du capital social peut récuser un Commissaire aux comptes nommé et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra etre révoqué avant i'expiration normale de sa mission que par le Président du Tribunal de Commerce.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10e du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Comnerce la nomination d'un expert chargé d'enqueter sur une ou plusieurs opérations de gestian.

Le ou les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi. Ils certifient notam ment la régularité et la sincérité des comptes annuels. A cet effet. ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société ainsi gue la sincérité des informations donntes aux actionnaires : ils operent a toute époque de l'annee les vérifications et contr⩽ qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix : ils rendent compte a 1'assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater : ils revelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance : ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

Ils sont convoqués & toutes les assemblées gnérales et a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes.

Leur rémunération est fixée selon les modalités réglemen taires en vigueur.

T I T_R_E VI

COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES

Article dix-neuf - COMPTES -

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier novembre et finit le trente-et-un octobre

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la cl6ture de chaque exercice, le conseil d'administratio dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif exis- tant a cette date. Il dresse également le bilan décrivent les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capi taux propres, le compte de résultats récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est men- tionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration &tablit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cieture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les memes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années pré cédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites st justifiées dans les conditions prévues par la loi.

PERTE DE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL

DISSOLUTION - LIQUIDATION -.CONTESTATIONS

Artic1e vingt-et-un - PERTE DE PLUS DE LA MOITIE OU CAPITAL LIQUIDATION - DISSOLUTION -

1 - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est

tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la canstatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions de 1'article 71 de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pss été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par 1'assem- hlée générale est publiée selon les modalités fixées par le décret.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéresse peut demander en iustice la dissolution de la société.

Il en est de meme si les dispositions de i'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribundl peut accorder a la société un deiai maximal de six mois pour régu- lariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

2 - A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assem blée générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 39s de la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre le passif. Ils pourront, en vertu d'une déli- beration de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalite des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est employé rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires, au prorata de leurs droits sociaux