Acte du 5 août 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, aux fins de mise en harmonie des statuts avec les dernieres dispositions législatives et réglementaires, de modifier les articles 5, 16, 19, 20 et 24 des statuts comme suit :

L'article 5 Durée > est désormais (i) renommé < Article 5 - Durée - Prorogation > et (ii) rédigé comme suit :

< Article 5 -Durée - Prorogation

1. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 10 mai 1989, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

2. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. >

< Article 16 - Droit et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu 'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu 'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent. Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. >

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Article 19 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes

Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).

S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) étre invité(s) a

participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les Associés. >

< Article 20 - Conventions entre la société et les dirigeants ou associés

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux

comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les consquences dommageables pour la société.

En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir

par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s 'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu 'a toute personne interposée. >

L'article 24 Comité d'entreprise > est désormais (i) renommé < Article 24 - Représentation sociale > et (ii) rédigé comme suit :

< Article 24 - Représentation sociale

Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail aupres du Président de la société. Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions de l'associé unique ou, en en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent tre adressées par un représentant dudit Comité Social et Economique au Président de la société.

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Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent tre recues au siege social TROIS (3) jours au moins avant la date fixée pour les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés. Le Président de la société accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent extrait de proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.

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# YPO-CAMP ESPACE CECV >

Société par actions simplifiée au capital de 1.106.796 euros

Siege social : Avenue Descartes - ZAC Ragon 44119 TREILLIERES

RCS_NANTES 350 335 402

Aux termes du procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002, les actionnaires

de la société anonyme ESPACE LOISIRS, constituée par acte SSP le 12 janvier 1989 a THOUARE SUR LOIRE,statuts enregistrés Recette NANTES NORD EST le 16 février 1989 Bordereau 94 case 7. immatriculée au registre du commerce de NANTES sous le numéro 350 335 402, ont décidé a 1'unanimité, de transformer la société anonyme en société par actions simplifiée, par abréviation S.A.S.

En conséquence, il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions des lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet : - l'achat, la vente, la location, l'entrepot, l'entretien et la réparation de tous produits de loisirs

notamment caravanes, mobil homes, camping-cars, de petit matériel agricole, matériels de sport et de camping et toutes activités industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a ces différents articles a titre de fournitures accessoires ou autres.

- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La société a pour dénomination sociale : YPO-CAMP ESPACE CECV

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a ZAC de Ragon - avenue Descartes - 44119 TREILLIERES. Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés. Le président est habilité a créer des agences, succursales partout ou besoin sera.

1. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 10 mai 1989, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

2. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

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Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

1. A la constitution de la société les deux mille cinq cents actions d'origine de cent francs chacune formant le capital social ont représentés des apports de numéraire.

2. Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 1995, il a été apporté a la société la somme de 630 000 F ( 93 042, 88 euros ) libérée intégralement, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues contre la société.

3. Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002, dans le cadre de la conversion en euros, le capital social a été augmenté de 44,86 euros par incorporation de réserve prélevée sur le compte de réserve légale et élévation de la valeur nominale des actions, le capital est porté a 134 200 euros.

4. Aux termes d'un projet de fusion en date du 20 mars 2002, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002, la société CECV YPO-CAMP a fait apport-fusion a la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif apporté s'est élevé a 1 854 034 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1 830 000 euros (un million huit cent trente mille euros) et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 24 034 euros (vingt quatre mille trente quatre euros).

5. L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 février 2018 a décidé de réduire pour cause de pertes le capital social d'un montant de 1.191.400 £ pour étre ramené de 1.964.200 £ a 772.800 £. Cette réduction de capital a été réalisée par diminution de la valeur nominale des 128.800 actions existantes, qui a ainsi été ramenée de 15,25 £ a 6 £ par action.

6. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2018, les associés de la société YPO-CAMP ESPACE CECV ont décidé la réalisation de l'opération de fusion par voie d'absorption par la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES, société par actions simplifiée au capital de 38.191 euros, dont le sige social est a ORVAULT (44700) - 314 route de Vannes - Le Croisy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES, sous le numéro 342 181 849. La société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES a ainsi fait apport,a titre de fusion, a la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. Dans ce cadre, les actifs transmis par la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES ayant été retenus pour un montant de 4.242.390,14 euros et le passif pris en charge par la société YPO-CAMP ESPACE CECV s'étant élevé a 3.821.940,65 euros,le montant de l'actif net transmis par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES est ressorti a 420.449,49 euros.

En contrepartie de l'apport-fusion, la société YPO-CAMP ESPACE CECV a procédé, le 27 mars 2018, en application de la parité d'échange retenue, a une augmentation de son capital d'un montant de 333.996 euros, par création de 55.666 actions nouvelles de méme valeur nominale (soit 6 euros) que les actions existantes.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la fusion (soit 420.449,49 euros) et la valeur nominale totale des actions créées par la société YPO-CAMP ESPACE CECV au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 333.996 euros), différence par conséquent égale a 86.453,49 euros, a constitué une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société YPO-CAMP ESPACE CECV.

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Le capital social est fixé a la somme de 1.106.796 euros (un million cent six mille sept cent quatre vingt seize euros) divisé en 184.466 (cent quatre vingt quatre mille quatre cent soixante six) actions au nominal de 6 euros (six euros) chacune, entierement souscrites et libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire statuant a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions ayant droit de vote. Les actionnaires peuvent déléguer au président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions réservé au propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription ne peut étre supprimé que par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions légales, et a l'unanimité. Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser une réduction de capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers

par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 5 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Les actions ne sont frappées d'aucune inaliénabilité, elles peuvent étre cédées dans les conditions fixées aux présents statuts.

1 - Les cessions d'actions entre associés sont libres. Toute autre cession ou transmission d'actions de la société est soumise a agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des

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trois quarts au moins des actions détenues par un ou plusieurs associés, les actions de l'associé cédant étant prise en compte pour le calcul de la majorité.

2 - La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés dans un délai de 30 jours a compter de la notification qui lui a été faite par le cédant.

3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément faite par le cédant a la société. La décision des associés est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus, faire acquérir les actions de l'associé soit par un ou plusieurs associés, soit par des tiers ou de les acquérir par la société. Chacun des associés dispose, dans la limite de sa demande formulée dans les quinze jours de la décision de refus, d'un droit rachat prioritaire, proportionnel a la part de capital qu'il détient.

A défaut de rachat dans le délai du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par le cédant est réputé acquis. Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six

mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers, par les associés ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en yiolation des articles 12 ci-dessus sont nulles.

1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts. 2 - Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.

3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

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Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire ; - violation des statuts ; - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société :

- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des actions ; les actions de l'actionnaire dont l'exclusion est envisagée ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toute piéces justificatives utiles ; - information identique de tous les autres actionnaires ; - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de 1'exclusion aux autres actionnaires, au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent. Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné par l'assemblée générale ayant décidé la transformation. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée fixée par la décision qui le nomme ; il est rééligible. Le premier président est nommé pour une durée indéterminée. En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le

président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Démission Le président peut démissionner a tout moment moyennant le respect d'un préavis de 3 mois.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Lorsque la collectivité des associés statue sur la révocation du Président actionnaire, celui-ci ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés a la majorité des décisions ordinaires :

- Investissements supérieurs a 38 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Acquisition ou cession d'un immeuble ou droit immobilier - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances d'un montant supérieur a 10 000 euros

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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé :; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue par la loi.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de 1'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes

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Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).

S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) etre invité(s) a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président.

l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sont prises en assemblée générale tenue dans les six mois de la clture de l'exercice. Les autre décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2- les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

a) Les décisions extraordinaires ont notamment pour vocation -la modification des statuts, (sauf transfert du siége social), l'agrément des associés, l'exclusion d'un associé, ou toutes décisions particulieres fixées par les statuts qui doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des actions ayant droit de vote.

Notamment sont qualifiées d'extraordinaires : - dissolution et liquidation de la société, nomination du liquidateur ; - augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ;

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- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Sont également qualifiées d'extraordinaires les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des actionnaires conformément a la loi et notamment les décisions visées a l'article L 227-19 du Code du commerce.

- Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code du Commerce. * modification des clauses concernant l'inaliénabilité des actions * modification des clauses statuaires concernant l'agrément * modification des clauses concernant l'obligation de cession des actions ou de suspension des droits des associés

* modification des clauses concernant le changement de contrle d'un associé personne morale Sont également prises a l'unanimité les décisions concernant : * suppression du droit préférentiel de souscription * la transformation de la société ou tout autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus-visées ou susceptibles d'augmenter les engagements des associés.

b) Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions collectives appelées a statuer sur : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination, rémunération du président - révocation du président - approbation des conventions réglementées - nomination des commissaires aux comptes ; - autorisation des actes qui excedent les pouvoirs du président - transfert du siege social

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président

Modalités

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions feront l'objet d'un procés verbal retranscrit sur le registre des assemblées générales ou les feuillets mobiles cotés et paraphés.

L'assemblée est convoquée par le président ou son mandataire. La convocation est faite par tous moyens 10 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour ; de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, a défaut le nom des actionnaires présents est mentionné sur le procés verbal, et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire et par les associés présents s'il n'a pas été établi de feuille de présence.

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 7 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 7 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant repoussé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire associé ou non. Les pouvoirs peuvent étre donnés par télécopie, sauf s'il s'agit d'un mandataire non associé qui devra présenter un original du mandat signé. Tout actionnaire ou mandataire devra justifier de son identité en entrant en séance.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

- Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués ou tenus a la disposition des associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1er septembre et se termine le 31 Aout de chaque année. L'exercice en cours sera clos le 31 Aout 2002.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. - toutes sommes a porter en réserves en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, &tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la société. Le Comité Social et Economique doit etre informé des décisions de 1'associé unique ou, en en cas de

pluralité d'associés, des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant dudit Comité Social et Economique au Président de la société. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social TROIS (3) jours au moins avant la date fixée pour les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés. Le Président de la société accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

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A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un

arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre. Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, 1'arbitre < utile > sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.