Acte du 12 juin 2018

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,

i connaissance prise :

du Traité de fusion établi le 15 février 2018 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de NANTES le 16 février 2018, contenant apport, à titre de fusion, par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES de l'ensemble de ses biens, droits et obligations au profit de la Société.

du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion- absorption de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES par la Société en date du 23 février 2018 déposé au greffe du Tribunal de Commerce de NANTES le 9 mars 2018,

ii) constatant que les conditions suspensives ci-aprés exposées et stipulées dans le Traité de Fusion, sont réalisées, a savoir :

l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES :

1'absence de révélation de contrats intuitu personae liant la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES, au titre desquels les cocontractants de cette derniére s'opposeraient au transfert desdits contrats au profit de la société YPO-CAMP ESPACE CECV ;

de l'approbation de la fusion par l'unanimité des associés de la Société réunis à cet effet en assemblée générale extraordinaire ; ainsi que l'augmentation de capital, conséquence de la fusion.

iii) constatant s'agissant des conditions suspensives ci-aprés exposées et stipulées dans le Traité de Fusion, a savoir :

l'obtention de la mainlevée de tous nantissements pouvant exister, et en général la mainlevée de toutes suretés et garanties pouvant empécher la fusion envisagée : a cet égard il est indiqué que les créanciers bénéficiant du nantissement existant préalablement sur les titres de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES ont donné mainlevée dudit nantissement eu égard a l'extinction de la dette garantie. Cependant et en tant que de besoin, la Société (ainsi que la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES) renonce expressément a cette condition suspensive ; l'obtention de l'accord de tous créanciers de la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES disposant d'une clause de déchéance du terme en cas de réalisation d'une fusion : à cet égard il est indiqué qu'aucun contrat ou accord de la Société ni de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES n'est concerné et que de surcroit la Société (ainsi que la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES) renonce expressément a cette condition suspensive ;

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iv) prend acte des motifs qui ont conduit à envisager une opération de fusion par voie d'absorption de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES par la Société (ci-aprés la < Fusion >) et de l'ensemble des conditions et modalités de la Fusion telles qu'elles sont relatées dans le Traité de Fusion et dans le rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES par la Société.

Conformément au Reglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrété du 26 décembre 2017 (JO du 30 décembre 2017) dans sa partie relative a la comptabilisation et a 1'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées, la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES telle que figurant dans les comptes sociaux de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES clos le 31 aout 2017, certifiés par les Commissaires aux Comptes et approuvés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES en date du 15 février 2018.

Dans ces conditions, l'Assemblée Générale approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion et approuve la Fusion par voie d'absorption de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES par la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde. approuve spécifiquement les apports effectués par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES et leur évaluation telle que mentionnée dans le Traité de Fusion, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société de payer le passif de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES (société absorbée) et de satisfaire a tous ses engagements.

En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire donne son accord, entier et sans réserve, sur les termes du Traité de Fusion et du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports en ce qui concerne l'actif transmis par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES et le montant du passif pris en charge par la Société qui s'élévent respectivement a 4.242.390,14 euros et à 3.821.940,65 euros, soit un actif net apporté s'élevant a 420.449,49 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve alors la transmission universelle du patrimoine de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES au profit de la Société ainsi que l'évaluation qui en a été faite.

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve également la rémunération de la Fusion selon le rapport d'échange ci-dessous et l'augmentation de capital qui en résultera, a savoir :

Conformément au réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrété du 26 décembre 2017 J0 du 30 décembre 2017, s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre des sociétés placées sous contrle commun, la fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES,au 31 aout 2017, pour déterminer la valeur des apports.

En conséquence et sur la base de cette méthode d'évaluation, la valeur de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES ressort a 675.000,00 £ (soit 269,50 £ par action) et la valeur de la Société ressort a 1.570.000,00 £ (soit 12,20 £ par action).

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Ainsi, l'Assemblée Générale approuve la parité d'échange, qui a été arrétée d'un commun accord entre les parties, retenue de maniére forfaitaire et définitive, à MILLE (1.000) actions de la Société pour QUARANTE CINQ (45) actions de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES, comme suit :

Valeur Société Absorbante 12,20 € = 0,045 (*) Valeur Société Absorbée 269,50 € (*) Parité d'échange = 45 actions YPO CAMP LOIRE-CARAVANES pour 1000 actions YPO-CAMP ESPACE CECV

La société EUROP'YPO, en sa qualité d'associé unique de la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES, se verra ainsi attribuer 55.666 actions nouvelles de la Société en échange des 2.505 actions de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES apportées dans le cadre de la présente opération de Fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES par la Société, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et du rapport d'échange ainsi arrété aux termes de la deuxiéme résolution, décide de procéder à 1'augmentation du capital social de la Société pour un montant de 333.996 euros par la création de 55.666 actions nouvelles de méme valeur nominale que les actions existantes (soit 6 euros), intégralement libérées et attribuées a la société EUROP'YPO, en sa qualité d'associé unique de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES.

Le capital social de la Société est ainsi porté de 772.800 euros a 1.106.796 euros.

Les 55.666 actions nouvelles émises par la Société seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Lesdites actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits.

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la Fusion (soit 420.449,49 euros) et la valeur nominale totale des 55.666 actions ainsi créées par la Société au titre de l'augmentation du capital social (soit 333.996 euros), différence par conséquent égale a 86.453,49 euros, constitue une prime de fusion. A ce titre, l'Assemblée Générale approuve l'inscription de cette prime de fusion, sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société, au passif du bilan de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise alors le Président de la Société à prélever sur le compte Prime de Fusion > :

le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la présente Fusion, le montant nécessaire pour doter à plein la réserve légale.

Les associés de la Société pourront donner au solde de la prime de fusion non utilisée par le Président de la Société comme indiqué ci-dessus, toute affectation légalement admissible.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate :

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D la réalisation, ou le cas échéant la renonciation, des conditions suspensives visées dans le Traité de

Fusion,

ii) et la réalisation corrélative et définitive de la Fusion par voie d'absorption de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES par la Société, et par suite la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES.

La Fusion prend effet rétroactivement le 1er septembre 2017 (la Date d'Effet >) en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, de sorte que toutes les opérations actives et passives effectuées par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES depuis la Date d'Effet jusqu'a ce jour seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société.

La Société fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis. En conséquence, pour les besoins de la comptabilité et de la fiscalité, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er septembre 2017 (inclus), sous la responsabilité de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES ou en son nom, seront réputées faites pour le compte exclusif de la Société et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera à sa charge depuis cette date.

La Société reprendra donc ces opérations dans son résultat et dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens et droits apportés dans le cadre de la Fusion depuis cette date.

En conséquence, a compter du 1er septembre 2017, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou alinations d'immobilisations et, d'une maniére générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation & un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, revient à la Société et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs sont au profit ou a la charge de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide :

de modifier la rédaction de l'article 6 Apports - Responsabilité des Actionnaires >, dont la (i) rédaction est désormais la suivante :

Article 6 -Apports - Responsabilité des actionnaires

1. A la constitution de la société les deux mille cing cents actions d'origine de cent francs chacune formant le capital social ont représentés des apports de numéraire.

2. Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 1995, il a été apporté a la société la somme de 630 000 F ( 93 042, 88 euros ) libérée intégralement, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues contre la société.

3. Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002, dans le cadre de la conversion en euros, le capital social a été augmenté de 44,86 euros par incorporation de réserve prélevée sur le compte de réserve légale et élévation de la valeur nominale des actions, le capital est porté à 134 200 euros.

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4. Aux termes d'un projet de fusion en date du 20 mars 2002, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002, la société CECV YPO-CAMP a fait apport-fusion à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif apporté s'est élevé à 1 854 034 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1 830 000 euros (un million huit cent trente mille euros) et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 24 034 euros (vingt quatre mille trente quatre euros).

5. L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 février 2018 a décidé de réduire pour cause de pertes le capital social d'un montant de 1.191.400 £ pour étre ramené de 1.964.200 £ à 772.800 £. Cette réduction de capital a été réalisée par diminution de la valeur nominale des 128.800 actions existantes, qui a ainsi été ramenée de 15,25 £ a 6 £ par action.

6. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2018, les associés de la société YPO-CAMP ESPACE CECV ont décidé la réalisation de l'opération de fusion par voie d'absorption par la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES, société par actions simplifiée au capital de 38.191 euros, dont le sige social est à ORVAULT (44700) - 314 route de Vannes - Le Croisy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES, sous le numéro 342 181 849. La société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES a ainsi fait apport, à titre de fusion, à la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. Dans ce cadre, les actifs transmis par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES ayant été retenus pour un montant de 4.242.390,14 euros et le passif pris en charge par la société YPO-CAMP ESPACE CECV s'étant élevé a 3.821.940,65 euros, le montant de l'actif net transmis par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES est ressorti a 420.449,49 euros.

En contrepartie de l'apport-fusion, la société YPO-CAMP ESPACE CECV a procédé, le 27 mars 2018, en application de la parité d'échange retenue, à une augmentation de son capital d'un montant de 333.996 euros, par création de 55.666 actions nouvelles de méme valeur nominale (soit 6 euros) que les actions existantes.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la fusion (soit 420.449,49 euros) et la valeur nominale totale des actions créées par la société YP0-CAMP ESPACE CECV au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 333.996 euros), différence par conséquent égale à 86.453,49 euros, a constitué une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société YPO-CAMP ESPACE CECV. "

(ii) de modifier l'article 7 < Capital social > dont la rédaction serait désormais la suivante : < Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 1.106.796 euros (un million cent six mille sept cent quatre vingt seize euros) divisé en 184.466 (cent quatre vingt quatre mille quatre cent soixante six) actions au nominal de 6 euros (six euros) chacune, entiérement souscrites et libérées, de méme catégorie. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau

Le Président

Pour la société EUROP'YPO Monsieur Laurent RIGOLET

Le Secrétaire

Madame Giséle RIGOLET

FnTEistré & : SFRVICE DF 1.A PURI.ICTTF FONCTFRR RT TR LENREGISTREMENT NANTES 2 L: 24/04 2b:& Dnssier 2018 3338x, raf&rane 2018 A 05037 Peratites : 1 6 Earsgistrenent : 500 t Total hqunde : Cing cents Furos : Cina cents Enron

Le tontroibur principal des finarces pubiquss Marie-Claire HATE Contrôleur Principal

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YPO-CAMP ESPACE CECV Société par actions simplifiée au capital de 772.800 euros Siege social : TREILLIERES (44119) - Avenue Descartes - ZAC Ragon RCS NANTES 350 335 402 YPO CAMP LOIRE-CARAVANES Société par actions simplifiée au capital de 38.191 euros Siége social : ORVAULT (44700) - 314 route de Vannes - Le Croisy RCS NANTES 342 181 849

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Article L. 236-6 du Code de commerce

Le soussigné, Monsieur Laurent RIGOLET,

Agissant en qualité de Président de la société EUROP'YPO, Présidente de :

La société YPO-CAMP ESPACE CECV, société par actions simplifiée au capital de 772.800 euros dont le siége social est situé a TREILLIERES (44119) - Avenue Descartes - ZAC Ragon et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 350 335 402 (ci-aprés désignée la < Société Absorbante >),

ET

Agissant en qualité de Président de la société EUROP'YPO, Présidente de :

La société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES, société par actions simplifiée au capital de 38.191 euros dont le siege social est situé a ORVAULT (44700) - 314 route de Vannes - Le Croisy et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 342 181 849 (ci-aprés désignée la Société Absorbée >),

dûment habilité à l'effet d'établir et signer la présente déclaration, aux termes de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société Absorbante en date du 15 février 2018 ainsi qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société Absorbée en date du 15 février 2018.

A PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Les dirigeants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre transmis à la Société Absorbante.

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société Absorbante et l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société Absorbée ont

approuvé cette opération de fusion en date du 15 février 2018.

2. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié, au nom de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°35A en date du 20 février 2018, aprés dépt, pour chacune desdites sociétés, du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTES comme mentionné dans ledit avis de publication.

3. Le projet de fusion, le rapport du Président de la Société Absorbante ainsi que les documents énoncés a l'article R. 236-3 du Code de commerce, ont été tenus à la disposition des associés des sociétés participant a l'opération de fusion, au siege social, trente jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante et des Décisions de l'Associé Unique de la Société Absorbée appelés à se prononcer sur la réalisation définitive de la fusion et sur la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.

4. Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante et les Décisions de l'Associé Unique de la Société Absorbée en date du 27 mars 2018, il a été i) approuvé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante ainsi que l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée telle que mentionnée dans le projet de fusion et ii) modifié les statuts de la Société Absorbante en conséquence.

La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la Société Absorbée. Ainsi, du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouve dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est a dire a l'issue des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante en date du 27 mars 2018 constatant la réalisation de l'opération.

5. Les avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, ont été publiés dans le Journal d'Annonces Légales ldk Qa'cn , le. 616 X

6. Sont déposés, au nom et pour le compte des sociétés absorbante et absorbée, au Greffe du tribunal de commerce de NANTES : > un exemplaire original de la présente déclaration de régularité et de conformité, un exemplaire original du projet de fusion, un exemplaire original du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante en date du 27 mars 2018, un exemplaire original du procés-verbal des Décisions de l'Associé Unique de la Société Absorbée en date du 27 mars 2018, > une copie certifiée conforme des statuts de la Société Absorbante mis a jour.

2

CECI RELATE :

le soussigné affirme que la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante est intervenue en conformité avec la loi et les reglements.

Fait a NANTES Le 27 mars 2018 En quatre exemplaires.

Pour la société YPO-CAMP ESPACE CECV Pour la société EUROP'YPO Monsieur Laurent RIGOLET

Pour la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES Pour la société EUROP'YPO Monsieur Laurent RIGOLET

YPO-CAMP ESPACE CECV >

Société par actions simplifiée au capital de 1.106.796 euros Déposé au Greffe le 12 JUIN 2018 Siege social : Avenue Descartes - ZAC Ragon sous lc NfoLo 44119 TREILLIERES RCS N

RCS_NANTES 350 335 402 83 bs6

Aux termes du procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002, les actionnaires de la société anonyme ESPACE LOISIRS,constituée par acte SSP le 12 janvier 1989 a THOUARE SUR LOIRE, statuts enregistrés Recette NANTES NORD EST le 16 février 1989 Bordereau 94 case 7. immatriculée au registre du commerce de NANTES sous le numéro 350 335 402, ont décidé a l'unanimité, de transformer la société anonyme en société par actions simplifiée, par abréviation S.A.S.

En conséquence, il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions des lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet : - l'achat, la vente, la location, l'entrepot, l'entretien et la réparation de tous produits de loisirs notamment caravanes, mobil homes, camping-cars, de petit matériel agricole, matériels de sport et de camping et toutes activités industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à ces différents articles a titre de fournitures accessoires ou autres. - et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La société a pour dénomination sociale : YPO-CAMP ESPACE CECV.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a ZAC de Ragon - avenue Descartes - 44119 TREILLIERES. Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés. Le président est habilité a créer des agences, succursales partout ou besoin sera.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 10 mai 1989, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Aticle 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires

1. A la constitution de la société les deux mille cinq cents actions d'origine de cent francs chacune formant le capital social ont représentés des apports de numéraire.

2. Lors de 1'augmentation de capital social décidée par l'assemblée génrale extraordinaire du 13 avril 1995, il a été apporté a la société la somme de 630 000 F ( 93 042, 88 euros ) libérée intégralement, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues contre la société.

3. Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002, dans le cadre de la conversion en euros, le capital social a été augmenté de 44,86 euros par incorporation de réserve prélevée sur le compte de réserve légale et élévation de la valeur nominale des actions, le capital est porté a 134 200 euros.

4. Aux termes d'un projet de fusion en date du 20 mars 2002, approuvé par 1'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002, la société CECV YPO-CAMP a fait apport-fusion à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif apporté s'est élevé a 1 854 034 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1 830 000 euros (un million huit cent trente mille euros) et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 24 034 euros (vingt quatre mille trente quatre euros).

5. L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 février 2018 a décidé de réduire pour cause de pertes le capital social d'un montant de 1.191.400 £ pour étre ramené de 1.964.200 £ a 772.800 £. Cette réduction de capital a été réalisée par diminution de la valeur nominale des 128.800 actions existantes, qui a ainsi été ramenée de 15,25 £ a 6 £ par action.

6. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2018, les associés de la société YPO-CAMP ESPACE CECV ont décidé la réalisation de l'opération de fusion par voie d'absorption par la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES,société par actions simplifiée au capital de 38.191 euros, dont le siége social est a ORVAULT (44700) - 314 route de Vannes - Le Croisy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES, sous le numéro 342 181 849. La société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES a ainsi fait apport,a titre de fusion, a la société YPO-CAMP ESPACE CECV de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. Dans ce cadre, les actifs transmis par la société YPO CAMP LOIRE- CARAVANES ayant été retenus pour un montant de 4.242.390,14 euros et le passif pris en charge par la société YPO-CAMP ESPACE CECV s'étant élevé a 3.821.940,65 euros, le montant de l'actif net transmis par la société YPO CAMP LOIRE-CARAVANES est ressorti a 420.449,49 euros.

En contrepartie de l'apport-fusion, la société YPO-CAMP ESPACE CECV a procédé, le 27 mars 2018, en application de la parité d'échange retenue, a une augmentation de son capital d'un montant de 333.996 euros, par création de 55.666 actions nouvelles de méme valeur nominale (soit 6 euros) que les actions existantes.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la fusion (soit 420.449,49 euros) et la valeur nominale totale des actions créées par la société YPO-CAMP ESPACE CECV au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 333.996 euros), différence par conséquent égale a 86.453,49 euros, a constitué une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société YPO-CAMP ESPACE CECV.

Le capital social est fixé à la somme de 1.106.796 euros (un million cent six mille sept cent quatre vingt seize euros) divisé en 184.466 (cent quatre vingt quatre mille quatre cent soixante six) actions au nominal de 6 euros (six euros) chacune, entiérement souscrites et libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire statuant a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions ayant droit de vote. Les actionnaires peuvent déléguer au président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions réservé au propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription ne peut étre supprimé que par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions légales, et a l'unanimité. Les associés peuvent aussi autoriser le président à réaliser une réduction de capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 5 jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Les actions ne sont frappées d'aucune inaliénabilité, elles peuvent étre cédées dans les conditions fixées aux présents statuts.

1 - Les cessions d'actions entre associés sont libres. Toute autre cession ou transmission d'actions de la société est soumise a agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts au moins des actions détenues par un ou plusieurs associés, les actions de l'associé cédant étant prise en compte pour le calcul de la majorité.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

I président notifie cette demande d'agrément aux associés dans un délai de 30 jours à compter de la notification qui lui a été faite par le cédant.

3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément faite par le cédant a la société. La décision des associés est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus, faire acquérir les actions de l'associé soit par un ou plusieurs associés, soit par des tiers ou de les acquérir par la société. Chacun des associés dispose, dans la limite de sa demande formulée dans les quinze jours de la décision de refus, d'un droit rachat prioritaire, proportionnel à la part de capital qu'il détient.

A défaut de rachat dans le délai du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par le cédant est réputé acquis. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers, par les associés ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 ci-dessus sont nulles.

1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts. 2 - Dans les 30 jours de la réception de la.notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.

3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contróle d'une société actionnaire ; - violation des statuts ;

- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société ; - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des actions ; les actions de l'actionnaire dont l'exclusion est envisagée ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer 1'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toute piéces justificatives utiles ; - information identique de tous les autres actionnaires ; - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter de 1'exclusion aux autres actionnaires, au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné par l'assemblée générale ayant décidé la transformation. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée fixée par la décision qui le nomme ; il est rééligible. Le premier président est nommé pour une durée indéterminée. En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Démission

Le président peut démissionner a tout moment moyennant le respect d'un préavis de 3 mois.

Révocation Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Lorsque la collectivité des associés statue sur la révocation du Président actionnaire, celui-ci ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés a la majorité des décisions ordinaires :

- Investissements supérieurs a 38 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition ou cession d'un immeuble ou droit immobilier - Acquisition et cession de participations : - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances d'un montant supérieur à 10 000 euros

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue par la loi.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de 1'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires. Le commissaire aux comptes sera convoqué aux assemblées générales appelées à statuer sur les comptes annuels, quinze jours avant l'assemblée générale. La convocation pourra se faire par tous moyens et notamment par télécopie, dont le commissaire accusera réception. Le commissaire aux comptes sera également convoqué a toutes décisions collectives pour lesquelles il devra établir un rapport, a savoir : - suppression du droit préférentiel de souscription, - émission d'obligations - émission de bons de souscription autonome - émission de valeurs mobiliéres composées - conversion d'actions ordinaires en actions à dividende prioritaire sans droit de vote et inversement - regroupement d'actions non cotées - réduction de capital social - autorisation de réduction de capital par annulation d'actions propres - achat de la société de ses propres actions en vue de faciliter certaines opérations financiéres - transformation de la société

Lorsque la convocation du commissaire aux comptes aux assemblées générales est requise, elle sera établie par le président ou l'auteur de la convocation par tous moyens y compris par télécopie dont le commissaire accusera réception. Le commissaire aux comptes sera convoqué quinze jours avant la décision des associés. La convocation comportera l'ordre du jour détaillé, en outre il sera communiqué au commissaire, tous documents et informations nécessaires pour que ce dernier puisse effectuer ses contrles dans les délais requis et établir les rapports soumis aux associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises à aucune formalité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sont prises en assemblée générale tenue dans les six mois de la clóture de l'exercice. Les autre décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2- les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

a) Les décisions extraordinaires ont notamment pour vocation -la modification des statuts, (sauf transfert du siege social), l'agrément des associés, l'exclusion d'un associé, ou toutes décisions particuliéres fixées par les statuts qui doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des actions ayant droit de vote.

Notamment sont qualifiées d'extraordinaires : - dissolution et liquidation de la société, nomination du liquidateur ; - augmentation et réduction du capital ;

- fusion, scission et apport partiel d'actif ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Sont également qualifiées d'extraordinaires les décisions qui doivent etre prises a l'unanimité des actionnaires conformément a la loi et notamment les décisions visées a l'article L 227-19 du Code du commerce.

- Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code du Commerce. * modification des clauses concernant l'inaliénabilité des actions * modification des clauses statuaires concernant l'agrément * modification des clauses concernant l'obligation de cession des actions ou de suspension des droits des associés * modification des clauses concernant le changement de contrle d'un associé personne morale Sont également prises à l'unanimité les décisions concernant : * suppression du droit préférentiel de souscription * la transformation de la société ou tout autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus-visées ou susceptibles d'augmenter les engagements des associés.

b) Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions collectives appelées à statuer sur : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination, rémunération du président - révocation du président - approbation des conventions réglementées - nomination des commissaires aux comptes ; - autorisation des actes qui excédent les pouvoirs du président - transfert du siége social

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Modalités

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Les décisions feront l'objet d'un procés verbal retranscrit sur le registre des assemblées générales ou les feuillets mobiles cotés et paraphés.

L'assemblée est convoquée par le président ou son mandataire. La convocation est faite par tous moyens 10 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour ; de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, à défaut le nom des actionnaires présents est mentionné sur le procés verbal, et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire et par les associés présents s'il n'a pas été établi de feuille de présence.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 7 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 7 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant repoussé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire associé ou non. Les pouvoirs peuvent étre donnés par télécopie, sauf s'il s'agit d'un mandataire non associé qui devra présenter un original du mandat signé. Tout actionnaire ou mandataire devra justifier de son identité en entrant en séance.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

- Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués ou tenus a la disposition des associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1er septembre et se termine le 31 Aout de chaque année. L'exercice en cours sera clos le 31 Aout 2002.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5% au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. - toutes sommes à porter en réserves en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre. Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. I1s statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a 1'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.