Acte du 28 juillet 2004

L'Associée unigue décide, sous la condition suspensive de l'inscription de Monsieur Salvatore NARDI sur la liste des mandataires judiciaires au redressement et a la liquidation des entreprises, d'augmenter le capital social qui est de 15 000 Euros divisé en 500 parts de 30 Euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 6.450 Euros, et de le porter ainsi a 21.450 Euros par la création de 215 parts nouvelles de 30 Euros chacune, émises au prix de 71 Euros chacune, soit avec une prime de 41 Euros par part, et à libérer intégralement au moyen de versements en especes

L'Associée unigue décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde à Monsieur Salvatore NARDI demeurant 40, rue de Laneufville 54910 VALLEROY, non associé

En conséquence, l'associée unique agrée Monsieur Salvatore NARDI en qualité de nouvel associé.

Monsieur Salvatore NARDI a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire.

L'Associée unique constate :

- que les 215 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Salvatore NARDI et qu'il a libéré le montant de sa souscription à savoir la somme de 6.450

euros,

- que la somme de 6.450 Euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée à la SOCIETE GENERALE a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque ;

- que l'augmentation de capital sera réguliérement et définitivement réalisée à

compter de la réalisation de la condition suspensive énoncée dans la premiére décision.

L'Associée unique décide que les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de condition suspensive de l'inscription de Monsieur Salvatore NARDI sur la liste des mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

3

En conséguence de la résolution précédente, l'Associée unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Il est ajouté l'alinéa suivant :

< Par décision de l'Associée unique en date du IS AvaiL 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.450 euros par apport en numéraire pour étre porté de 15.000 a 21.450 euros. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixé à VINGT ET UN MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Euros (21.450 Euros).

Il est divisé en 715 parts sociales de 30 Euros chacune, entiérement libérées, attribués aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a Maitre Christine GANGLOFF, mandataire judiciaire 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500 inclus, ci 500 parts

a Maitre Salvatore NARDI, mandataire judiciaire

215 parts 215 parts sociales, numérotées de 501 a 715 inclus, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 715 parts

Conformément a la ioi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus- indiguées et qu'elles sont intégralement libérées.

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L'Associée unique décide, sous la'condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la premiére et deuxiéme résolution, de modifier la dénomination sociale de la société qui deviendra "ETUDE GANGLOFF et NARDI" au lieu de < ETUDE GANGLOFF >.

: En conséquence, l'Associée unigue décide de modifier l'article 3 des statuts avec

effet à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la maniere suivante :

DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : ETUDE GANGLOFF et NARDI."

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associée unigue donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associé unique

Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE METZ NORD Le 24/05/2004 Bordereau n*2004/304 Case n*3 Ext 1110 Enegistcma : 75 e Timbre : 60 € Total líquide ccat tcate-cinq aroe Receveur Principal de Metz Nord Montart roqu ocrt treaito cing curos

Jean-Louls DULAUROY

FACE ANNULEE D P05 C.8.1, orre4 Cu 88 Ears 1981

DÉPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL,D'NSTAMCE DE METZ Lto s sous n° 2 8 JUIL,2084r Le

Le Greffie

gH re 5s rz8 EC

ETUDE GANGLOFF Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros

Siéce Social : 35 avenue du Général de Gaulle 57050 BAN SAINT MARTIN RCS METZ D 429 209 851

L'associé unique , constate la réalisation de la condition suspensive de l'inscription de Monsieur Salvatore NARDI sur la liste des mandataires judiciaires au redressement et a la liquidation des entreprises en date du 8 juin 2004, et par voie de conséquence l'augmentation du capital social qui était de 15 000 Euros, divisé en 500 parts de 30 Euros chacune entierement libérées, d'une somme de 6.450 Euros. ainsi porté a 21.450 Euros par la création de 215 parts nouvelles de 30 Euros chacune, émises au prix de 71 Euros chacune, soit avec une prime de 41 Euros par part, libérés intégralement au moyen de versements en espéces.

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L'associé unique constate :

- que les 215 parts nouvelles ont été souscrites par Monsieur Salvatore NARDI et qu'il a libéré le montant de sa souscription a savoir la somme de 6.450 euros,

- que la somme de 6.450 Euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la SOCIETE GENERALE à un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi

par ladite banque ;

- aue l'auamentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée par la réalisation de la condition suspensive énoncée dans la premiére décision

L'associé unique décide que les parts nouvelles sont créées avec jouissance à

compter de la réalisation de condition suspensive de l'inscription de Monsieur Salvatore NARDI sur la liste des mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises. Elles sont complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

En conséquence de la résolution précédente, les articles 6 et 7 des statuts sont modifiés : leur rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Il est ajouté l'alinéa suivant :

< Par décision de l'Associée unigue en date du 15 mai 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.450 euros par apport en numéraire pour étre porté de 15.000 a 21.450 euros. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a VINGT ET UN MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Euros

(21.450 Euros).

Il est divisé en 715 parts sociales de 30 Euros chacune, entiérement libérées.

attribués aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a Maitre Christine GANGLOFF, mandataire judiciaire 500 parts 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500 inclus, ci .

u

3

a Maitre Salvatore NARDI, mandataire judiciaire, 215 parts sociales, numérotées de 501 a 715 inclus, ci 215 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 715 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiguées et qu'elles sont intégralement libérées.

La dénomination sociale de la société est "ETUDE GANGLOFF et NARDI" au lieu de x ETUDE GANGLOFF .

L'article 3 des statuts est modifié avec effet a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la maniére suivante :

DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : ETUDE GANGLOFF et NARDI."

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associé unique

STATUTS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 15 AVRIL 2004

Certifié conforme, Le Gérant

11 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société d'exercice fibéral a responsabilité limitée (sELARL) régie par la 1égislation francaise, notamment par la loi N- 66-537 du 24 juillet 1966, le décret N° 67-236 du 23 mars 1967, fa loi N° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forrne de sociétés des professions libérales soumises à un statut 1égislatif ou réglementaire ou dont ie titre est protégé, le décret N*93-1112 du 20 septembre 1993 spécifique à 1'exercice de ia profession constituant l'objet social et par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de 1a profession de mandataire judiciaire a ia liquidation des entreprises.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par 1'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Et généralement, toutes opérations civiles, mobilieres, financieres ou iminobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirecternent a l'objet visé ci-dessus, ou en faciliter l'acconplissenent.

La société prend la dénomination de : :

ETUDE GANGLOFF ET NARDI

Dans tous les actes et documents érnanant de Ja société et destinés aux tiers, la dénomination devra @tre immédiatement précédée ou suivie de la mention société d'exercice libéral à responsabilité linitées ou des initiales =SElARL" et de l'énonciation du capital social.

Cette dénomination pourra comprendre le nom d'un ou plusieurs associés exergant leur profession au seiri de la société.

Néanmoins, le nom d'un ou plusieurs anciens associés ayant exercé la profession au sein de la société pourra etre naintenu dans la dénomination sociale & la condition d'etre précédée des mots * anciennement *.

f v 2

Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus au nombre des associés, une personne au moins ayant exercé ia profession au sein de la société avec l'ancien associé dont le nom est maintenu :

La durée de la societé cst fixée a quatre vingt dix neuf annees a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce tt des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation .

Cette immatriculation ne peut intervenir qu'aprés l'agrément de celle-ci par le Conseil national des Mandataires Judiciaires .

Il pourra etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance , et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés

Il a été apporté à la création de la société, en numéraire, la somme de sept mille six cent vingt deux Euros et quarante cinq centimes, correspondant a cinq cents (500) parts de numéraire d'une valeur nominale de 15,2449 Euros chacune . Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2003, le capital social a été porté a 15 000 Euros, par incorporation des réserves a hauteur de sept mille trois cent soixante dix sept Euros cinquante cing centimes (7377,55), correspondant à cinq cents (500) parts d'une valeur nominale:de 30 Euros chacune .

Par décision de l'Associée Unique en date du 15 avril 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 6 450 euros par apport en numéraire pour tre porté de 15 000 a 21 450 euros.

Le capital social est fixé a VINGT ET UN MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Euros (21.450 Euros).

Il est divisé en 715 parts sociales de 30 Euros chacune, entiérement libérées, attribués aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a Maitre Christine GANGLOFF, mandataire judiciaire, 500 parts 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500 inclus, ci .

à Maitre Saivatore NARDI, mandataire judiciaire 215 parts 215 parts sociales. numérotées de 501 à 715 inclus, ci .

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 715 parts.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus- indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

: 1 - ASSOCIES PROFESSIONNELS EXERCANT DANS LA: SOCIETE

: Conformément a la loi, plus de Ja moitié du capital social et des droits de vote doit étre .détenue directement par des associés professionnels de la profession de mandataire judiciaire, en exercice au sein de la société

2 - ASSOCIES EXTERIEURS

Le complément du capital social peut étre détenu curnuiativernent ou individuellernent par :

a) des personnes physiques ou morales exercant la profession de mandataire judiciaire, en dehors de la société, soit a titre d'exercice individuel, soit en groupe, quelle qu'en soit la forme.

b) Pendant un délai de dix ans, par d'anciens ašsociés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de mandataire judiciaire au sein de la société.

c) Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus; pendant un délai de cinq ans suivant leur déces.

Lorsque, a i'expiration de ce délai, les ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, les racheter, ainsi qu'il est prévu au paragraphe 4 ci-aprés, Mais cette disposition ne s'applique pas forsque les ayants droit peuvent demeurer a un autre titre.

d) Une sociélé constituée entre ies salariés de la société, dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du code général des impts exergant leur profession au sein de la société.

e) Des personnes exergant l'une. quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires.

3 - SOLUTIONS DES DEPASSEMENTS DES DELAIS

Dans 1'hypothése oû l'une des conditions visées aux paragraphes 1) et 2) du présent article viendrait a ne plus étre remplie, la société dispose d'un delai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 31 décembre 1990.

Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans prévu au paragraphe 2) c), les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts leur.appartenant, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du miontant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du code civil.

La réduction du capital social sera décidée conformément aux dispositions de l'article 9 des présents statuts.

Néanmoins, ceite disposition ne s'applique pas aux ayants droit ayant.déja ia qualité d'associés dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article.

En cas de dépassement du délai de dix ans prévu par le paragraphe 2) b), la société doit par la voie de son assemblée générale extraordinaire, dans le -délai d'un an du dépassement, procéder a une réduction de capital dans les memes conditions que ci- dessus sauf possibilité pour le tribunal d'accorder un déiai pour se mettre en conformite avec les statuts.

Dans tous les cas, le ou les associés en cause bénéficieront d'une procedure contradictoire devant l'assemblée générale extraordinaire.

4 - INTERDICTIONS - EXCLUSIONS *:

4-1. Est interdite la détention directe ou indirecte de parts représentant tout ou partie du capital social, en dehors des professionnels ou des associés personnes physiques ou morales visées & l'article 8-2 a) & c) ou d) ci-dessus par des personnes physiques ou morales, susceptible de mettre en péril l'exercice par la société de la profession de mandataire judiciaire dans le respect de l'indépendance des associés et de ses régles déontologiques..

Si cette éventualité apparaissait en cours de société, l'assemblée générale extraordinaire serait compétente pour se prononcer sur l'exclusion éventuelfe des associés concernés. Elle statuerait en application des dispositions de l'article 1 1 des présents statuts.

4-2. Est de méme interdite la détention d'une part du capital social par des personnes

profession.

La survenance d'une interdiction de cette nature sera constatée par décision de

présents statuts.

Le capital sociai peut etre augmenté.par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prine et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

1l peut égalernent etre augmenté en vertu d'une sernblable décision par Ja conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement au de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre das parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse etre réduit au-dessous des minima fixés par la loi. :

Si, a la suite de pertes, le capital est ranené a un montant inférieur au minimum légal, ia réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimurn, a moins que, dans le meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. Au défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur ie fond, Ja régularisation a éu lieu.

En aucun cas la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit @tre agréée dans.les conditions fixées a l'article 10.

Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de ieur créatión ; leur répartition et leur libération doivent etre mentionnées dans les statuts. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

pour chacune d'elles.

3

. ** G

Les copropriétaites indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire conpte cornme associé s'il n'est pas soumis agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter...

En cas de démerbrernent de la proprieté et a défaut d'entente ou de convention dument notifiée a la société, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Chaque associé professionnel répond sur 1'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidaireinent responsable avec lui.

Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la societé et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queiques mains qu'elles passeni. La possession d'une part empore de plein drait adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés.

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte notarié ou sous seings privés

Elle n'est opposable a la société qu'apres dépôt, au siege social, d'un exemplaire original de l'acte'de cession, contre rernise d'une attestation de dépot par fa gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissernent de ces formalités et, en outre, aprés dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

7 °- TRANSMISSION ENTRE VIFS

Les parts ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec ie consentement de la majorite des trois quarts des porteurs de parts sociales exercant la profession au sein de la société.

la société et.a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

nationalité du cessionnaire propose 'ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa

dont la cession est sounise a agrénent.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a eté faite, la gérarice doit convoquer l'assémblée des associés a l'effet de délibérer sur le projet de cession, ou consulter les associés par écrit. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec denande d'avis de réception.

Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mais a compter de 1a derniere des notifications prévues à l'avant-dernier atinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si ia société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrénent d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mais peut &tre prolongé une seule fois, la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la societé peut également, dans le meme delai, racheter les parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativernent son capital du montant de léur valeur noninale. Les conditions de délai de paiement et d'intérets seront fixées comme ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée si elle doit avoir lieu au bénéfice d'un ascendant, descendant ou de son conjoint.

11 en est de meme dans tout autre cas, si toutefois il détient ses parts sociates depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; a defaut, la cession projetée ne pourrait etre réalisée, et l'associé resterait propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas.oû les parts sont acquises par les associés ôu les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recornmandée avec dernande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de ia société spécialement habilite a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes piéces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méne aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudicatiôn dans Tes conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

**

:

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1° du code civil, en exécution d'un nantisserent ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit.agréé comme nouvel associé, & moins que la société ne préfére, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance, des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social: :

2° - TRANSMISSION PAR DECES

Le conjoint, les héritiers ou ayants droit de l'associé prédécédé ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrémeni de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins. ies trois quarts des porteurs des parts sociales exercant la profession au sein de la société.

tls doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil ou de ieurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions prévues au paragraphe 7" ci-dessus sont applicables, l'agrérnent étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si aucune des solutions prévues par ce texte n'intervient dans: le délai imparti, sans que puisse @tre opposée aucune condition de durée quant a la propriéte des parts de l'assacié décéde.

3 ° - LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX

En cas de dissolution de communauté par 1e décés de l'époux associé, l'agrérnent prévu au paragraphe 1s ci-dessus, & l'égard d'un tiers étranger a ia société, sera exigé du conjoint survivant et des héritiers quels qu'ils soient.

11 en est de nemne si la liquidation résulte du décs du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son norn.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des

ce conjoint est agréé a la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1" ci-dessus.

4 - - ACREMENT DU CONJOINT COMME ASSOCIE DURANT LA CO.MMUNAUTE DE 8IENS

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de i'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport

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la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de ia société aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 ° - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'assemblée gériérale extraordinaire délibérant aux conditions de: majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant !a profession au sein de la société

- soit pour des faits cités & l'article 8, paragraphe 4 des présents statuts :

- soit a la suite d'une sanction disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice :

- soit en :faisant obstacle, par son action, & l'adoption des décisions des assemblées générales, et paralysant ia gestion de la société conformément a son objet.

L'associé ne pourra @tre exclu que sous réserve de l'observation des droits de ia défense. A cet effet, i1 deyra etre convoqué & l'assemblée générale par letire recommandée avec avis de réceptiori quinze jour au moins avant la date de celle-ci. :

Tout actionnaire peut faire des prets en compte-courant a la société.

Néanmoins, le :montant maximum de sommes laissées en conpte-courant variera suivant la nature des associés. Celles provenant des associés exergant dans ia société, ainsi que ses ayants droit ne peuvent excéder deux fois le montant de leur participation : au capital.

Celles provenan des autres associés ne peuvent excéder leur participation au capital. :

Ces sommes ne peuvent &tre retirées en tout ou en partie qu'aprés notification & la société par lettre recommandée avec demande d'avis de.réception et aprés un préavis dont la durée, fixée par les statuts, ne peut étre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la société, et ie cas échéant, par ses ayants droit a six mois et pour tout autre associé a un an.:

ordinaires avec ôu sans limitation de duree.

10

Les associés designent en qualité de premier gérant Maitre Christine GANGLOFF (sans limitation de durée), qui déclare accepter lesdites fonctions.

Dans ses rapports avec les tiers. !e ou les gérants.sont investis des pouvoirs Jes plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Eventuellement, il est convenu toutefois, a titre de reglement intérieur, que les emprunts autres que les crédits de banque, les achats, échanges et ventes de droits aux baux ou a pas de porte et d'irnmeubles et de droits sociaux donnant vocation a la jouissance et a l'attribution de draits irnmobiliers, les suretés réelles sur les biens sociaux, les désisternents et mainlevées sans paiement, la fondation de sociétés, tous apporis a faire a des périodes constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéret dans ces sociétés, de méme que toute prise a bail de neuf ans et plus de locaux destinés à :: l'exercice de la profession, doivent etre auiorisés par une décision des associés : représentant plus de la moitié du capital sociat, sans toutefois gue cette limitation de pouvoirs de la gérance puisse @tre invoquée par les tiers ou leur étre opposée.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparérnent les pouvoirs prévus par le présent article. E'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans efiet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou.par vole de consultation écrite, au choix de la gérance. :

l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs assaciés représentant au moins, soit le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales.

11- En cas de réunion d'une assernblée générale, les associés y sont convoqués par Ia gérance quinze jours au rioins a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Toutefois, une assemblée irréguliérement convoquée ne peut &tre annulée si tous les associés étaient présents ou représentés.

11

En cas de consultation écrite,, la gérance envoie a chaque associé, par lettre

du rapport de la'gérance et des docurnents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception des projets de résolûtions pour énettre leur vote par écrit. Le vote est formuié sur. le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots oui ou - lon s. La réponse est adressée a ia societé, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1- Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.

:: Un associé peut se faire représenter par son: conjoint, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associés sant au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

.V - Les décisians collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, : savoir :

a) les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-à-dire appelées a statuer sur les comptes d'un exercicé, à nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'ernportant 'pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles soni adoptées par des associés représentant plus de la rnoitié des parts sociales ; si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou cahsultés une seconde fois et les décisions sont alors valablernent prises a Ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductibie s'il s'agit de.voter sur la nomination ou la révocatian d'un gérant.

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles coripartant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

commandite par actions ou en sociéte civile et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

requise pour la modification des statuts si la société n'a établi.et fait approuvér par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, 'assenblée générale, qui décide une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, statue aux conditions de majorité prévues pour les assembiées ordinaires.

c) Les décisions extraordinaires relatives & l'approbation des cessions de parts sociales & des tiers étrangers a la.société ne sont valablement prises qu'àutant qu'elles sont adoptées par: les associés a la majorité des trois quarts des porteurs de parts.sociales exercant la profession au sein de Ia société.

Dans le cas o une convention entre un associé et ia société, soumise a autorisation par application de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, porte sur les conditions d'exercice de la profession, seuls les professionnels exercant au sein de la société peuvent prendre part aux délibérations.

V - Lors de toute consultation.des associés, soit par écrit, soit én assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication, dans les condition's prévues par la loi, des documents :et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion de la société.

Vi - Les décisions collectives des associés sont constatées par des prôcés-verbaux établis par la gérance sûr un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chague associé est annexée au' procs- verbal.

Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ArticIe 16 = CQMM1SSAIRE AUX COMPTES

Un commissaire aux conptes pourra @tre désigné dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglernentaires.

L'exercice sociai commence le 1" janvier et finit ie 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social camprendra le temps restant a courir depuis

décembre 2000..

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Articie 18 =INVENTAIRE COMPTES ET B1LAN

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse égalément un biian décrivant les éléments actifs el passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, ainsi que l'annéxe complétant et commentant !information donnée dans le bilan et le compte de résultat. ll est procédé, mene en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Elle établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Articie 19 = APPROBATION DES COMPTES = DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES :

Le rappor de gestion, f'inventaire et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée généraie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exer&ice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées, et ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assémblée. Pendant ce méine délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la comnunication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de. . l'assemblée.

L'associé peut, én outre et a toute époque, prendre par lui-meme et au siége social connaissance des comptes, inventaires, rapports soumis aux assernblées et proces- verbaux de ces'assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ArticIc.20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, apres déductions des arnortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

prélevé 5 % pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'atre obligatoire lorsqûe le fonds de réserve a atteint une sonme égale au dixiene du capital

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social ; it reprend cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de i'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénefice est a ia disposition des associés propartionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou partie pour la datation de tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou report a nouveau qu'ils décideront.

En outre, l'asseinblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevernents sont effectués. .

Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution au profit des associés ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au inantant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de Ia société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui: suivent 1'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perie, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution'n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai de deux ans, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au rnoins égale a la noitié du capital social.

Si ces dispositions n'ont pas été respectées, de meme qu'a défaut; par ie gérant, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le:Tribunal peut accorder a ta société un délai: maximal de six (6) mois pour régulariser fa situation ; il ne peut prononcer ta dissolution si, au jour oû il statue sur les fonds, cette régularisation a eu lieu.

A l'expiration de.la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour queique cause que ce soit; la tiquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nornmés par décision collective ordinaire des associés.

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Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les: associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société àu de sa liquidation, soit entre les associés ou ta gérance et la société, soit entre fes associés eux- m&nes, relativement aux affaires sociales, seront soumises, sous réserve de Ia compétence des juridictions professionnelles, a la juridiction des tribunaux civils compétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicite dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige sacial et toutes assignations ou significations sont réguliérenent faites a ce dornicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Les associés prennent acte de ce qu'a ce jour il n'a été conclu aucun engagement au norn de la sociéte

1ls donnent tous pouvoirs a Maitre Christine GANGLOFF a l'effet de passer, pour le

permettre l'exercice des activités prévues dans l'objet statutaire et conformes & l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de 1a vie sociale et dans fes rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

L'inmatriculation de la société au registre du: commerce et des sociétés enportera reprise de ces engagements par la societé, ils seront réputés avoir @té faits et souscrits des l'origine par:cette derniére.

1 - La société ne peut exercer la profession de mandataire judiciaire qu'aprés son agrément par l'autorité compétente pour statuer sur son inscription sur la liste des mandataires judiciaires.

2 - La société jouira de la personnalité morale & dater de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvairs sont donnés a la gérance & l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicite prescrites par la loi.

Les frais, droits :et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par ia société, portés au compte de frais géneraux * et amortis dans la preniere année ou, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

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