Acte du 7 juin 2022

ARTICLE 6-APPORTS -FORMATION DU CAPITAL

"1. Les apports faits par les associés à la constitution de la société, d'un montant de 1 000 000 FRF (152 449,02 euros) et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

2. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1995, le capital social a été augmenté de 1 000 000 FRF (152 449,02 euros), par incorporation du compte report à nouveau et par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions de 1 000 & 2000 FRF (304,90 euros).

3. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2001, le capital social

a été augmenté d'une somme de 1 279 785 FRF (195 101,97 euros) pour étre porté de 2 000 000 FRF (304 898,03 €) a 3 279 785 FRF(500 000 €), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Réserve plus-value a long terme > a hauteur de 17 850 FRF (2 721,21 £) et sur le compte report a nouveau a hauteur de 1 261 935 FRF (192 380,75 @), ladite augmentation réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions portée de 2 000 FRF (304,90€) & 3 279,78 FRF (500 @). Aux terme de la méme délibération, le capital a été converti en euros.

4.Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Octobre 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 144 000 £, pour le ramener de 500 000 € a 356 000 €, par voie d'annulation des 288 actions de 500 £ de valeur nominale chacune et de remboursement de 2 555,55 € pour chaque action ; l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetés étant imputé sur les comptes < Réserve légale > et < Autres réserves.

5.Suivant décision de l'associé unique en date du 25 Avril 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 144 000 euros par incorporation de réserves, pour étre porté de 356 000 euros a 500 000 euros."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros).

Il est divisé en 1 000 actions de méme valeur nominale 500 € chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associé unique."

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Emmanuel FAUS

FAUSDURA

Société par actions simplifiée

au capital de 500 000 euros

Siége socialSaint Charles International

Magasin 14-15-16 B.P 69949

66000PERPIGNAN

319815395 RCSPERPIGNAN

La sociéte a été constituée sous la forme de societé anonyme aux termes. dun acte sous seing privéen datedu 09aot1980MARSEILLE.

Elle a été transforméc cn société par actions simplifice suivant decision dc l'assemblée genérale extraordinaire des associés en date du 31 MARS2011.

Cettc dcision de transformation a éte prise a l'unanimite des associes

La société par actions simplifiee qui continue dexister entre les propritaires des actions oxistantes et de cclles qui seraient ultérieurement créées,est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cotte forme de socicté,ct par les presents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La societé est dénomméeFAUS DURA.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,la dénomination doit etre précédee ou suivie immediatement des mots societe par actions simplifiéc" ou des initiales"S.A.S."et de l'énonciation du capital social.

La sociéte a pour objet en Francedans les départements d'Outre-mer et alétranger:

Toutes opérations genéralement quelconques pouvant concerner dircctement ou indirectement l'achat,la ventel'change,importationlexportation,la consignationl'emmagasinage,le warrantage,le transit des produits alimentaires et plus spécialement des fruits et legumes frais ou secs,de toute nature ct de toutes provenances,leur conservation,leur transformation et leur conditionnement toutes opérations,représentation,commission ct courtage relativement a ces produitsleur vente en gros, demi-gros ou detail.

Pour realiser cet objet,la société pourra: Creer,acquérir,vendre,échanger,prendre ou donner a bail,avec ou sans promesse de ventegerer et exploiter,dircctement ou indirectementtous etablissements industriels ou commerciaux,toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ct matériel; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature quelles soient,&conomiques ou juridiques,financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directemcnt ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la socite a toutes activites ou opérations industrielles, commerciales ou financieres,mobilieres ou immobilires,en France oua étranger, sous quelque forme que ce soit,des lors que ces activites ou operations peuvent se rattacher dircctement ou indirectement a lobjet social ou a tous objcts similaires, connexes ou complementaires.

Le siege dc la societe est fixé aPERPIGNAN CEDEX966962 Saint-Charies Intcrnational Magasins14-15-16-BP69949, 2

La durér de la sociéte qui reste fixee a 75 annees a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 31 juillet 2055sauf prorogation ou dissolution anticipee.

"1.Les apports faits par les associés a la constitution de la société,d'un montant de 1000 000 FRF (152449,02euros) et formant le capital d'origine ont tousété des apports de numéraire.

2.Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1995,le capital social aété augmenté de 1000000FRF152449,02 euros),par incorporation du compte report a nouveau et par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions de 1000 a 2000 FRF304,90 euros.

3.Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12novembre 2001,le capital social aété augmentéd'une somme de 1279785FRF1.95101,97eurospour etre portéde 2000000 FRF 304898,03€a3279785 FRF500000€,par incorporation de pareille somme prélevée sur le compteRéserve plus-valuea long termea hauteur de 17850FRF2721,21€etsur le compte reporta nouveau a hauteur de 1261935FRF192380,75£),ladite augmentation réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions portée de 2000 FRF304,90€a3279,78FRF500 €).Aux terme de la meme délibération,le capital a été converti en euros.

4.Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Octobre 2021,le capital social a été réduit d'une somme de 144 000 £,pour le ramener de 500 000 € a 356 000 €,par voie d'annulation des 288 actions de 500 € de valeur nominale chacune et de remboursement de 2555,55€ pour chaque actionl'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetésétant imputésur les comptes"Reserve légaleetAutres réserves.

5.Suivant décision de l'associé unique en date du 1er juin 2022,le capital social a été augmenté d'une somme de 144 000 euros par incorporation de réserves, pour étre porte de 356000 euros a 500000 euros."

"Le capital social estfixéàCINQ CENT MILLE EUROS500000 euros.

I est divisé en 1000 actions de meme valeur nominale 500£ chacune, de méme catégorie attribuées en totalitéa l'associé unique."

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La societé peut créer des actions de prefércnce avec ou sans droit de vote,assorties de droits particuliers de toute nature,a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préfrence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont 6mises au profit d'un ou plusicurs actionnaires nommément désignés, leur création donnc licu l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetécs ou converties en actions ordinaires ou cn actions de preférence d'une autre catégorie sur d&cision collective extraordinaire des associés et dans los.conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou damortissoment du capital,les associes determinent,par une dcision extraordinaire,les incidences de ces operations sur les droits des porteurs dactions de preférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission dactions ordinaires ou dactions de preférencesoit par majoration du montant norminal des titres de capital cxistants.Il peut également étre augment par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires ou d'options donnant acces au capital.

La collectivite des associes est competente pour augmenter le capital par decision extraordinaire.Blle peut deleguer cettc compstence au président de la societé dans les conditions et limites prévues par la loi.Lorsquelle décide laugmentation de capital,elle peut aussi déléguer au président de la société lc pouvoir de fixer les modalités de Iémission des titres,

Sous rserve de lexcoption prevue par la loiles associes ont un droit preférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renoniciation individuelle dun associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mmes. La collectivité des associs peut supprimer lc droit preférentiel de souscription dos associes dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature,un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par decision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de Iincorporation de reserves,bénefices ou primcs démission,qui donne lieu soit a l'elévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a Iattribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sontréalisées noniobstant l'existencc dorompus

Dans lc silence de la convention des partiesles droits respectifs de lusufruitier et du nu proprietaire de titres de capital auxquels est attach un droit preférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions legales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision cxtraordinaire des associes au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut égalcment etro reduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement,de rachat ou de conversion de titres de capital.

La reduction du capital est autoriséc ou décidee par decision extraordinaire des associés. Elle sopere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre,auquel cas les associés sont tenus de cder ou d'acheter les titres quils ont en trop ou cn moins, pour permettre léchange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne pcut porter atteinte légalité des associés.

4

Lorsque los actions de numéraire sont libérees partiellemcnt a la souscription,le solde est verse sauf disposition particulireen une ou plusieurs fois,dans un delai maximum de cinq ans sur appels du président de la société auxépoques ct conditions qu'il fixe.

Les titulaires dactions non libercs,Ics cessionnaires precedents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du montant des actions toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse,deux ans apres lc vircment des actions de son compte a celui du cessionnaire dtre responsable des versernents non encore appclés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fix par le président de la societeles sommes exigibles sont,sans quil soit besoin dune demande cn justice, productives jour par jour dun intéret calculé au taux légal en vigueur.La socité dispose,contre lassocié défaillant des moyens de poursuites prévus par les textes cn vigucur.

Lemission dobligations est décidée ou autorisée par decision extraordinaire des associés.

La socite peut émettre dcs valcurs mobilieres donnant accs a son capital ou donnant droit a Iattribution de titres de créance.Lémission de ces valeurs mobilieres ost autorisée par dcision extraordinaire des associes.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi &mettre des valeurs mobilieres donnant accs au capital d'unc societ qu'clle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préference a la souscription des valeurs mobilires donnant acces au capital, selon les modalits prevues en cas d'augmentation de capital immédiate par &mission d'actions de numeraire.

A dater de Imission do valeurs mobilieres donnant acces au capital,la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilires, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilires pouvant étre &mis par la socité revtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la sociéte,qui peut désignerle cas chéant,un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valcurs mobilires donnant acces au capital s'opere par vircment de compte a compte dans les livres de la societe. Sculs les titres libérés des versements exigibles peuvent &tre admis a cette formalite.

Toute transmission sous quelque forme quc ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital quel quen soit ic bénéficiaire mme sil est deja associe,est soumise a agrement préalable de la sociéte,que cette transmission résulte d'une cession,d'une succession ou de la liquidation de communaute de biens entre époux ou encore de la disparition de la

5

personnalite morale dun associe, y compris si ccte disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

Lagrément est donné par décision collective cxtraordinaire des associés.

En cas de cessionle cédant prend part au vote et ses titres sont pris cn compte pour le calcul de la majorite.En cas de successionles titres de lassocie décede sont égalcment pris en compte pour le calcul de la majoritéle droit do vote sera alors exerce,au nom ct pour fe compte de lassoci déced,par les heritiers,les légataires ou les ayants causes.En cas de liquidation dune communaute de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associe, 1époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorite

Si la socité refuse dagréer la transmissionle président de la societe doitdans le delai de trois mois a compter du refus,faire acquerir les titres,soit par des associes,soit par des tiers cux- memes soumis a agrementa un prix fixe dans les conditions prévues par Iarticle 1843-4du code civil,sauf si, cn cas de cession,le cedant renonce a son projet

La société peut également racheter,avcc laccord du cédant,les titres de capital. Dans ce cas, elle cst tenue de les ceder dans un delai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilires donnant acces au capital sont rachetes par la societe, celle-ci est tenue de les annuler. Lhéritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier dc la sociéte et na droit qua la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a lexpiration du delai imparti et éventuellement proroge par decision de justice a la demande de la societé,lachat ou le rachat des valeurs mobilires ncst pas intervenule consenternent la transmission est considere cornme donne.

Les titres de capital sont indivisibles l'égard de la sociéte.Les propriétaires indivis dactions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de lcur choix.A defaut daccord entre eux sur le choix d'un mandataire,celui-ci est designé par ordonnance du president du tribunal de comincrce statuant en refere a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attache a laction est cxcrcé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de demenbrement de la proprieté dune action,il appartient a lusufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propritaire dans les décisions extraordinaires.

ARTTCLE 16-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux décisions régulirement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qua concurrence de leurs apports

Sauf a tenir comptc,s'il y a lieudes droits de titres de capital de catégories differentes qui pourraient étre émis,chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotite du capital quil reprsento dans les bénfices,lactif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et,le cas écheant, sous réserve de prescriptions imperatives,il sera fait massc entre tous les titrcs dc capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations

6

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles detre prises en charge par la societe,avant de proceder a tout remboursement au cours de l'existence de la socité ou a sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de lcur valeur nominale respective tous les titres de capital alors existants recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur-date de création.

Le droit de vote attache aux titres dc capital est proportionnel a la quotite du capital quils représentent et chaquc titre de capital donne droit a unc voix.

Toutefois,la socite ne peut valablemcnt cxercer le droit de vote attach aux actions propres quelle pourrait dótenir. En outre,les associés dont les actions seraient,au sein d'une societe anonyme,exclus du vote par la loi seront dans les mmes conditions,privés du droit de votc sauf stipulation contraire des présents statuts.Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature,le béneficiaire dun avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associs deliberent,selon lc cas sur l'approbation dun apport en nature,loctroi dun avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La sociteest dirige et reprsentée par un prsident -le président de la socié-etle cas échéant, par un ou plusieurs dirccteurs genéraux,personnes physiques ou morales, choisis parmi les associes ou en dehors deux et qui peuvent &tre liés a la société par un contrat de travail.

Le president de la société est désigne pour une durée limitée ou nonpar décision collective extraordinaire des associés.

Le président do la socite peut resilicr ses fonctions en prevenant les associés trois mois au moins à l'avance.Il pcut @tre révoquéa tout moment par décision collective extraordinaire des associés. Si la révocation est decidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages- inter&ts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société,tout associé provoque une décision collectivo a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président dc la societé dirige et administre la socite.A cet effetil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objct social et sous réserve des pouvoirs attribus par les dispositions légales ou les présents staluts la collectivite des associes.

Le président de la societe la representea l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associes en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les expliquc et les justifie.

Le président de la socité peut désigner un ou dcs directeurs généraux,pour une durée limitée ou non.En cas de cessation des fonctions du président de la societéils ne conservent pas leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau president.

Chaque directeur general a les memes pouvoirs,tant visa-vis des tiers qua titre interme,que ceux attribues par le present article au president de la socite,a lexclusion dune part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et,dautre part du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

7

Tout directeur genéral pcut resilier ses fonctions dans les mmes conditions que le président de la sociéte.Il peut etre revoqué a tout moment par le président de la societésans justes motifs

Le président de la societe et le ou les directeurs genéraux ont droit a une rémunération dont.le montant ct les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des assocics.

Sil existe un comité dentreprise au sein de la socite,ses delégués exercent les droits définis par l'articlc L.2323-66 du Code dutravail,cxclusivement aupres du président de la société

Les conventions intervenant,direciement ou par personne interposée,cntre la societé et son prsidentl'un de ses dirigeantsl'un de ses associs disposant dune fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent10%ou,sil sagit dune socité associee,la sociéte la controlant au sens de larticle L233-3 du Code de Commercesont soumises a un contrle des associes.

Le commissaire aux comptes ousil nen a pas eté désigne,le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsquils statuent sur les comptes annuels,l'associé intéressé par la convention nc peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris cn compte pour le calcul de la majorite.

Sauf lexception prévue par la loi,les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes,sil existe, ct a tout associe, sur sa demande.

A peine de nullité du contrat,il est interdit au president dc la societé et aux dirigeants,autres que les personnes morales,de contracter,sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de sc faire consentir par clle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale president do la societé ou directeur général.Elle sappliquc égalemcnt aux conjoint, ascendants et descendants des personnes vises au present alinéa, ainsi qua toute personnc interposée

Le contrle de la societé cst exerc,Ic cas échéant,par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Iis sont désignés par décision collective.ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assembléesdes associes en mme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la societé de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associs sont ordinaires,extraordinaires ou spéciales.

Les décisions cxtraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute operation de fusion et dapport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes:

8

l'emission d'obligations,

lagrément prealable des cessions ct transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

la designation ou la révocation du président.. Les décisions spéciales runissent les titulaires d'actions d'une catégoric déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégoric.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelces autoriser toutes modifications du contrat d&mission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou dattribution des titres de capital determinées au moment de Pémission.Ces assemblées ne dliberent valablement que si les titulaires concernés, présents ou reprsentés,possdent au moins sur premiere convocation,lo quart,et sur deuxieme convocationle cinquieme des valcurs mobiliéres donnant acces au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés

1.Les décisions collectives resultcntau choix du président de la sociéte,d'une assemblée ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consenternont de tous les associes exprimé dans un acte.

2.Lassemblée est convoquee quinze 15 jours au moins avant la réunionsoit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par telécopie ou un moyen électronique de télecommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois,l'assemblée peut &tre convoquée verbalement et se tenir sans delai,si tous Ics associes sont présents ou représentes et y consentent.

Seules les questions inscrites a lordrc du jour sont mises cn delibération a moins que les associes soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital pcuvent demander la réunion d'une assemblée.

Lassemblée est présidée par le président de la societe a condition quil soit associe.A defaut elle élit son president.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre dactions détenues par chaque associe,est emargee par les membres de l'assemble.Toutefois,le proces-verbal de l'asscmblée ticnt lieu de feuille de présence,lorsquil est signé de tous les associés présents.

3.En cas de consultation écrite,le president de la societe adresse a chaque associepar lettre recommandée,le texte des projets de résolution ainsi que les documents necessaires a leur information. Les associés disposent d'un delai de quinze15 jours a compter de la date de neception des resolutions pour émettre leur vote par écrit,le voteétant pour chaque résolution formulé par les mots ouiou non.La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associ au siege social.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

9

4.Sil existe un comite dcntrcprisc,cclui-ci,rcpresenté par un de ses membres delegue a cet cffot, pcut demander au president de laviser,par &crit,de la date o doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas,la societ est tenuc denvoyer cet avis,par écrit,au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévuc pour la réunion des associés ou la prise des decisions.

Les demandes dinscription des projets de résolution doiventtre adressees par le representant du comité dentreprise dûmont mandaté au siege de la sociéte par lettre recommandée avec avis de réception,vingt jours au moins avant la date prevue pour la runion des associés ou la prise des décisions.

Les demandas sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le president accuse réception des projets de résolution par lettre rccommandée au representant du comité d'entreprise dans le delai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5.Tout associé a droit dc participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date,selon le cas, de l'assembléc,de lenvoi des documents en vue d'une consultation ecrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autrc associé.

6.Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la reunionIidentite du président de séance,le mode de convocation,lordre du jour,les documents et rapports soumis lassembleeun resumé des débatsle texte des projets de resolution mis aux voix et lc résultat des votes.En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dress et auquel est annexée la réponse de chaquc associe,fait mention de ces indications,dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis ct signes par le prsident de la sociéte ou,le cas échéant,de seance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsgue la decision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte cette decision est mentionnée,a sa date, dans lc registre spécial.Lacte lui-m&me cst conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que lc registre.

Les copics ou cxtraits des proces-verbaux do deliberation sont valablement certifiés par le president do la sociéte ou un directeur genéral ayant la qualité d'associe.En cas de liquidation ils sont valablement certifies par un liquidateur.

1.Les decisions collectives cxtraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

2.Les décisions spéciales sont prises a la majorité des dcux tiers des voix attaches aux actions ayant le droit de vote.

10

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercicos: comptes annuels individuels et,le cas échéant consolidés,inventaires rapports soumis aux associes et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation,les comptes annuelsindividuels et le cas écheant consolid&s,les rapports du commissaire aux comptes,sil existe,le rapport de gestion,tout autre rapport ou docurment requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associes quinze15 jours au moins avant la date ou ils sont appeles les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce delai.

Pour toute autre consultation,le président de la sociéte adresse ou rernet aux associés avant quils ne soient invités a prendre leurs décisions,le texte des projets de resolution ct le rapport sur ces projets ainsi que,le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Un ou plusicurs associés representant au moins cinq pour cent 5% du capital social peuvent, doux fois par exercice,poser par &crit des qucstions au président de la societé sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Lexcrcice social commence le 1octobre et finit le 30 septembre.

A la cloture de chaque exercice,le président de la socit dresse Pinventaire de lactif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Sil existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associes peuvent exercer leur droit d'information.

ls sont presentes ct soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date dc cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolides sont établis,ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

La difference entre les produits et les charges de l'exercice constitue le benéfice ou la pcrtc dc l'exercice.

Sur le bénéfice diminue,le cas écheant,des pertes antoricures,il est préleve cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve l&gale. Ce prelevement cesse d'tre obligatoirc lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par lc bénfice de lexercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports béneficiaires.

11

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui,sur proposition du président de la societe peuvent,en tout ou cn partie,le reporter a nouveaul'affecter a des fonds de reserve generaux ou speciaux,ou le distribuer aux associes a titre.de dividende.

En outre,les associes peuvent decider la distribution dc sommes prélevees sur les réscrves dont ils ont la dispositionen ce cas,la décision indique expressément les postes dc réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefoisle dividende est preleve par priorité sur lc benéfice distribuable de l'cxercice.

L&cart de reévaluation nest pas distribuableil pcut trc incorporé cn tout ou en partie au capital.

Le président de la societé peut,avant lapprobation des comptes,distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annucllemcnt a l'époque et aux lieux fixes par les associes ou, a defaut,par le président do la sociéte.La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cloture de lexercice,sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la dcmande du president de la sociéte.

La societé peut se transformer en sociéte d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date dexpiration de la societe,le président de la socité doit provoquer une decision collective des associes,a l'effet de decider si la societe doit etre prorogee.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet dentamer le capital dans la proportion fixée par la loi,lc président dc la sociéte est tenu de suivre, dans les delais impartis,la procedure sappliquant a cette situation et,en premicr lieu,de provoquer une decision collective extraordinaire des associes a l'effet de décider sil y a licu a dissolution anticipée de la societe. La decision des associés est publiee.

La dissolution anticipée peut aussi résultormeme en labsence de pertesdune décision collective extraordinaire des associs.

La reunion en une seule main de tous les titres de capital nentraine pas la dissolution de la société.La socicte continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivite des associes.

Des linstant de sa dissolution,la société est en liquidation sauf dans les cas prevus par dispositions légales.

12

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par laccomplissement des formalités de publicité.Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rémuneration. Le ou les liquidateurs sont revoqués et remplaces selon les formes prévues pour leur nomination.Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire,donne pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la socité doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associes.

Tout l'actif social est réalisé ct le passif acquitte par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, sils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la dure dc la liquidation,les liquidateurs doivent provoquer unc décision collective ordinairc des associes chaque anne dans les mnes délais,formcs ct conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des decisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux,dans les memes conditions qu'anterieurement.

En fin de liquidation,les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte

definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.

ls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs ct commissaires négligent dc faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de refére, peut,a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour proceder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut déliberer ou si clle refuse d'approuver les comptes de liquidation,il est statue par decision du tribunal de commcrce,& la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net.apres remboursement du nominal des actions,est partage cgalemcnt entre tous les

titres de capital, conformément a l'article 16.

***

13