Acte du 15 novembre 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet la réalisation de tous travaux de construction c'est-a-dire :

La réalisation de tous travaux de construction, de gros xuvre et de second xuvre ;

La réalisation de tous travaux de viabilité, de démolition, de rénovation;

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financiéres, civiles et commerciales, franchise, import et export se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tout autre objet similaire, ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Fc r.A

La société a pour dénomination sociale TC CONSTRUCTION

Le siege social est fixé a GOLFE JUAN (06220), 119 Avenue des Mimosas, Villa Marguerite.

Le siége social pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de

prorogation prévus aux présents statuts.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er octobre pour se terminer au 30 septembre.

Par exception, le premier exercice social débutera le jour de la signature des statuts pour se terminer le 30 septembre 2011.

Article 1832-2 du Code Civil (Loi n°82-596 du 10 Juillet 1982) Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2 Fc C A

I - APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent des apports en numéraire, a savoir :

Monsieur CARBONE 2.500 euros. Monsieur FERRARA 2.500 euros.

Soit au total, une somme de 5.000 £uros (cinq mille euros).

Cette somme a été déposée par les associés, conformément a la loi, auprés de La BNP PARiBAS

sur un compte ouvert à cet effet, conformément aux certificats établis. Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

II - APPORTS EN NATURE

NEANT

III - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL

Apports en numéraire : 5.000 furos Apports en nature : 0

Total égal au montant du capital social : 5.000 £uros

Le capital social est fixé a la somme de cinq mille euros Il est divisé en cent parts égales de 50 euros chacune. Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées. Elles sont attribuées en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

Monsieur CARBONE Anthony : 50 parts numérotées 1 a 50;

Monsieur FERRARA Cédric : 50 parts numérotées 51 a 100.

Total du capital social : cent parts soit 5.000 £uros

3 Fc CA

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

II - le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou leur valeur nominale. En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

III - Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de par nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des

statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout

réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédé par cette

indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe IIl des présents statuts.

4 Fc C A

I - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leur droit de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, à toute époque, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaire, rapport soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivis aires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

5 Fc C A

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Sous réserve des dispositions des articles L 223-9 et L 223-33 du Code de Commerce, rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, ou lorsqu'il n'a pas eu de Commissaire aux apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montants de leurs parts. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

VI- OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la

caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé

Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

I - FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit, par acte notarié ou sous seings privés. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

6 Fc CA

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit: - des associés,

- des conjoints, - des ascendants, - des descendants.

III - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes: - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : agrément des associés subsistants représentant au

moins les trois-quarts des parts sociales.

PROCEDURE AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le code du commerce Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ter, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE (CAPITAL

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou

d'acquisition de pans sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites au acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, L'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts; Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

7 fc CA

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les gérants_ sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dament motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant. S'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la

société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisé par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa

précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Ec CA

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La rémunération des gérants sera décidée a l'unanimité des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des

biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou

membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associes ainsi qu'a toute personne interposée.

9 Fc CA

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement de deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de 1'article L 223-35 du Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Le ou les premiers commissaires aux comptes, s'il en est nommé ce jour, sont désignés a l'article 41 des Présents statuts.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 13 paragraphe II des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires; Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci avant

des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des

comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

10 Fc CA

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des associés.

A la clture de chaque exercice, clture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de

recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture du dit exercice, se

prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

I - BENEFICES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

11 Fc C A

II - RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En, ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée

pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

12 Fc CA

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

I - DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par décision extraordinaire.

II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été

appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera

pas prononcée.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de commerce.

13 Fc C A

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les dépots et publications prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette

immatriculation. Ils seront entierement pris en charge par la société.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement

Les premiers gérants sont désignés par 1'assemblée générale tenue ce jour.

Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-aprés énoncés :

- Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Fait en huit originaux dont un pour le dépt des fonds, deux pour le dépt au greffe, un pour le dépot au siége social, deux pour les associés.

A Antibes, le 24 septembre 2010

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AVANT L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

Formalités de création et d'immatriculation de la société

Et tout autre acte dans l'intérét social

Fait a Antibes, le 24 septembre 2010.

15

NP PARIBAS

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE Attestation de dépt de fonds

BNP PARIBAS, SA au capital social de. 1 824 192 214 dont le siége social est a PARIS (75009) 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par M. Thomas RETSINIAS soussigné,

Atteste par la présente :

-- que le compte ouvert sur les livres de son Agence de ANTIBES au nom de la société en formation TC CONSTRUCTION (SARL - Société à Responsabilité Limitée) au capital de 5000 Euros, dont le siége social est fixé 119 AVENUE DES MIMOSAS-06220 GOLFE JUAN,avec pour objet BATIMENT,est créditeur de la somme de 5000 Euros représentant 100.00 % du capital libéré de cette société;

que cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés;

qu'elle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége social) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe à la présente attestation.

Fait pour servir et valoir ce que de droit à e

BNP PARIBAS 9,Avenue Xobert Soleau 0660YANTIBES Tél. 9826/820 001

exemplaire client MODELE1_ANNEXE_CLIENT.pdf Imprimé le 03/11/2010 Page 2 sur 6

'BNP PARIBAS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS PERSONNES PHYSIQUES

Nom et prénom : CARBONE ANTHONY Date de naissance : 13/08/1980 Adresse :

119 AVENUE DES MIMOSAS 06220 GOLFE JUAN (FRANCE) Représentant la société: TC CÖNSTRUCTION .Z.%..O.O. Euros Montant versé ....

Nom et prénom : FERRARA CEDRIC Date de naissance : 20/06/1978 Adresse :

190 ROUTE DE CANNES 06220 VALLAURIS (FRANCE) Représentant la société : IC CQNSTRUCTION Montant versé .... .L...OO.Euros

.QO.Euros TOTAL

BNP PARIBAS 9,Avenae Robert Soleau

Téy:6820 820 001

MODELE1_ANNEXE_CLIENT.pdf exemplaire client Imprime le 03/11/2010 Page 3 sur 6

..'.BNP FARIBAS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS PERSONNES MORALES

BNP PARIBAS 9,Avenue/Rob2ft Soic& 0660XNTIBES Tél. 6820 820 001

MODELE1_ANNEXE_CLIENT.pdf exemplaire client Imprimé le 03/11/2010 Page 4 sur 6

.'BNP PARIBAS

ATTESTATION D'OUVERTURE DE COMPTE

Société en cours de formation

BNP PARIBAS, Société Anonyme, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des italiens immatriculée sous le n* 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par M.Thomas RETSINIAS soussigné,

Atteste par la présente

qu'à la demande de M./Mme CARBONE ANTHONY. Date et lieu de naissance : 13/08/1980, CANNES Adresse : 119 AVENUE DES MIMOSAS 06220 GOLFE JUAN (FRANCE), fondateur de la société ou du Groupement d'Intérét Economique en formation TC CONSTRUCTiON au capital de 5000 Euros, dont le siége social est 119 AVENUE DES MIMOSAS -06220 GOLFE JUAN,avec pour objet BATIMENT,un compte destiné à recevoir les fonds provenant des souscriptions en numéraire au capital de la société ou du Groupement d'lIntérét Economique en formation TC CONSTRUCTION a été ouvert sur les iivres de son Agence de 00472 -ANTlBES

Fait pour servir et valoir ce que de droit à ....

1e O

BNP PARIBAS 9,Avenue Kobert Soleau 0660/ANTIBES TéL/6820.820.001

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