Acte du 19 novembre 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1982 B 02623 Numero SIREN :323 814 483

Nom ou dénomination : UNIFORM

Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numéro de dep8t 120868

Conclu entre la société

TJ PASSY

(Société Absorbante)

et la société

UNIFORM

(Société Absorbée)

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

TJ PASSY, société par actions simplifiée au capital de 37.500 euros, dont le siége social est a Paris (75016) 51 rue de Passy, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 408 140 671 RCS PARIS,

représentée par sa présidente, la société UNIFORM, elle-méme représentée par sa Présidente, la société K FINANCES, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Arié Benayoun,

Ci-aprés désignée < TJ PASSY > ou la < Société Absorbante "

PREMIERE PART

ET:

La société UNIFORM, société par actions simplifiée au capital de 16.501.866,90 euros, dont le siége social est a Paris (75010) 8 bis rue Dieu, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 323 814 483 RCS PARlS,

représentée par sa Présidente, la société K FINANCES, elle-méme représentée par son Président. Monsieur Arié Benayoun,

Ci-aprés désignée UNIFORM > ou la < Société Absorbée

SECONDE PART,

Ci-aprés ensemble les < Sociétés ou les Sociétés Participantes .

IL A ETE ARRETE EN VUE DE LA FUSION DES SOCIETES TJ PASSY ET UNIFORM PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE UNIFORM PAR LA SOCIETE TJ PASSY, LES CONVENTIONS QUI VONT SUIVRE REGLANT LADITE FUSION, LAQUELLE EST SOUMISE AUX CONDITIONS SUSPENSIVES CI-APRES STIPULEES.

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Préalablement à ces conventions, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

Présentation de la société TJ PASSY, Société Absorbante :

La société TJ PASSY a pour objet ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts :

la vente au détail de prét-a-porter, femmes, hommes, enfants, accessoires de mode, articles chaussants et articles de Paris ;

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et tous objets similaires ou connexes

La société TJ PASSY a été constituée pour une durée de 99 années à compter du 16 juillet 1996, soit jusqu'au l6 juillet 209s

Le dernier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2019. Les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été approuvés par son associé unique.

Le capital social s'éléve à actuellement à la somme de Trente Sept Mille Cinq Cents Euros (37.500 €), divisé en Mille Cinq Cents (1.500) actions de Vingt Cinq Euros (25 €) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Hormis les Mille Cinq Cents (1.500) actions composant son capital, la société TJ PASSY n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital de la société TJ PASSY ne sont pas négociés sur un marché réglementé, ou sur un systéme multilatéral de négociation.

Le nombre de salariés de la société TJ PASSY au 31 octobre 2020 est de 47.

2.Présentation de la société UNIFORM, Société Absorbée

La société UNIFORM a pour objet ainsi que cela résulte de l'article 4 de ses statuts, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

la fabrication, l'achat, la vente sous toutes ses formes de tous articles textile :

l'entreprise de tout commerce de gros, demi-gros et détail de bonneterie, lingerie, chemiserie et de tous articles textiles, notamment sous forme de lots et soldes :

et généralement tout commerce d'articles de prét à porter de bonneterie et toutes formes de textiles, ainsi que toutes opérations connexes ou complémentaires se rattachant à l'objet social ci- dessus ;

la création, l'achat, la vente, la prise à bail, l'exploitation de tout fonds de commerce et entreprise de méme nalure dans la branche du commerce ou celle de la manufacture, la création, l'acquisition, la prise en location avec ou sans promesse de vente, le développement et l'organisation de toutes installations, usines, ateliers, magasins nécessaires pour ces opérations, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rattacher à l'objet précité par

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voie de création de société nouvelle, d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, associatian en participation ou autrement :

et plus généralement, toutes apérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques écononiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature à favoriser, directemnent ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La société UNIFORM a été constituée pour une durée expirant le 14 mars 2081.

Le dernier exercice social a été clóturé le 31 décembre 2019. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été approuvés par ses associés.

Le capital social de la société UNIFORM s'éléve à actuellement a la somme de Seize Millions Cinq Cent Un Mille Huit Cent Soixante Six Euros et Quatre Vingt Dix Centimes d'euro (16.501.866,90 E), divisé en Soixante Quinze Mille Neuf Cent Trente (75.930) actions ordinaires, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Hormis les Soixante Quinze Mille Neuf Cent Trente (75.930) actions composant son capital, la société UNIFORM n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225- 197- I du Code de commerce.

Les titres de capital de la société UNIFORM ne sont pas négociés sur un marché réglementé, ou sur un systéme multilatéral de négociation. Les droits de vote attachés aux Soixante Quinze Mille Neuf Cent Trente (75.930) actions UNIFORM sont proportionnels à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le nombre de salariés de la société UNIFORM au 31 octobre 2020 est de 85.

3. Liens de capital entre les Sociétés Participantes

La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée.

En revanche, la Société Absorbée détient, a ce jour, l'intégralité des Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la Société Absorbante et composant l'intégralité de son capital social.

A la date des présentes, la société UNIFORM détient par conséquent 100 % du capital et des droits de vote de la société TJ PASSY.

La Société Absorbée ne détient aucune de ses propres actions.

La fusion envisagée implique des sociétés sous contrôle commun. Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront donc transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.

4. Accord sur le principe et les conditions de la fusion

Le projet d'une fusion par voie d'absorption de la société UNIFORM par la société TJ PASSY étant né, les mandataires des deux sociétés sont parvenus sur le principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord qui s'entend encore à titre provisoire, sous réserve de son approbation par la collectivité des associés de la Société Absorbée, et par l'associé unique de la Société Absorbante.

En vue de rendre la fusion définitive, l'associé unique de la société TJ PASSY procédera à 1'augmentation de son capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux associés de la société UNIFORM. Toutefois, compte tenu de la participation de 100 % détenue par la Société Absorbée dans le capital de la Société Absorbante, cette derniére réduira son capital social en

vue d'annuler les actions émises par elle-méme qu'elle recevra à l'occasion des apports effectués par la Société Absorbée.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1r jauvier 2020.

5. Commissariat à la fusion - Commissariat aux apports

L'article L. 236-10 du Code de commerce prévoit qu'un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Le méme article précise que tous les associés des sociétés participantes à la fusion peuvent décider, a l'unanimité, de ne pas faire établir ce rapport.

Les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont usé de la faculté offerte par ledit article en décidant a l'unanimité dans chacune de ces deux sociétés de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion.

Par ailleurs, l'intervention d'un commissaire aux apports et aux avantages particuliers est obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code, dans le cadre de la présente fusion impliquant deux sociétés par actions.

En conséquence, les associés de la Société Absorbante ont désigné à l'unanimité le Cabinet F.R.A.. société d'audit et de commissariat aux comptes, 22 bis boulevard du Général Leclerc (92200) Neuilly sur-Seine, représenté par Franck Rubinsztejn, en qualité de commissaire aux apports et aux avantages particuliers.

6. Motifs et buts de la fusion

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la réorganisation interne du groupe auquel appartiennent les sociétés TJ PASSY et UNIFORM qui conduira, un instant de raison avant la fusion absorption de la société UNIFORM par la société TJ PASSY, à l'absorption de société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM. Dans ces conditions, la société TJ PASSY viendra aux droits et obligations tant de la société UNIFORM qu'à ceux de la société TARA JARMON OUTLETS.

Cette opération de réorganisation interne permettra à ce groupe d'atteindre et d'offrir :

une meilleure lisibilité à ses clients et partenaires, une rationalisation de ses ressources humaines et techniques, une optimisation de ses coûts de fonctionnement qui se traduira par une efficacité accrue

Les engagements donnés et recus par la société TJ PASSY sont nombreux et variés, et elle est tenue par d'importants liens contractuels de diverses natures.

Afin de ne pas bouleverser cette situation contractuelle complexe, la meilleure solution consiste à organiser la fusion devant intervenir par voie d'absorption de la société UNIFORM par la société TJ PASSY, et non pas l'inverse.

Enfin, cette fusion présentera en outre l'avantage de simplifier l'organigramme juridique du groupe auquel appartiennent ces diverses entités susvisées et lui permettra d'accéder a un niveau supérieur d'efficacité économique.

7. Régime juridique de l'opération

L'opération de fusion projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236- 1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et, par les articles L. 236-8 et L. 236-1 5 sur renvoi de l'article L. 227-1, les Sociétés Participantes étant des sociétés par actions simplifiées.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement N°2017-01 du 5 mai 2017, homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

8. Date d'effet de la fusion - Effet rétroactif au 1er janvier 2020

De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effetle Ier janvier 2020.

En conséquence, conformément à l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2020 seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies par la société TJ PASSY qui supportera seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.

9. Méthode d'évaluation - rapport d'échange

9.1 Méthode d'évaluation

Conformément aux dispositions du réglement N"2017-01 du 5 mai 2017, homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017, et en application des principes appliqués par l'autorité des normes comptables, les apports seront comptabilisés à leur valeur comptable dans les comptes sociaux de la société bénéficiaire.

En effet, l'opération irmpliquant des sociétés sous contrôle commun, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.

9.2 Parité d'échange

La parité d'échange devant servir au calcul de la rémunération du patrimoine transmis par la société UNIFORM sous forme d'actions de la société TJ PASSY a été établie sur la base d'une estimation des valeurs vénales réelles de chacune des deux sociétés fondée sur la valorisation retenue lors des opérations de changement de contrôle du groupe auquel appartiennent les sociétés concernées par cette opération de fusion, intervenues en fin d'année 2019, et au début de l'année 2020.

A partir de cette valorisation, la_parité s'établit a : 5.43 actions TJ PASSY pour._100 actions UNIFORM.

D'un commun accord entre les Sociétés Participantes, il en résulte qu'en rémunération de la transmission du patrimoine de la société UNIFORM a titre de fusion, il sera émis Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions TJ PASSY attribnées aux associés de la société UNIFORM.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée, a moins d'un mutuel assentiment des associés des deux sociétés qui seront appelés à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée de facon significative depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

10. Augmentation de capital puis réduction de capital

Les Sociétés Participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre ne risque pas de devenir inférieur a la valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucun événement significatif de nature à remettre en cause les évaluations faites, n'étant connu à ce jour.

Néanmoins, compte tenu du montant des pertes de la période intercalaire, dont l'incidence a été prise en compte pour l'établissement de la parité d'échange susvisée, une provision pour perte de la période intercalaire viendra modifier à la baisse le montant de l'actif net comptable transmis par rapport à celui figurant dans les comptes de la société UNIFORM au 31 décembre 2019. Par ailleurs, il sera également pris en compte l'impact comptable de l'absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM devant intervenir un instant de raison avant que la société TJ PASSY n'absorbe la société UNIFORM.

A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société TJ PASSY procédera à une augmentation de capital d'un montant de Cent Trois Mille Cinquante Euros (103.050 £), par voie de création de Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions nouvelles de Vingt Cinq Euros (25 €) de valeur nominale chacune, lesquelles seront attribuées, dans les proportions indiqués au paragraphe qui précéde, aux associés de la Société Absorbée, le montant de la prime de fusion s'élevant a Vingt et Un Millions Quatre Cent Quatre Vingt Dix Mille Neuf Cent Quarante Sept Euros et Quatre Vingt Dix Centimes d'Euro (21.490.947,90 €).

Le cas échéant, il appartiendra aux associés de la Société Absorbée d'acheter ou de céder les droits formant rompus afin de pouvoir obtenir la délivrance d'un nombre entier d'action(s) nouvelle(s) émises par la société TJ PASSY.

La société UNIFORM est propriétaire des Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la société TJ PASSY, de sorte que si la fusion se réalise cette derniére recevrait Mille Cinq Cents (1.500) de ses propres actions.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la société TJ PASSY procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des Mille Cinq Cents (1.500) actions, antérieurement détenues par la société UNIFORM lesquelles seront annulées.

La différence entre la valeur comptable des Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la société TJ PASSY antérieurement propriété de la société UNIFORM (soit : 5.490.955 £) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces Mille Cinq Cents (1.500) actions (soit 37.500,00 euros), différence par conséquent égale 5.453.455 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené de 21.490.947,90 euros & 16.037.492,90 euros.

ET, CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES A LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE UNIFORM PAR LA SOCIETE TJ PASSY

PREMIERE PARTIE

DESIGNATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la généralité des éléments d'actif dépendant de la société UNIFORM sera dévolue a la société TJ PASSY, à charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements, tels que tous ces actifs, passifs et engagements qui existeront à la date de réalisation définitive de la fusion.

En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie pour les présentes ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

Toutes les opérations actives et passives de la période courant à compter du 1er janvier 2020 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion seront reprises globalement par la société TJ PASSY dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours à cette date.

NOMENCLATURE ET EVALUATION

DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF

En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de la société TJ PASSY intervient sur la base des comptes annuels de Ia société UNIFORM arretés au 31 décembre2019, et suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de l'inventaire au 31 décembre 2019 de la Société Absorbée auquel la Société Absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.

Les comptes sociaux de la société UNIFORM au 31 décembre 2019 ont été approuvés par la collectivité de ses associés. Lors de l'approbation de ces comptes, la collectivité des associés de la société UNIFORM n'a pas décidé la distribution d'un quelconque dividende.

Toutefois, depuis le 1er janvier 2020, deux événements importants doivent étre pris en compte :

l'impact comptable de l'absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM devant intervenir un instant de raison avant que la société TJ PASSY n'absorbe la société UNIFORM :

et :

une provision pour perte de la période intercalaire fortement prévisible

En conséquence, ce sont les valeurs nettes comptables des divers postes d'actif et de passif au 31 décembre 2019, qui seront reprises dans la comptabilité de la Société Absorbante, avec prise en compte de l'impact comptable de l'absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM et de la provision pour perte de la période intercalaire.

I1 est ici observé que tous les éléments complémentaires qui s*avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, à soumettre, s'il y a lieu, au commissaire aux apports.

Rr3

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Eléments d'actif transmis par la société UNIFORM

L'actif transmis comprenait a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués :

a. Immobilisations incorporelles

La clientéle, le know-how et les divers proiets développés au sein de la société UNIFORM constituant son fonds de commerce et d'activité comprenant notamment :

le droit de se dire successeur de la société UNIFORM ;

les archives sociales, les piéces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant a la société UNIFORM ;

le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société UNIFORM :

l'ensemble des baux, ou plus généralement droits a l'occupation des locaux utilisés par la société UNIFORM :

Ie bénéfice et la charge des contrats de travail du personnel ;

les arrétés préfectoraux, agréments, certificats, et accréditations ;

tous documents administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exercice des activités de la société UNIFORM ;

et généralement, tous les éléments ayant trait à l'exercice des activités de la société UNIFORM ;

L'ensemble transmis pour sa valeur brute et nette comptable de

zéro euro .. Mémoire

Les concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires, retenues pour Ieur valeur brute de 4.595.425£, amortie a hauteur de 653.675£, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 3.941.749 €

2. 1mmobilisations corporelles

Les constructions, retenues pour leur valeur brute de 1.548.230£, amortie a hauteur de 1.221.799£, et transmises pour leur valeur nette comptable de 326.431 €

Les installations techniques, matériel et outillage industriels retenues pour leur valeur brute de 269.023 £, amortie a hauteur de 267.582 £, et transmis pour leur valeur nette

comptable de ..... 1.441 €

9

Les autres immobilisations corporelles, retenues pour leur valeur brute de 2.201.977£, amortie à hauteur de 1.914.086£, et transmises pour leur valeur nette comptable de ...... 287.891 €

3. 1mmobilisations financiéres

Les autres participations retenues pour leur valeur brute de 5.877.101 £, provisionnée a hauteur de 386.145 €, et transmises pour leur valeur nette comptable de ... 5.490.956 €

Les autres immobilisations financiéres retenues pour leur valeur brute de 210.504 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 210.504 €

4. Stocks et encours

Les matiéres premiéres et approvisionnements, retenus pour leur valeur brute de 2.800.914 £, provisionnée a hauteur de 423.352 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de... 2.377.562 €

> Les en-cours de production de biens, retenus pour leur valeur brute de 2.144.225 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmis pour leur valeur nette comptable de ... 2.144.225 €

> Les produits intermédiaires et finis, retenus pour leur valeur brute de 8.387.638 £, provisionnée a hauteur de 2.014.480 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de ..... 6.373.158 €

5. Créances

Les clients et comptes rattachés, retenus pour leur valeur brute de 22.957.478£, provisionnée a hauteur de 4.721.184 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de .. 18.236.294 €

Les autres créances, retenues pour leur valeur brute de 3.141.852 €, provisionnée a hauteur de 2.395.129 €, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 746.723 €

6. Disponibilités et divers

Les valeurs mobiliéres de placement, retenues pour leur valeur brute de 61.524 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de ...... 61.524 €

Les disponibilités, retenues pour leur valeur brute de 765.521 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 765.521 €

Les charges constatées d'avance, retenues pour leur valeur brute de 132.045£, ni amortie, ni provisionnée, et

transmises pour leur valeur nette comptable de .... 132.045 €

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7. Comptes de régularisation

Les écarts de conversion actif, retenus pour leur valeur brute de 2.003 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmis pour leur valeur nette comptable de ..... 2.003 €

SOIT UN MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS

PAR LA SOCIETE UNIFORM DE .. 41.098.027 euros

Le tout tel que détaillé à l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société UNIFORM a la société TJ PASSY lors de la réalisation définitive de la fusion.

D'une manire générale, la dévolution à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.

En conséquence, le représentant de la société TJ PASSY dispense expressément le représentant de la société UNIFORM d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége de la société UNIFORM.

1I. Eléments du passif pris en charge

La société TJ PASSY prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société UNIFORM la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2019 est ci-aprés indiqué.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société UNIFORM, au 31 décembre 2019, est estimé & la somme de 12.795.031 euros comprenant :

> les provisions pour risques, retenues pour .. 598.074 €

les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, retenus pour .. 4.579.874 €

les dettes fournisseurs et comptes rattachés, retenus pour ... 4.138.962 €

> les dettes fiscales et sociales, retenues pour 2.460.174 €

> les autres dettes, retenues pour 1.013.280 €

les écarts de conversion passif, retenus pour 4.667 €

Total 12.795.031 €

et tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis, et les frais de dissolution de la Société Absorbée, l'ensemble retenu pour mémoire,

TOTAL PASSIF 12.795.031 euros

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Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société UNIFORM a la société TJ PASSY lors de la réalisation définitive de la fusion.

En conséquence, le représentant de la société TJ PASSY dispense expressément le représentant de la société UNIFORM d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége de la société UNIFORM.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

III. Prise en compte de la fusiou UNlFORM/ TARA JARMON OUTLETS et de la provision pour perte de la période intercalaire

La réalisation de la fusion absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM, un instant de raison avant la réalisation de la fusion absorption de la société UNIFORM par la société TJ PASSY va avoir pour effet de constater dans la comptabilité de la société UNIFORM rétroactivement a compter du jer janvier 2020 un élément incorporel pour un montant égal au mali technique constaté lors de la fusion absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM. Le montant de ce mali technique, comptabilisé en < fonds commercial > chez UNIFORM s'éléve a 291.001,91 euros.

Par ailleurs, les représentants des Sociétés Participantes ont conscience que la Société Absorbée va probablement devoir constater une perte de l'ordre de Sept Millions d'Euros (7.000.000 £) au titre de la période située entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020. C'est la raison pour laquelle, ils ont décidé d'un commun accord de minorer l'actif net comptable transmis par la société UNIFORM au profit de la société TJ PASSY de ce montant de Sept Millions d'Euros (7.000.000 E) au titre d'une provision pour perte de la période intercalaire.

IV. Détermination de l'actif net transmis par la société UNIFORM

Les éléments d'actif transmis s'élevant à 41.098.027,00 euros,

le passif a prendre en charge, s'élevant a ... 12.795.031,00 euros,

le montant de l'actif net transmis, sauf mémoire,

ressort a .... 28.302.996,00 euros.

Comme indiqué au point III ci-dessus, il convient néanmoins de prendre en compte, d'une part, l'impact comptable de la fusion absorption de la société TARA JARMON OUTLETS par la société UNIFORM, a savoir un incorporel d'une valeur comptable de 291.001,91 euros, et d'autre part, une provision de Sept Millions d'Euros (7.000.000 €) pour perte de la période intercalaire, soit un montant a retrancher de ..... 6.708.998,09 euros.

En conséquence, le montant de l'actif net comptable transmis

est ramené a . 21.593.997,90 euros.

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V. Engagements hors bilan

En sus du passif a prendre en charge, la Société Absorbante devra supporter les engagements < hors bilan > donnés par la Société Absorbée à la date de signature du présent projet de traité de fusion : avals, cautions et garanties donnés ainsi que tous autres engagements donnés par la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la Société Absorbée résultant des engagements recus et existants & la date de signature du présent projet de traité de fusion.

DEUXIEME PARTIE

ORIGINE DE PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE

1. Biens immobiliers

La société UNIFORM déclare qu'elle n'est propriétaire à ce jour d'aucun bien ou droit immobilier.

2. Droits de propriété intellectuelle

La société UNIFORM déclare qu'elle dispose des droits de propriété intellectuelle dont la liste figure en Annexe I.

3 Titres de participations à transmettre

La société UNIFORM déclare qu'elle détient la totalité du capital et des droits de vote des sociétés suivantes :

TJ Passy, Tara Jarmon Outlets, Hadfit, société de droit suisse, TJ Belgique, société de droit belge, Uniform Tara Jarmon SL, société de droit espagnol, Uniform TJ UK Ltd, société de droit anglais, TJ Germany GmbH, société de droit allemand, Tara Jarmon Luxembourg S.à r.l., société de droit luxembourgeois, TJ Uniform Bucarest, société de droit roumain.

4_Origine de propriété du fonds d'activité de la société UNIFORM

La société UNIFORM est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

Toute formalité utile et nécessaire sera effectuée et toute autorisation nécessaire sera obtenue, le cas échéant, auprés de toute autorité compétente, à la diligence de la Société Absorbante, en vue du transfert a son profit de la propriété du fonds, dans le cadre de la présente opération. La Société Absorbée s'engage, pour sa part, a apporter son concours a cet effet, si besoin était, a la Société Absorbante.

5_Enonciation des baux de la société UNIFORM

La société UNIFORM n'est titulaire d'aucun bail ou droit de jouissance de locaux.

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6 Propriété - Jonissance - Période intercalaire

6.1. La société TJ PASSY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle transmis à titre de fusion par la société UNIFORM - en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes. soit dans la comptabilité de la Société Absorbée - à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société TJ PASSY sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société UNIFORM. A ce titre, elle se trouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers et quelque soit le passif exigible.

Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes siretés, garanties, cautions, privilges et hypothéques, nantissements et autres gages et avals, sans que cette énumération soit limitative.

6.2. Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au Ier janvier 2020, la Société Absorbante reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation définitive de la fusion ; celle-ci s'engageant à prendre les actifs transmis et à supporter la charge des passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, la Société Absorbante reprendra le résultat de la Société Absorbée réalisé au cours de la méme période.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée continuera sa gestion, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante, ne procédera à la réalisation d'aucun investissement nouveau et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé transmis dans le cadre de la fusion, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles retenues pour arréter les bases de l'opération.

TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

a. En ce qui concerne la Société Absorbante

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1° - La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, avec tous leurs éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2° - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société UNIFORM.

3° - La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

4° - La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement. ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits transmis.

5° - La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits transmis, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6° - La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle transmis et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7° - La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8* - La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.

b. En ce qui concerne la Société Absorbée

1° - Les biens et droits dépendants du patrimoine de la Société Absorbée sont transmis sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2° - Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualités, à fournir à la société TJ PASSY tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et l'entier effet des présentes conventions.

I1 s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société TJ PASSY, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de la présente transmission et a foumir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3° - Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4° - Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Socité Absorbée.

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QUATRIEME PARTIE

REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE

DE LA SOCIETE UNIFORM A LA SOCIETE TJ PASSY

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété, de convention expresse, par les mandataires des Sociétés Participantes, qu'il sera attribué aux associés de la société UNIFORM, en rémunération de la transmission universelle du patrimoine de leur société, Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles, à raison de la parité indiquée plus haut, a émettre par la société TJ PASSY a titre d'augmentation de son capital social.

Les Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles qui seront émises par la société TJ PASSY seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société TJ PASSY. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôts, en sorte que les actions anciennes et nouvelles donneront droit a la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Le cas échéant, il appartiendra aux associés de la Société Absorbée d'acheter ou de céder les droits formant rompus afin de pouvoir obtenir la délivrance d'un nombre entier d'action(s) nouvelle(s) émises par la société TJ PASSY.

En cas de démembrement de propriété existant au jour de la réalisation définitive de la fusion sur certaines actions de la société UNIFORM, celui-ci sera reporté sur les actions de la société TJ PASSY qui seront attribuées en échange des actions de la société UNIFORM dont la propriété serait démembrée.

Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens et droits transnis par la société UNIFORM, soit ....... 21.593.997,90 €

et la valeur nominale des actions qui seront émises par la société TJ PASSY a titre d'augmentation de son capital, soit .. 103.050,00 €

constitue le montant de la prime de fusion, soit 21.490.947,90 €

Il est ensuite rappelé que la Société Absorbée est propriétaire des Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la Société Absorbante, de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait Mille Cinq Cents (1.500) de ses propres actions.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la société TJ PASSY procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des Mille Cinq Cents (1.500) actions, antérieurement détenues par la société UNIFORM lesquelles seront annulées.

La différence entre la valeur comptable des Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la société TJ PASSY antérieurement propriété de la société UNIFORM (soit : 5.490.955 €) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces Mille Cinq Cents (1.500) actions (soit : 37.500 €), différence par conséquent égale 5.453.455 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené de 21.490.947,90 euros a 16.037.492,90 euros.

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Ainsi, a l'issue de la réduction de capital susvisée :

le montant de la prime de fusion TJ PASSY / UNIFORM sera ramené de 21.490.947,90 euros a 16.037.492,90 euros.

CINQUIEME PARTIE

DECLARATIONS - DESISTEMENT

1. Déclarations

Le représentant de la société UNIFORM déclare, és-qualités :

que la société n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué, ni usé de l'ancienne procédure de suspension provisoire des poursuites ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,

-- qu'a sa connaissance, le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation et n'est grevé d'aucun privilége, hypothéque, nantissement, ou autre gage,

qu'aucune déclaration de gage de compte d'instruments financiers sur lesquels figureraient des actions de la société UNIFORM n'a été notifiée à la société UNIFORM.

2. Désistement

Le représentant de la société UNIFORM, és qualités, engage la société qu'il représente a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison des diverses charges imposées a la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif éventuel. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire à la conservation des hypothéques compétentes ou au greffe du tribunal de commerce.

SIXIEME PARTIE

CONDITIONS PREALABLES ET SUSPENSIVES

Les représentants des Sociétés Participantes contractent par les présentes, l'engagement de soumettre, au plus tard le 31 décembre 2020, la fusion projetée & l'associé unique de TJ PASSY et à la collectivité des associés de la société UNIFORM.

Le présent document (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de fusion et est soumis à la condition expresse de l'approbation convergente du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Participantes.

1. La collectivité des associés de la société UNIFORM, en cas d'approbation de la fusion, prononcera Ia dissolution sans liquidation de la société UNIFORM, et procédera, s'il y a lieu, à la désignation d'un mandataire avec définition de ses pouvoirs, le tout sous la condition de la réalisation définitive de la fusion.

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2. L'associé unique de la société TJ PASSY, en cas d'approbation de la fusion, décidera l'augmentation de capital nécessaire pour rémunérer la transmission de patrimoine de la société UNIFORM.

3. En outre, la société TJ PASSY ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la société TJ PASSY décidera, immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des Mille Cinq Cents (1.500) actions TJ PASSY, antérieurement détenues par la société UNIFORM, lesquelles seront annulées.

A défaut de réalisation au plus tard le 31 décembre 2020 à minuit, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.

SEPTIEME PART1E

REGIME FISCAL

1. Dispositions générales

Les représentants des Sociétés Participantes obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Il est en outre précisé que, en tant que de besoin, une demande d'agrément visant au transfert des déficits fiscaux de la Société Absorbée, a la Société Absorbante, est déposée au service des agréments de l'Administration Fiscale.

2. Impot sur les sociétés (régime de l'article 210 A du Code général des impôts)

2.1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2020. En conséquence. les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

2.2. Les soussignés és qualités, au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent respectivement, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impots.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage & respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 21 0 A du Code général des impôts, et notamment :

a) de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'irnpt sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou

ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;

b) de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition chez cette dernire ;

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 2 1 0 A3 du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e) d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

f) a reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation), tant pour les éléments de l'actif circulant que pour les actifs immobilisés et, pour ces derniers, à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

2.3. En outre, les sociétés s'engagent a joindre à leurs déclarations de résultats un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe I11 au Code général des impts.

La Société Absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.

2.4. La Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente fusion (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, ...).

2.5 Les biens et valeurs étant transmis en valeurs nettes comptables, la société TJ PASSY reprendra à son bilan les écritures comptables de ia société UNIFORM (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société UNIFORM.

3. Enregistrement

Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impôts.

4. Taxe sur la valeur ajoutée