Acte du 13 février 2020

6.1 Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la ioi.

6.2 Lors de ia constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire de vingt mille (20.000) francs.

6.3 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 1984, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominai de cent trente mille (130.000) francs.

6.4 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 juillet 1990, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de huit cent cinquante mille (850.000) francs.

6.5 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1994, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de trois millions (3.000.000) francs.

6.6 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1994, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de deux millions cinq cents mille

(2.500.000) francs.

Soit un total de 6.500.000 francs Soit 990.918,61 euros

6.7 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 uin 2002, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de neuf mille quatre-vingt-un euros et trente-neuf centimes (9.081,39 £) par incorporation de réserves.

6.8 Par décisions de l'assembiée générale extraordinaire en date du 28 juiltet 2006, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de deux cent cinquante-deux mifle cent (252.100) euros par rachat de dix mille quatre-vingt-quatre (10.084) actions ;

6.9 Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2018, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de vingt-trois millions

trois cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente centimes (23.346.998,30 @).

Soit un totaf de 24.094.898,30 euros

6.10 Par décisions de l'Associé Unique en date du 16 décembre 2019 de procéder & une réduction de capital, motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominaie des actions, le capital social de la Société.. a.. été...réduit ..pour.. un -- montant . de 9.724.453,65" euros,". portant". cefui-ci 'a 14.370.444,65 euros, par réduction de la valeur nominale des actions.

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6.11 Par décisions du Président en date du 10 janvier 2020, prises sur délégation de pouvoirs de l'associé

unique de la Saciété en date du méme jour, il a été procédé à une augmentation da capital en numéraire d'un montant de 217,33 euros pour le porter a 14.370.661,98 euros par l'émission d'une actian ordinaire nouvelle de 217,33 euros de valeur nominale, intégralement libérée.

6.12 Par décisions du Président en data du 15 janvier 2020, prises sur délégation de pouvoirs de l'Associé

Unique en date du 16 décembre 2019, il a été pracédé & une réduction de capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 7.868.800,37 euros, portant celui-ci & 6.501.861,61 euros, par réduction de la valeur nominale des actions,

6.13 Par décisians du Président en date du 15 janvier 2020, prises sur délégatian de pouvoirs de l'Associé Unique en date du 10 janvier 2020, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire

d'un montant de 10.000.005,29 euros pour ie porter & 16.501.866,90 euros par 1'émission de 46.013

actions ordinairas nouvelles de 217,33 euros de valaur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social est fixé à la somme de 16.501.866,90 euros. l ast composé de 75.930 actions ordinaires

intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décisian collective des Associés en applicatian de l'Articie 13.1.2.

8.2 La collectivité des Associés peut cependant déléguer au Président, selon toutes modalités

autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.

8.3 La décision d'augmentation du capital prise par la collectivité des Associés précise la catégorie des actions émises, le cas échéant.

9.1 Forme des Titres

Les Titres émis par la Société ont obligatoirament la forme nominative. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés ou, le cas échéant, tout dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément a la réglamentation en vigueur. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le président du Conseil de Surveillance au par toute autre parsonne ayant recu délégation de l'un d'eux à cet effet.

Les Titres sont indivisibles a l'égard de la Société.

9.2 Droits et obligations attachés aux actions et autres Titres

9.2.1 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder. plusieurs. Titres pour exercer. un -droit quelconque; natamment en cas d'échange au d'attribution de Titres à l'accasian d'une apération telle qu'une

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réduction du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les Titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de

l'achat ou de la vente du nombre de Titres nécessaires a l'exercice dudit droit.

9.2.2 Sous réserve des dispositions statutaires contraires, chague action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente.

9.2.3 Sous réserve des dispositions statutaires contraires, les droits attachés a chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.

Sous réserve des dispositions statutaires contraires, chague Associé a un nombre de droits de vote

égal au nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, a l'exception des décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a t'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter tors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

9.2.4 La propriété d'un Titre emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou de ia collectivité des Associés. Elle emporte également obligation d'adhésion au pacte d'associés et titulaires de Titres de la société Zapa Développement (498 615 228 RCS Paris) et de la Société conclu le 10 janvier 2020 tel qu'amendé ultérieurement le cas échéant (le "Pacte"). Chaque Associé reconnait avoir une parfaite connaissance du Pacte et s'est engagé a le respecter. Les Associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s'appliqueront par priorité a toutes autres

stipulations ayant le meme objet convenues entre les Associés.

10.1 Définitions

Pour ies besoins du présent Articie :

"Titre" désigne les actions de la Société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniere immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un

droit financier ou & un droit de vote dans fa Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions ou tout bon de souscription de parts de créateur d'entreprise émis

par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titres et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIll du Titre !l du Livre il du Code de commerce. Dans le cas ou une société succéderait a la Société, notamment & la suite d'opérations de restructuration, fusion, apport partiel ou échange, les valeurs mobiliéres émises par cette société seront réputées étre des Titres pour les besoins du Pacte.

"Transfert" désigne (i) tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienine, y compris, notamment,

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les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prét de titres, de transferis en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblabies), de donation, de liquidation de société, de copropriété, de communauté ou de succession, par voie d'adjudication pubtique ou (ii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution en faveur d'une personne dénonmée (étant précisé qu'une émission de Titres avec suppressian de droit préférentiei de

souscription a personne(s) dénommée(s) ne pourra étre assimilée a un Transtert) ou (i) tout octroi, constitution et/ou réalisation de sûreté sur les Titres. 1l est précisé que l'expression "Transfert de Titres" comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres, que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe "Transférer" s'entendra de la méme maniere.

10.2 Restriction aux Transferts de Titres

Les Transferts de Titres (a l'exclusion des Titres donnant exclusivement accs à un titre de créance) sont soumis au respect des stipulations du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert, sauf

accord des parties au Pacte.

Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et

sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

10.3 Modalités de Transfert des Titres - Registre de mouvements de Titres et comptes individuels d'Associés

Sous réserve des dispositions de l'Article 10.2, le Transfert des Titres s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, l'inscription dans le registre des mouvements de titres est faite a ia date fixée par IT'accord entre ie cédant et le cessionnaire et notifiée a la Société conformément a l'articie R. 228-10 du Code de commerce. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes individuels de titulaires de Titres et sur le registre des mouvements de Titres de la Société.

La tenue du registre des mouvements de Titres de ia Société et des comptes individuels sera

assurée par le président du Conseil de Surveillance, qui sera seul habilité & procéder aux écritures dans ies comptes ouverts au nom des propriétaires de Titres dans le registre de la Société, en conformité avec les engagements contenus dans les Statuts ainsi que dans te Pacte.

Le président du Conseil de Surveillance peut déléguer à toute personne de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.

Le Président, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, pourra décider de substituer la tenue des comptes individuels de titulaires de Titres et du registre de mouvements de Titres par un

dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions iégaies et reglementaires

applicables.

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11.1 Désignatian du Président de la Société - Directeurs Généraux

11.1.1 Président de la Société

Le Président est nommé par te Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

11.1.2 Directeurs Généraux

Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent @tre nommés par le Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour assister le Président dans sa mission.

11.2 Durée et cessation des fanctians du Président et des Directeurs Généraux

La durée des fonctions du Président et des Directeurs Généraux est indéterminée, saut décision

contraire du Conseil de Surveillance.

Outre le terme du mandat, ies fonctions du Président et des Directeurs Généraux cessent par fe décés, l'incapacité, ia faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, ia démission ou ia révocation de l'intéressé.

Le Président et ies Directeurs Généraux peuvent étre révoqués ad nutum par une décision du Conseil de Surveillance, sans nécessité de motif, a tout moment. Leur révocation ne peut donner

tieu a des domnages et intéréts.

11.3 Pouvcirs du Président et des Directeurs Généraux

11.3.1 Pouvoirs de représentation du Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans ta limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Conseil de Surveillance et aux Associés.

Dans.les.rapports avec.les tiars, la Société est engagée meme par les actes dû Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

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objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les stipulations des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposabtes aux tiers.

11.3.2 Pouvairs de représentation des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que ie Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'Articie 11.3.1.

11.3.3 Délégation

Le Président ou tout Directeur Général, aprés accord préalable du Conseil de Surveillance, peut déléguer à toute personne, employée de ia Société ou non, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

11.4 Rémunération du Président et des Directeurs Généraux

Le Président et ies Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de ieurs fonctions, laquelle sera fixée (et modifiée le cas échéant) par le Conseil de Surveiance

conformément a l'Articie 12.1.3.

Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de ieurs fonctions seront par aiieurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

12.1 Missions et pouvoirs du Conseil de Surveiliance

12.1.1 Contrôle permanent

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et les Directeurs Généraux.

Il donne en outre au Président et aux Directeurs Généraux les autorisations prévues s'agissant des Décisions Importantes (tel que ce terme est défini a l'Article 12.1.5 ci-dessous).

12.1.2 infarmations du Conseil de Surveillance

Afin de permettre aux membres du Conseil de Surveiltance d'exercer leur mission, ie Président leur

communiquera préalablement tes documents que le Conseil de Surveillance estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission, et notamment afin de permettre la prise des Décisions importantes.

Le Conseil de Surveillance est destinataire de tous ies rapports émanant du Président et des commissaires aux comptes destinés aux Associés, ainsi que les informations reiatives aux abligations de reporting conformément au Pacte.

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12.1.3 Nomination et révocation du Président des Directeurs Généraux et fixation et modification de leur rémunération

Le Conseil de Surveillance nomme et révoque le Président et les Directeurs Généraux dans les conditions des Articles 11.1 et 11.2.

Le Conseil de Surveillance est seul compétent pour fixer et modifier la rémunération du Président et des Directeurs Généraux de la Société le cas échéant, ainsi que pour toute autre modification des termes et conditions de leur mandat.

12.1.4 Consultation des Associés par le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance peut soumettre a la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société ainsi que sur toute proposition soumise a la collectivité des Associés par le Président. Le Conseil de Surveillance peut, a tout moment, prendre l'initiative de consulter la collectivité des Associés sur une matiere de la compétence des Associés. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux Associés.

12.1.5 Actes soumis à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance

A titre de mesure interne, ies décisions visées ci-dessous, non prévues dans le budget annuel, relatives a la Société ou (sauf précision contraire) l'une quelconque de ses filiales et participations directes et indirectes (les "Filiales", ensemble avec la Société, le "Groupe" ou les "Sociétés du Groupe") ne pourront étre prises par les représentants légaux de la Société ou par la Société en sa qualité d'associée ou de mandataire social d'une Filiale qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, statuant a la majorité qualifiée prévue a l'annexe 3.1.4 du Pacte (ci- aprés les "Décisions Importantes").

Les Décisions Importantes auxquelles il est fait rétérence ci-dessus sont les suivantes :

(i) toute cession de titres de toute entité du Groupe, sous réserve des stipulations de l'annexe 3.1.4 du Pacte,

(ii) toute ouverture du capital de toute filiale de la Société a toute entité autre qu'une société du Groupe,

(iti) toute modification des statuts de la Société, sous réserve des stipulations de l'annexe 3. 1 .4 du Pacte,

(iv) toute opération sur le capital des Sociétés du Groupe et impliquant une suppression du droit préférentiel de souscription des associés, sauf dans l'hypothése ou l'une de ces sociétés serait dans une situation financiére nécessitant à trés bref délai une recapitalisation,

(v) toute convention entre (x) Zapa Développement SAS (498 615 228 RCS Paris) et ses Filiales et (y) le Groupe hors convention courante conclue & des conditions de marché,

(vi) toute décision relative a la cession du droit au bail de la boutigue située 73, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris conclu par le Groupe, sous réserve des stipulations de l'annexe 3.1.4 du Pacte,

(vii) toute décision relative a un changement d'activité du Groupe.

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12.2 Campasition

Le Conseii de Surveillance est conposé de trois (3) membres, nommés par décision de la collectivité des Associés.

Les membres du Conseil de Surveilance peuvent &tre des personnes physiques ou moraies, associées ou non de la Société.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveiliance peuvent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, A défaut, le représentant légal de la personne morale est ie représentant permanent.

Lorsgue la personne morale révoque ie mandat de son représentant permanent, elle est tenue de

pourvoir en méme temps a son rermplacement. 1i en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. Ce changement de représentant permanent devra étre notifié à la Société et sera soumis a ratification de la plus prochaine délibération collective des Associés. L'absence de ratification constituera un cas de cessation automatique des fonctions de ce membre du Conseil de Surveillance assimilé à une démission.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance, celui-ci sera remplacé

par décision de la collectivité des Associés, sauf désignation provisoire conformément a

1'Articie 12.3.2.

12.3 Durée et cessation des fonctions des membres du Conseil de Surveillance

12.3.1 Durée et causes de cessation

La durée des fonctions des membres du Conseii de Surveillance est indéterminée, sauf décision contraire de la collectivité des Associés.

Outre le terme du mandat, les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent par le déces, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé.

Hs peuvent étre révoqués ad nutum par la collectivité des Associés, sans nécessité de motif, a tout moment. Leur révocation ne peut donner fieu a des dommages et intéréts.

12.3.2 Désignation provisoire

Si, par suite d'une cessation de fonctions, un siége de membre du Conseil de Surveillance devient vacant dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés, le Conseil de Surveillance peut pourvoir provisoirement au remplacement par cooptation d'un candidat proposé par le président du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues à l'alinéa suivant.

Les nominations provisoires de membres du Conseif de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine délibération cotlective des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

12.4 Présidence du Conseil de Surveiliance

.Un président du Conseil de Surveillance, personne physigue ou personne morale, est nommé parmi

ses membres par le Conseil de Surveillance.

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La durée du mandat du président du Conseil de Surveillance correspond a celle de son mandat de

membre du Conseil de Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance peut etre révoqué ad nutum par la collectivité des Associés, sans nécessité de motif, a tout moment. Sa révocation ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.

12.5 Rémunération

Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions, mais seront remboursés pour les frais et dépenses raisonnables qu'ils auront engagés dans ie cadre de leurs fonctions (notamment frais de transport et d'hébergement).

Par exception a ce qui précéde, les membres dits "indépendants" pourront, au titre de leur fonction de membre du Conseil de Surveillance, bénéficier chacun d'une rémunération qui sera déterminée par le Conseii de Surveillance.

12.6 Détibérations du Conseil de Surveillance

12.6.1 Réunions - Convocations et participation

12.6.1.1 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de ia Société l'exige sur convocation du président du Conseil de Surveillance ou du Président, au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance se réunit en outre à chaque fois qu'il est nécessaire pour délibérer sur les Décisions

Importantes.

Sauf au cas oû les membres du Conseil de Surveillance y renoncent & l'unanimité ou sont tous présents ou représentés, le Conseit de Surveillance ne pourra délibérer que s'it a été convoqué au moins cinq (5) jours a l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception.

Le Président, les Directeurs Généraux ou d'autres cadres du Groupe pourront étre invités à assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans droit de vote.

12.6.1.2 Les décisions du Conseil de Surveillance pourront se prendre par tous moyens (notamment par la tenue de réunions via des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par signature par tous ies membres d'un acte unanime), au choix de l'auteur de la convocation.

La participation d'un membre du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance résultera donc soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satistassent a des caractéristiques

techniques garantissant une participation effective a la réunion du Conseil de Surveillance), soit de sa représentation par toute personne membre du Conseil de Surveillance ou non. En cas de consultation par acte unanime, la participation résultera de la signature de cet acte.

12.6.2 Ordre du jour

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Le Conseil de Surveiliance peut toutefois valablement délbérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour iorsque tous ies

membres sont présenis ou représentés.

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12.6.3 Présidence des séances

Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou par tout membre du Conseil de Surveillance désigné a cet effet.

12.6.4 Nombre de voix, quorum et majorité

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

Le Conseil de Surveillance délibérera valablement a condition que plus de la moitié de ses membres soient présents ou représentés, sans préjudice des stipulations de l'Article 3.2.5(c) du Pacte. Toutefois, si ce quorum n'a pu etre réuni sur premiere convocation, le Conseil de Surveillance pourra délibérer sans condition de quorum au cours d'une deuxiéme réunion sur le meme ordre du jour.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises a la majorité simple des droits de vote des membres présents ou représentés.

En cas d'égalité, le président du Conseil de Surveillance ne disposera pas d'une voix prépondérante.

12.6.5 Procés-verbaux - Registre

l est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le président de séance et un membre (ou le secrétaire s'il en a été désigné un). Ces proces-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siege social.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, par ie président du Conseil de Surveillance ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chague membre du Conseil de Surveillance a accés, sur simple demande, aux feuilles de présence

et procés-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

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13.1 Décisions de la cornpétence des Associés

13.1.1 Conforrnément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les Associés sont seuis compétents pour prendre les décisions visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce, lesquelles sont prises & l'unanirnité (le cas échéant, avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l'Article 12.1.5).

13.1.2 Les Associés, statuant & la majorité simple des droits de vote des Associés présents ou représentés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes (le cas échéant, avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l'Article 12.1.5) :

(i) approbation des comptes annueis et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ;

(i) paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

(ii) approbation des conventions réglementées ;

(iv) nomination, renouvellerment, remplacement, et cessation de ieurs fonctions des mernbres du Conseil de Surveillance, ainsi que les modalités d'exercice y compris ia rémunération ;

(v) nomination, renouvellement et remplacement des commissaires aux comptes ;

(vi) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indétinie de la Société ;

(vii) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere pouvant donner acces, immédiatement ou & terme, au capital ou aux droits de vote de la Societé :

(vi) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;

(ix) transformation de la Société ;

(x) prorogation de la durée de la Société ;

(xi) modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'Article 3 ou & l'Article 13.1.1 :

(xii) dissolution de la Société ;

(xii) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; et

(xiv) toute autre décision relevant de leur compétence ou qui leur est soumis en vertu de la loi ou des Statuts.

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13.2 Modalités des décisions collectives

13.2.1 Les décisions collectives sont prises en assemblées générales des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication simifaire), ou par acte unanime, au choix de l'auteur de la convocation.

13.2.2 Canvocation et information des Associés et commissaires aux comptes

Les Associés sont convoqués ou consuités par ie Président ou ie président du Conseil de Surveillance, a teur initiative ou sur la demande d'un ou plusieurs Associés représentant seul ou ensemble plus de 10% des droits de vote de la Société.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

13.2.3 Quorum

Les Associés délibrent vaiablement si les Associés représentant ptus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.

13.2.4 Majorité

Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des droits de vote des

Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne () celles qui résuitent du consentement de tous ies Associés exprimé dans un acte unanime et (ii) celles visées a l'Article 13.1.1.

13.3 Décisions de l'Associé Unique

13.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par ies Statuts à la collectivité des Associés.

13.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président, du président du Conseil de Surveillance ou de l'Associé Unique lui-méme.

13.3.3 Lorsque la décision de 'Associé Unique est sollicitée par le Président ou ie président du Conseil de Surveillance et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par te Président ou ie président du Conseil de Surveillance cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant @tre soumis a la décision de l'Associé Unique. En méme temps que ia convocation, les documents utiles a ia prise de décision et teis que visés à l'Article 14.1 sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.

13.3.4 Un procs-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par ie président de séance et signé par l'Associé Unique.

13.4 Assemblée des Associés

13.4.1 Les Associés sont convoqués, selon le cas, par le Président, le président du Conseil de Surveillance ou par un ou plusieurs Associés conformément à l'Article 13.2.2, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant fa date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assembiée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les

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Associés, les documents utiles a la prise de décision et tels que visés a l'Article 14.1 ci-aprs sont adressés ou mis a ia disposition des Associés au siége social de la Société.

13.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) & l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.

13.4.3 Les Assemblées se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de tétécommunication, dans ies conditions égales et réglementaires. Les Assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.

13.4.4 A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a

chaque mandataire, est certifiée exacte dans tes mémes conditions que les procés-verbaux et mentionne, ie cas échéant, le nom des Associés participant a la séance par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication.

13.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés est établi, daté et signé par le président de séance et un associé (ou le secrétaire s'il en a été désigné un), dans les meilleurs délais, quet que soit le mode de consultation choisi. Ces procés-verbaux sont conservés dans le registre des délibérations des Associés.

13.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et iorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et à la Société par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception.

Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer ie texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de

réception. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE

CONTROLE

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est administrée, dirigée et représentée a l'égard des tiers par un président au sens des deux premiers alinéas de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le "Président"), assisté le cas échéant d'un ou plusieurs directeurs généraux au sens de l'article L. 227-6 alinéa 3 du Code de commerce (les "Directeurs Généraux"), sous la supervision d'un Conseil de Surveillance (le "Conseil de Surveillance") institué par l'Article 12.

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE

CONTROLE

DISSOLUTION -LIQUIDATION