Acte du 19 décembre 2019

Il est formé entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts.

La société est dénommée ABERDINE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La vente d'articles de quincaillerie sur Internet, La prise de participations dans toutes sociétés exercant une activité de vente d'articles de quincaillerie sur Internet en ce inclus, l'achat, la gestion et la cession de toutes participations, Toutes opérations d'achat, vente-location de biens mobiliers ou immobiliers, de tous fonds de commerce, droits au bail et droits sociaux, parts ou actions de sociétés exercant une activité similaire, Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet social.

Le siége de la société est fixé 3 Avenue Roger Lapébie - 33140 VILLENAVE D'ORNON, a compter du 9 janvier 2020.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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a) Il est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, a concurrence de la somme de cinq cent mille euros (500.000 £) correspondant au montant nominal des actions composant le capital social.

Ces actions de numéraire ont été intégralement libérées lors de la constitution de la société ainsi que le constate le certificat établi par la SOCIETE GENERALE, agence de BORDEAUX Centre d'Affaires de Bordeaux et Est-Gironde 28 Cours de 1'Intendance - 33000 BORDEAUX, dépositaire des fonds, le 21 mars 2016.

b) Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 £) et divisé en 5.000 actions de 100 Euros chacune.

L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, ne peuvent étre décidés que par décision du ou des associés.

La décision du ou des associés peut autoriser le Président a réaliser l'opération.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les régles d'ordre public applicables aux modifications du capital des sociétés anonymes sont applicables a la société.

I - Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque associé et tenu par la société conformément aux dispositions légales.

Elles se transmettent, sur production d'un ordre de mouvement, par virements de compte a compte, constatés par ordre chronologique dans un registre de mouvements.

II - Toute cession, apport, échange, licitation, liquidation de communauté, transmission a titre gratuit par succession ou donation et, plus généralement, toute mutation d'actions ou autres valeurs mobiliéres ou droits de souscription (ci-aprés : < un Transfert >) est libre en cas d'associé unique.

III - En cas de pluralité d'associés, tout Transfert a une personne non associée est soumis a l'agrément de la collectivité des associés qui statue dans les conditions et formes visées aux articles 18 et 19 ci-apres.

La décision d'agréer ou de ne pas agréer le cessionnaire n'a pas a étre motivée.

La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société et a tous les associés par envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

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L'agrément résulte d'une notification, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande vaut refus d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, la société est tenue, dans le délai de douze mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843 - 4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés, ces derniéres ne pouvant augmenter les engagements des associés que sous réserve d'etre prises a l'unanimité.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions relatives a la prorogation de la durée de la société et au changement de dénomination sociale, pour lesquelles il appartient au nu-propriétaire.

1 - La société est dirigée et représentée par un président et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

2 - Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par le ou les associés.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant les associés deux (2) mois au moins a l'avance. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par le ou les associés.

3 - Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués aux associés par les dispositions légales ou les présents statuts.

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A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans 1'autorisation du ou des associés :

contracter des emprunts ou découverts en banque,

effectuer des achats, échange, apport, vente ou location d'immeuble ou fonds de commerce ou droit au bail ou autre établissement,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals ou garanties.

participer a la fondation de sociétés ou faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre ou céder ou apporter une participation dans toute personne morale ou association,

prendre ou donner en location des biens meubles ou immeubles,

embaucher ou licencier du personnel ou modifier leur contrat de travail,

conclure ou modifier tout contrat de prestations de services ou autre comportant un engagement annuel supérieur a 1.500 £ H.T. ou qui ne serait pas dénoncable annuellement sans indemnité.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société s'il a la qualité d'associé unique.

4 - Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

5 - En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du ou des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

6 - Chaque directeur général a les pouvoirs qui lui sont attribués par la décision qui le nomme sans que ces pouvoirs puissent excéder ceux du Président.

7 - Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par le ou les associés.

8 - S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

1 - Cas d'un associe unique

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

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2 - Cas de pluralité d'associés

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son

président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

3 - Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un et a tout associé qui le demande.

4 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale présidente de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Le ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions ou autoriser les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels, affectation des résultats et distribution d'acompte sur dividendes,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux et fixation de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes, s'il y a lieu,

modification des statuts,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

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fusion, scission ou apport partiel d'actif,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, clôture de la liquidation.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé qui la contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus à la disposition de tous les associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver, les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre les décisions qui leur incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

Les associés disposent, en outre, des droits d'information dont disposent tout actionnaire de Société Anonyme.

1 - L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2016.

2 - A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, fait dresser les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle les associés sont appelés à les approuver.

3 - En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

4 - En cas d'associé unique, dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice, ledit associé, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. S'il exerce lui-méme la présidence, il peut se borner à déposer au greffe les documents prévus par la loi. Le dépt vaut alors approbation des comptes.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par le ou les associés a titre de dividende.

En outre, le ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision du ou des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision du ou des associés.

3 - A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué aux associés proportionnellement a leur part de capital.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels, affectation des résultats et distribution d'acomptes sur dividendes,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 11 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

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autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

modification des statuts,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

1 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un acte signé par l'intéressé.

2 - Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3 - En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société ou par l'associé majoritaire.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par l'associé majoritaire ou, à défaut, par le président de la société ou a défaut par la personne désignée par l'assemblée.:

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

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4 - En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a 1'usufruitier pour toutes les décisions autres que la modification de la dénomination sociale et la prorogation de la durée pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bnéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

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1 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

2 - Lorsque la décision du ou des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

1) Est nommée en qualité de Président de la société :

: La société LACANEDA SAS au capital de 600.000 £ dont le siége social est 10/12 Rue des Gaudines - 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE - Immatriculée au RCS de VERSAILLES 791 990 823 Représentée par son Président, Monsieur Claude RENIE

qui accepte ses fonctions par la signature des présents statuts

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

2) Sont nommés :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

KPMG S.A.

Tour EQHO - 2 Avenue Gambetta - CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

SALUSTRO REYDEL Tour EQHO - 2 Avenue Gambetta - CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

pour une durée de six exercices, soit jusqu'a la décision d'approbation des comptes annuels du 31 décembre 2021.

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a) Conformément a la Loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Néanmoins, toute modification statutaire sera valablement faite par décision du ou des associés dans les conditions visées aux présentes et ce, nonobstant le fait que la société ne soit pas encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Il a été, toutefois, accompli dés avant ce jour pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.

Cet état demeurera annexé aux présentes dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

c) En outre, dés à présent la Socité LACANEDA est autorisée a réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements ci-aprés définis, entrant dans le cadre de son objet social, et qui seront automatiquement repris par ce dernier, du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés :

Formalités de constitution de la société et notamment, signature de l'avis de publicité de la constitution, Ouverture du compte bancaire de la société, Souscription des abonnements d'eau, gaz, EDF, téléphone, Internet, etc.. Rachat auprés de la société GALWAYS, SAS au capital de 50.000 E, dont le siége social est 10/ 12 Rue des Gaudines - 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE - 793 048 745 RCS VERSAILLES des éléments incorporels permettant l'exercice de l'activité de vente sur Internet de produits de quincaillerie (site et marque < Cazabox >) ; ce rachat se fera pour un prix de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 E). Reprise des salariés de GALWAYS attachés a 1'activité susvisée, la SOCIETE avec leur ancienneté et, le cas échéant, leurs droits particuliers, Apport en compte courant des sommes nécessaires au démarrage de l'activité de la Société ABERDINE.

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABERDINE

avant la signature des statuts

Etude et travaux relatifs a la constitution de la société . cout Non communiqué

Signature du contrat de domiciliation pour les locaux du siége social avec la société SDM

Etat communiqué aux associés au plus tard trois jours avant la signature des statuts, soit le 25 mars 2016

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 5/2401/202016:59:8 Page 14 sur 14