Acte du 25 avril 2016

Il est formé entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés créées ct de celles qui pourraien l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée/régie par les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts.

La société est dénommée ABERDINE/

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La vente d'articles de quincaillerie sur lntemet, La prise de participations dans toutes sociétés exercant une activité de vente d'articles de quincaillerie sur Internet en ce inclus, l'achat, la gestion et la cession de toutes participations, Toutes opérations d'achat, vente-location de biens mobiliers ou immobiliers, de tous fonds de commerce, droits au bail ct droits sociaux, parts ou actions de sociétés exercant une activité similaire, Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet social.

Le siége de la société est fixé : 38 Rue Berri - 75008 PARIS.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commcrce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

a) 1l est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apporis en numéraire, a concurrence de la somme de cinq cent mille euros (500.000 E) correspondant au montant nominal des actions composant le capital soeial.

Ces actions de numéraire ont été intégralement libérées lors de la constitution de la société ainsi que le constate le certificat établi par la SOCIETE GENERALE,agence de BORDEAUX Centre d'Affaircs de Bordeaux et Est-Gironde - 28 Cours de 1'lntendance - 33000 BORDEAUX, dépositaire des fonds, le 21 mars 2016.

b) Lc capital social csi fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 E) et divisé en 5.000 actions de 100 Euros chacune.

L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital soeial, sous quelque forme que ce soit, ne peuvent étre déeidés que par décision du ou des associés.

La décision du ou des associés peut autoriser le Président à réaliser l'opération.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les régles d'ordre public applieables aux modifications du capital des soeiétés anonymes sont applicables a la société.

1 - Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont représentées par une inseription dans un compte ouvert au nom de chaque associé et tenu par la société conformément aux dispositions légales.

Elles se transmettent, sur produetion d'un ordre de mouvement, par virements de compte a compte, consiatés par ordre chronologique dans un registre de mouvements.

1l - Toute cession, apport, éehange, licitation, liquidation de communauté, transmission a titre gratuit par succession ou donation et, plus généralement, toute mutation d'aetions ou autres valeurs mobilieres ou droits de souscription (ci-aprés : < un Transfert >) est libre en cas d'associé unique.

Ill - En cas de pluralité d'associés, tout Transfert a une personne non assoeiée est soumis a l'agrément de la collectivité des associés qui stalue dans les conditions et formes visées aux articles 18 et 19 ei-apres.

La décision d'agreer ou de ne pas agréer le cessionnaire n'a pas a etre motivée.

La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la soeiété et a tous les assoeiés par envoi d'une lettre recommandée avec aecusé de réception.

L'agrément résulte d'une notification, par lettre recommandée avee aceusé de réception. Le défaut de reponse dans le délai de trois mois a compter de la demande vaut refus d'agrément.

c/C

Si la société n'agrée pas le cessiannaire proposé, la société est tenue, dans le délai de douze mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'aceord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

ArticIe 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux déeisions des associés, ces derniéres ne pouvant augmenter les engagements des associés que sous réserve d'etre prises a l'unanimité.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires gui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions relatives a la prorogation de la durée de la société et au changement de dénomination sociale, pou lesquelles il appartient au nu-propriétaire.

1 - La société est dirigée et représentée par un président et, le cas échéant, par un ou plusieurs

directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

2 - Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par le ou les associés.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions cn prévenant les assoeiés deux (2) mois au moins a l'avance. lls peuvent etre révoqués a tout moment par le ou les associés.

3 - Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute cireonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués aux associés par les dispositions légales ou les présents statuts.

A titre de régle internc, inopposable aux tiers, lc président de la société ne peut, sans l'autorisation du ou des associés :

C

contracter des emprunts ou découveris en banque.

effectuer des achats, échange, apport, vente ou loeation dimmeuble ou fonds de commerce ou droit au bail ou autre établisscment,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals ou garanties,

participer a la fondation de sociétés ou faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre ou céder ou apporter une participation dans toute personne morale ou association,

prendre ou donner en location des biens meubles ou immeubles,

embaucher ou licencier du personnel ou modifier leur contrat de travail,

conelure ou modifier tout contrat de prestations de services ou autre comportant un

engagement annuel supérieur a 1.500 £ H.T. ou qui nc serait pas dénoncable annuellement sans indemnité.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société s'il a la qualite d'associé unique.

4 - Le président de la soeiéte la représente a l'égard des tiers.

5 - En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs géneraux

conservent, sauf décision contraire du ou des associés, leurs fonetions jusqu'a la nomination du nouveau président.

6 - Chaque directeur général a les pouvoirs qui lui sont attribués par la décision qui le nomme sans que ces pouvoirs puissent excéder ecux du Président.

7 - Le président de la société et le ou les direeteurs généraux ont droit a une rémunération dont Ie montant et les modalités sont fixes par le ou les associés.

8 - S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'articie L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

1 - Cas d'un associe unique

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un

dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'cst pas assoeié, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

2 - Cas de pluralite tl'associes

Les conventions intervenant, directcmcnt ou par pcrsonnc intcrposée, cntrc la société et son

présidcnt, l'un de scs dirigcants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricurc a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au scns dc l'article L 233-3 du Codc de Commerce, sont soumiscs a un contrôle des associés.

Le commissairc aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces convcntions. Lcs associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statucnt sur les comptes annuels.

3 - Sauf l'cxception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normalcs sont communiquécs au commissairc aux comptes, s'il cn existe un ct a tout associé qui le demande.

4 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au dirccteur général de la société. pcrsonnc physique, de contracter sous quelque formc que ce soit, des cmprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvcrt, en comptc courant ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle scs cngagements envcrs les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personnc moralc présidente de la société. Elle s'applique égalcment aux conjoints, ascendants et desccndants des personnes visécs au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est excrcé, Ie cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptcs qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévucs par la loi

Le ou Ics associés sont seuls compétents pour prendre les décisions ou autoriser les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels, affectation des résultats et distribution d'acomptc sur dividendcs,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux et fixation de lcur rémunération, de la durée de leurs fonetions ct de l'étcndue de leurs pouvoirs,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigcants.

nomination des commissaires aux comptes, s'il y a lieu,

modification des statuts,

autorisation a donncr au président dc la société afin dc consentir des options dc souscription ou d'achat de titrcs de capital ou dcs attributions gratuitcs d'actions cn application dcs régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel d'actif,

dissolution antieipée de la société, réglemcnt du régime de la liquidation, nomination et

révocation du ou dcs liquidateurs, elôture de la liquidation.

S'il n'exeree pas lui-méme la présidence de la société, l'associé qui la contrle, au sens de 1article L 233-3 du Code de Commerce, a, sur tous les documents soeiaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En ouire, sont tenus a la disposition de tous les associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés à les approuver, les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le présidcnt de la société adresse aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre les décisions qui leur incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

Les associés disposent, en outre, des droits d'information dont disposent tout actionnaire de Société Anonyme.

1 - L'cxcreice social commenee le 1e janvier et finit le 31 décembre.

Par exception le premier cxercice social sera clos le 31 décembre 2016./

2 - A la clture de chaquc exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, fait dresser les comptes annucls et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle les associés sont appelés a les approuver.

3 - En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

4 - En cas d'associé unique, dans les six mois suivant la date de elôture de 1'exercice, ledit associé, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. S'il exerce lui-méme la présidenee, il peut se bomer a déposer au greffe les documents prévus par la loi. Le dépôt vaut alors approbation des comptes.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exerciee, diminué des peries antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du repori bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en parlie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par le ou les associés a titre de dividende.

En outre, le ou les assoeiés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effeciués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'cxereice.

1 - Si les pertes constatées dans les doeuments comptables ont pour cffet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliguant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer unc décision du ou des associes a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la société. La décision des assoeiés est publiéc.

2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision du ou des assoeiés.

3 - A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipee, la société cst cn liquidation, sauf dans les eas prévus par la loi, notamment lorsque l'assoeié uniquc est une personne morale.

L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué aux assoeiés proportionnellement à leur part de capital.

Les décisions qui sont prises colleetivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels, affectation des résultais et distribution d'aeomptes sur dividendes,

le cas échéant, examen du rappori du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'aricle I ] et décisions s'y rapportant,

nomination, révoeation du président de la soeiété et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonetions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui exeédent les pouvoirs des dirigeants,

cr

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concemant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant aceés au capital,

modification des statuts,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de 1itres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et

révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

1 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un acte signé par l'intéressé

2 - Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'cn soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3 - En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la soeiété ou par l'associé majoritaire.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par l'associé majoritaire ou, a défaut, par le président de la société ou a défaut par la personne désignée par l'assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inserites à Fordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun aecord de statuer sur d'autres questions.

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4 - En cas de consultation écritc, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formuléc par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives des lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions autres que la modification de la dénomination sociale et la prorogation de la durée pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux aetions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

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1 - Toute délibération de l'assemblée des assoeiés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date ct Ie lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode dc convocation, l'ordre du jour, les docurnents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le 1exte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.

En cas de consultaticn écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, Ic cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

2 - Lorsque la décision du ou des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme cst conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en mérne temps que le registre.

I) Est nommée cn qualité de Président de la société :

: La société LACANEDA SAS au capital de 600.000 € dont le siége social est 10/12 Ruc des Gaudines -78100 SAINT GERMA1N EN LAYE-1mmatriculéc au RCS dc VERSAILLES 791 990 823 Représentée par son Président, Monsieur Claude RENIE

qui accepte ses fonetions par la signature des présents statuts.

Le Président cst nommé pour une durée indéterminée.

2) Sont nommés :

- En qualité de Commissairc aux comptes titulaire :

KPMG S.A. Tour EQHO - 2 Avenue Gambctta - CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

SALUSTRO REYDEL Tour EQHO - 2 Avenue Gambetta - CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

pour une duréc de six cxercices, soit jusqu'a la décision d'approbation des comptes annuels du 31 décembre 2021.

Ac

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a) Conformément a la Loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commcree et des Sociétés.

Néanmoins, toute modification statutaire sera valablement faite par décision du ou des associés dans les conditions visées aux présentes ct ce, nonobstant le fait que la société ne soit pas encore immatriculée au Rcgistre du Commeree et des Sociétés.

b) Il a été, toutefois, accompli des avant ce jour pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui cn résultera pour la société.

Cet état demeurera annexé aux présentes dont la signature emporiera reprise desdits engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

c) En outre, dés a préscnt la Société LACANEDA est autorisée à réaliser, pour le compte de la société, les actes et cngagements ci-aprés définis, entrant dans le cadre de son objet social, et qui seront automatiquement repris par ce dcrmier, du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés :

Formalités de constitution de la société et notamment, signature de l'avis de publicité de la constitution, Ouverture du compte bancaire de la société, Souscription des abonnemcnts d'eau, gaz, EDF, téléphone, Intemet, etc.. Rachat aupres de la société GALWAYS, SAS au capital dc 50.000 e, dont le siege social est 10/ 12 Rue des Gaudines - 78100 SAINT GERMAlN EN LAYE - 793 048 745 RCS VERSAlLLES des éléments incorporels permettant l'excrcicc de l'activité de vente sur Intemet de produits de quineaillerie (site et marque < Cazabox >) ; ce rachat se fera pour un prix dc ClNQUANTE MlLLE EUROS (50.000 €) Reprise des salariés de GALWAYS attachés a l'activité susvisée, la SOCIETE avec leur ancicnneté et, le cas échéant, leurs droits particuliers, Apport cn compte courant des sommes nécessaires au démarrage de l'activité de la Sociéte ABERDINE.

Fait a SAlNT GERMAlN EN LAYE En 4 exemplaires Lc 31 mars 2016

LAt4NEs A u1vutu poU RtbV s r Yuidunf Yatan ol acs

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABERDINE

avant la signature des statuts

...coût Non comnunique . Etude et travaux relatifs a la constitution de la société

- Signature du contrat de domiciliation pour les locaux du siége social avec la société SDM

Etat conmuniqué aux associés au plus tard trois jours avant la signature des statuts, soit le 25 mars 2016