Acte du 24 février 2004

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, jil a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant.

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MAISONS DOMINIQUE CHARLES Société par Actions Simplifiée au capital de 48 000 euros Siege Social : ZA Ragon - 7 rue Lavoisier - 44119 TREILLIERES 333 392 348 RCS NANTES

La Société MAISONSDOMINIQUES CHARLES. a été constituée sous la forme d'une

société a responsabilité limitée.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2003, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient

créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de

commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-43 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la 'méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination de la Société reste : MAISONS DOMINIQUE CHARLES

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales SAS >, puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro

d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La rénovation, l'agrandissement, la construction de maisons individuelles clés en main ou prétes a finir :

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement et ce tant en France que dans tous autres pays.

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Le siege social reste fixé Z.A Ragon - 7, rue Lavoisier - 44119 TREILLIERES

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a cinquante (50) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une

ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant:la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre

prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du

lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibératiôn et la décision ci-dessus prévue.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Lors de la constitution'de la société, le capital fourni au moyen d'apports en numéraire, a été fixé a la somme de 50 000 F.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2000, il a

été décidé d'augmenter le capital de 114 859, 36 F (100 000 F en numéraire et 14 859,36 F par incorporation de réserves) et de convertir le capital a 48 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 e).

Il est divisé en trois!mille (3 000) actions de seize (16) euros chacune, d'une seule

catégorie, entierement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs

associés dénommés, daris le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution' d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des

droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de

rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout

dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a i'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition susperisive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé 'peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne

peut etre prononcée si au' jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalite de

la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne lecapital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu ai une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" :

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution. amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations

fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées

générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

I - La cession d'actions entre associés est libre.

II - Toute autre cession d'actions est soumise a la procédure d'agrément suivante :

a) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les

conditions décrites ci-apres.

1

b) Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la

cession est projetée.

La décision est prise par le Président et n'est pas motivée

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

c) En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renoncé pas a la cession, la société est tenue, dans le délai de trois mois a

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou' plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société,

en vue d'une réduction 'du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est

déterminé, par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

d) Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé

cédant et le cessionnaire dûment appelés.

e) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le

prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

f) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel

d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes

d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en' faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément,:objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs

mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

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g) Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

h) La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a 1'unanimité des associés.

La société est dirigée, gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou non de la société, associée ou non de la société, soit une personne morale, associée ou non de la société

Lorsque le Président est une personne morale, les fonctions de Président sont exercées pa

celui ou ceux des dirigeants de ladite personne morale qui la représentent légalement a l'égard des tiers.

Lesdits dirigeants sont :soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Les régles fixant la résponsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société.

Nomination du président 1.

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2. Durée des fonction's - Rémunération

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le maridat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut décider d'attribuer, ou non, une rémunération au Président et fixe, le cas échéant, le montant et les modalités de cette rémunération. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés la collectivité des associés délibérant aux mémes conditions peut décider de rembourser

le Président, sur justificatifs, des dépenses exposées par lui et nécessitées par l'exercice de ses fonctions.

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3. Démission - Expiration du mandat

Les fonctions de Président prennent fin par : l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination ; le déces, s'il s'agit d'une personne physique, ou, s'agissant d'une personne morale, :par la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, la dissolution ou l'ouverture a son égard d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; la démission ; la révocation.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par tout moyen accepté par les associés.

La démission du Président ne prend effet qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois a compter de la prémiere présentation de la derniere des lettres recommandées avec accusé de réception visées ci-dessus (ou de la date de remise de la lettre). Ledit préavis peut étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

4. Révocation

Sauf décision contraire prise par la société (lors de sa nomination ou au cours de son

mandat), le Président est révocable sans préavis, ni indemnité.

a - S'il n'existe qu'un seul associé, le Président est révocable par décision de l'associé

unique notifiée au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les fonctions'du Président prennent fin le jour de la premiere présentation au Président de la notification de la révocation.

b - En cas de pluralité d'associés, le Président non associé est révocable :

soit par décision prise a l'unanimité des associés et constatée dans un acte :

soit par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, le Président non associé n'étant pas obligatoirement convoqué a 1'assemblée. L'assemblée est convoquée par tout associé et: se réunit au terme d'un délai de quatre jours ouvrables minimum a compter de la date d'envoi des convocations.

La décision de révocation prise par les associés est notifiée au Président par tout associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les fonctions du Président prennent fin le jour de la premire présentation au Président de la notification de la révocation.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Le cas échéant, les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de 1'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera

ci-apres relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, de transformation en une

société d'une autre forme, relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entré la société et son comité d'entreprise, le président constitue 1'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6

du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

A 1'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par 1'article L. 227-10 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1. Nature - Majorité

L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés, sans qu'il y ait lieu de convoquer le Président. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont 'constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les associés sont seuls compétents pour prendre les

décisions suivantes, : approbations des comptes et affectation des résultats : distribution de réserves ; versement d'acomptes sur dividendes ; quitus donné aux dirigeants de la

Société ; nomination des commissaires aux comptes : nomination et révocation du Président ; fixation de la rémunération du Président ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opération de scission, fusion ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société : transfert du siége social

dans un département non limitrophe ; changement des dates de l'exercice social ; changement de la dénomination de la Société ; modification de la durée ou prorogation de la Société ; élargissement ou modification de l'objet social ; dissolution de la Société. -

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, par tout associé disposant d'une fraction des droits e vote supérieure a 10%, par tout

commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale.

soit par consultation par correspondance, ou soit par téléconférence téléphonique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens

de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les prérogatives du Comité d'Entreprise prévues ci-apres au paragraphe 2 a) ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée générale.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée

générale, a l'exclusion de toute consultation par correspondance, ou par téléconférence téléphonique, ou par tout autre mode que ce soit :

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augmentation, amortissement ou réduction du capital social : fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

dissolution.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est

alors impérativement prise en assemblée générale a l'exclusion de toute autre forme de consultation, sauf si les présents statuts en disposent autrement, et notamment dans les

cas ou les associés :sont autorisés a prendre a l'unanimité une décision constatée dans un

acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires :

a) Sont de nature(ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

1'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; la distribution de réserves ou de résultats : le versement d'acomptes sur dividendes :

le quitus donné aux dirigeants de la Société : la nomination des commissaires aux comptes ; la nomination du Président : la fixationide la rémunération du Président.

En cas de consultation de la collectivité des associés en assemblée générale, les décisions collectives de nature ordinaire ne sont valablement prises, sur premire convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart

des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives de nature ordinaire, quel que soit le mode de consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés consultés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe

ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

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la transformation de la Société :

le transfert du siege social dans un département non limitrophe; le changement des dates de l'exercice social ;

le changement de la dénomination de la Société : la modification de la durée ou la prorogation de la Société : la révocation du Président l'élargissement ou la modification de l'objet social : la dissolution de la Société.

En cas de corsultation de la collectivité des associés en assemblée générale, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablement prises, sur

premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablemént prises que si les associés présents ou représentés a l'assemblée

générale possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions'collectives de nature extraordinaire, quel que soit le mode de consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés consultés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précedent, la modification de la clause statutaire d'agrément des cessions d'actions ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

De meme, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des associés.

Enfin, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils

sont signés par le président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Modalités.

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sauf si les statuts prévoient un délai ou des modalités de convocation différents.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents

nécessaires a 1'infórmation des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou

ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre ou recommandée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation, y compris dans un pays étranger.

A l'occasion de chaque assemblée générale, le Comité d'entreprise peut requérir

1'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, adresse au siege social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de

résolutions. Les démandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de téiécommunication dans les conditions définies a 1'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, au représentant du Comité d'entreprise, des réception de ces

projets.

L'assemblée est présidée par le Président s'il est associé. A défaut, l'assemblée est

présidée par l'associé présent ayant le plus grand nombre d'actions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui

qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier simple ou recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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- La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des docurnents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé deyra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution

une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont

été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété

daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne!

Dans les dix jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard

le dixiême jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Téléconférences c)

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, Ie Président, dans la: journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté :

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre

procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

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- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun

d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a 1'occasion des décisions collectives : - Les proces-verbaux des décisions collectives.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

exercant leur mission conformément a la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le :rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice

écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la dateja laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légal'es.

En vertu des dispositions de l'article L 227-9 alinéa 3 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter dé la clture de l'exercice.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture

de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos id'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a 1'associé unique

ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut étre

incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. 1

Lorsqu'un bilan établi au'cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise 'en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de 1'associé unique ou de :la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou a défaut par le président.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou 'des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours

duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre

publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal né peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres

viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour: la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions

fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articlej L 227-4 du Code de commerce précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code

civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier sans qu'il y ait lieu a

liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment 'un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonction conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met finaux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du' nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la

société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales,

1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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