Acte du 5 octobre 2022

L'Associé Unique, dans la mesure ou la Société est désormais dispensée, en application du paragraphe IV de l'article L 232-1 du Code de commerce, d'établir un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos, décide de remplacer le cinquiéme alinéa de l'article 21 des statuts par les dispositions suivantes :

< Sauf dérogation prévue par le code de commerce (ou par tout autre texte), le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. >

Le reste de l'article 21 des statuts n'est pas modifié.

L'Associé Unique précise que cette suppression est applicable dés l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Pour extrait certifié conforme

Pour la société PN DEVELOPPEMENT Monsieur Pascal NAVAUD

MAISONS DOMINIQUE CHARLES Société par Actions Simplifiée au capital de 48 000 euros Siége Social : ZA Ragon - 7 rue Lavoisier - 44119 TREILLIERES 333 392 348 RCS NANTES

La Société MAISONS DOMINIQUES CHARLES. a été constituée sous Ia forme d'une société a responsabilité' limitée.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2003, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions refatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-43 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination de la Société reste : MAISONS DOMINIQUE CHARLES

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

La rénovation, l'agrandissement, la construction de maisons individuelles clés en main ou pretes a finir :

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres

ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement et ce tant en France que dans tous autres pays.

Le siége social reste fixé Z.A Ragon - 7, rue Lavoisier - 44119 TREILLIERES

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Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à cinquante (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévue.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Lors de la constitution de la société, le capital fourni au moyen d'apports en numéraire, a été fixé a la somme de 50 000 F.

Aux termes d'une décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2000, il

a été décidé d'augmenter le capital de 114 859, 36 F (100 000 F en numéraire et 14 859,36 F par incorporation de réserves) et de convertir le capital a 48 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 @).

Il est divisé en trois mille (3 000) actions de seize (16) euros chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs

associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capitai social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président,

dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice

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de l'action personnelle gue la société peut exercer contre l'associé défaillant et des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous Ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans tes

consultations collectives ou assembiées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et

aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de i'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de

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l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans le cadre des consultations tendant à l'adoption de décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour dans le cadre des consultations tendant à l'adoption de décisions extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés i'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

I - La cession d'actions entre associés est libre.

II - Toute autre cession d'actions est soumise a la procédure d'agrément suivante :

a) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

b) Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Président et n'est pas motivée

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

c) En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé, par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

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d) Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du

Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

e) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est réguiarisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

f) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

g) Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

h) La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La société est dirigée, gérée, administrée et représentée a i'égard des tiers par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou non de ia société, associée ou non de la société, soit une personne morale, associée ou non de la société.

Lorsque le Président est une personne morale, les fonctions de Président sont exercées par celui ou ceux des dirigeants de ladite personne morale qui la représentent légalement

a l'égard des tiers.

Lesdits dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société.

1. Nomination du président

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans fes conditions prévues pour les

décisions ordinaires.

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2. Durée des fonctions-Rémunération

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires peut décider d'attribuer, ou non, une rémunération au Président et fixe, le cas échéant, le montant et les modalités de cette rémunération. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant aux mémes conditions peut décider de rembourser le Président, sur justificatifs, des dépenses exposées par lui et nécessitées par l'exercice de ses fonctions.

3. Démission-Expiration du mandat

Les fonctions de Président prennent fin par : l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination ; le décés, s'ii s'agit d'une personne physique, ou, s'agissant d'une personne morale, par la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, la dissolution ou l'ouverture à son égard d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; la démission ; la révocation.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique

ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par tout moyen accepté par les associés.

La démission du Président ne prend effet qu'à l'expiration d'un préavis de trois mois a compter de la premiére présentation de la derniére des lettres recommandées avec accusé de réception visées ci-dessus (ou de la date de remise de la lettre). Ledit

préavis peut étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

4. Révocation

Sauf décision contraire prise par la société (lors de sa nomination ou au cours de son mandat), le Président est révocable sans préavis, ni indemnité.

a - s'il n'existe qu'un seul associé, le Président est révocable par décision de l'associé unique notifiée au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les fonctions du Président prennent fin le jour de la premiére présentation au Président de la notification de la révocation.

b - En cas de pluralité d'associés, le Président non associé est révocable :

soit par décision prise a l'unanimité des associés et constatée dans un acte ;

soit par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, le Président non associé n'étant pas obligatoirement convoqué à l'assembiée. L'assemblée est convoquée par tout associé et se réunit au terme d'un délai de quatre jours ouvrables minimum a compter de la date d'envoi des convocations.

La décision de révocation prise par les associés est notifiée au Président par tout associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les fonctions du Président prennent fin le jour de la premiére présentation au Président de la notification de la révocation.

c - En cas de pluralité d'associés, le Président associé est révocable sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Le Président est convoqué et prend part au vote, en sa qualité d'associé.

L'assemblée est convoquée par tout associé et se réunit au terme d'un délai minimum de huit jours a compter de la date d'envoi des convocations.

Les fonctions du Président prennent fin au jour de l'assemblée pronongant sa révocation.

5. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Le cas échéant, les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ies rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans fa limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de

réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, de transformation en une société d'une autre forme, relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU 17 PRINCIPAUX ASSOCIES

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des

conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit étre portée

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a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au

registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 Nature - Maiorité

L'associé unique exerce seui les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés, sans qu'il y ait lieu de convoquer le Président. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : approbations des comptes et affectation des résultats ; distribution de réserves ; versement d'acomptes sur dividendes ; quitus donné aux dirigeants de la Société ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination et révocation du Président ; fixation de la rémunération du Président ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opération de scission, fusion ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société ; transfert du siége social dans un département non limitrophe ; changement des dates de l'exercice social ; changement de la dénomination de la Société ; modification de la durée ou prorogation de la Société ; élargissement ou modification de l'obiet sociat : dissolution de la Société

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, par tout associé disposant d'une fraction des droits e vote supérieure a 10%, par tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, ou soit par téléconférence téléphonique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les prérogatives du Comité d'Entreprise prévues ci-aprés au paragraphe 2 a) ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée générale.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale, a l'exclusion de toute consultation par correspondance, ou par téléconférence téléphonique, ou par tout autre mode que ce soit :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.

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Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale à l'exclusion de toute autre forme de consultation, sauf si les présents statuts en disposent autrement, et notamment dans les cas ou les associés sont autorisés a prendre a l'unanimité une décision constatée dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires :

a Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; la distribution de réserves ou de résultats : le versement d'acomptes sur dividendes :

le quitus donné aux dirigeants de la Société ; la nomination des commissaires aux comptes :

la nomination du Président ; la fixation de la rémunération du Président.

En cas de consultation de ia collectivité des associés en assemblée générale, les

décisions collectives de nature ordinaire ne sont valabiement prises, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives de nature ordinaire, quel que soit le mode de

consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des voix dont disposent ies associés consultés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la transformation de la Société ; Ie transfert du siége social dans un département non limitrophe; le changement des dates de l'exercice social ; Ie changement de la dénomination de la Société ; la modification de la durée ou la prorogation de la Société ; la révocation du Président l'élargissement ou la modification de l'objet social ; Ia dissolution de la Société.

En cas de consultation de la collectivité des associés en assemblée générale, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablement prises, sur

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premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés a l'assemblée générale possédent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives de nature extraordinaire, quel que soit le mode de consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés consuités.

c Par dérogation aux dispositions qui précédent, la modification de ia clause statutaire d'agrément des cessions d'actions ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

De méme, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

Enfin, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2. Modalités.

a) Assemblees

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sauf si les statuts prévoient un délai ou des modalités de convocation différents.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demande que ces documents leur soient adressés par simple lettre ou recommandée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation, y compris dans un pays étranger.

A l'occasion de chague assemblée générale, le Comité d'entreprise peut requérir

l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet,

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adresse au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de

résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article 120- 1 du décret du 23 mars 1967, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.

L'assembiée est présidée par le Président s'il est associé. A défaut, l'assemblée est présidée par l'associé présent ayant le plus grand nombre d'actions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b Consultations_écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier simple ou recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les dix jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le dixiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de

vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des déiibérations sont

conservés au siége social.

c)) Téleconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

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- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre

procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives.

Le contrie de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, Ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Sauf dérogation prévue par ie code de commerce (ou par tout autre texte), le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L 227-9 alinéa 3 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes

sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi

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ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la

société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et

indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précitée, en cas de réunion en une

seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonction conformément à la législation en vigueur. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ia clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.