DIAMOND WHITE
Acte du 31 décembre 2009
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B P 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 11h45
MAITRE PHILIPPE KOCH
38 Route de Hauconcourt B.P. 60323 57283 MAIZIERES LES METZ CEDEX
V/REF : N/REF : 2009 B 1333 / 2009-A-2742
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 31/12/2009,
Expédition d'acte notarié du 07/09/2009 - Apport-fusion - Changement de gérant
Concernant la société
DIAMOND WHITE Société & responsabilité limitée 28 rue DE QUEULEU 57000 Metz
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2009-A-2742 le 31/12/2009
R.C.S. METZ TI 519 281 380 (2009 B 1333)
Fait & METZ le 31/12/2009,
Le Greffig
Du 07 septembre 2009 Rép. n° 3975
L'AN DEUX MILLE NEUF LE SEPT SEPTEMBRE A MAIZIERES-LES-METZ
Maitre Philippe KOCH, notaire a la résidence de MAIZIERES-LES-METZ (Moselle), 38 Route de Hauconcourt, A recu le présent acte a la requete de la personne ci-apres identifiée, laquelle a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
qu'elle a convenu de constituer.
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RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B P 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 11h45
MAITRE PHILIPPE KOCH
38 Route de Hauconcourt B.P. 60323 57283 MAIZIERES LES METZ CEDEX
V/REF : N/REF : 2009 B 1333 / 2009-A-2742
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 31/12/2009,
Expédition d'acte notarié du 07/09/2009 - Apport-fusion - Changement de gérant
Concernant la société
DIAMOND WHITE Société & responsabilité limitée 28 rue DE QUEULEU 57000 Metz
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2009-A-2742 le 31/12/2009
R.C.S. METZ TI 519 281 380 (2009 B 1333)
Fait & METZ le 31/12/2009,
Le Greffig
Du 07 septembre 2009 Rép. n° 3975
L'AN DEUX MILLE NEUF LE SEPT SEPTEMBRE A MAIZIERES-LES-METZ
Maitre Philippe KOCH, notaire a la résidence de MAIZIERES-LES-METZ (Moselle), 38 Route de Hauconcourt, A recu le présent acte a la requete de la personne ci-apres identifiée, laquelle a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
qu'elle a convenu de constituer.
TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 -Forme La saciété a la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par ies articles L 223-1 et suivants du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut comporter ensuite plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de sARL en soit modifiée.
Article 2 - Obiet social La sacieté a pour objet : - le toilettage canin ; - la vente d'accessaires et de produits divers.
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 3 - Dénomination sociale La dénominatian de la société est , DIAMOND WHITE'
Les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers doivent indiquer ta dénornination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité linitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du montant du capital sociai, du siége social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe auprés duquel elle est immatriculée.
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Article 4 - Siege social Le siege social est fixé & 57070 - METZ, 28 Rue de Queuleu.
1 pourra etre transféré en tout autre fieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.
Article 5 - Durée - Prarogation Durée La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (R.c.s.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, le ou les associés daivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte. la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci- dessus.
TITRE 2 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - Apports Mademoiselle Dana KILBURGER effectue l'apport en numéraire de la somme de cing cents euros (500 €).
Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposés le 03 septembre 2009 & un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque "SOClETE GENERALE" ainsi que l'atteste le cerificat délivré par cet établissement, demeuré ci-annexé.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du greffier du registre du commerce et des sociétés, attestant l'immatriculation de la société audit registre.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du greffier du registre du commerce et des sociétés, attestant l'immatriculation de la société audit registre.
Article 7 -Récapitulatif des apports En numéraire uniquement, & concurrence de cinq cents euros (500 @) Article 8 - Capital social Le capitall social s'éléve & la somme de cing cents euros (500 @).
Il est divisé en cinquante (50) paris de dix euros (10 €) chacune, lesquelles ont été souscrites et libérées comme il a été dit ci-dessus et attribuées a Mademoiselle Dana KILBURGER en représentation de ses apports ci-dessus énoncés.
Article 9 - Modifications du capital social Le capital social peut &tre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de t'assacié unique ou d'une décision coflective extraardinaire des associés.
TITRE 3 : PARTS SOCIALES
Article 10 - Droits des parts Titre La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions ét mutations uitérieures qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées.
Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jaur de la demande. Les parts sociales ne sant pas négociables.
Indivisibilité
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprs de la société dans les diverses manifestations de la vie saciale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
Droit aux bénéfices et aux réserves
Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du bani de liquidation, à une fraction proportionnelie au nombre de parts existantes.
Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises saus quelgue forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, ie droit de vote appartient a l'usufruitier pour ies décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
Article 11 - Cession - Transmission - Nantissement des parts Forme - Opposabilité Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables à la société qu'aprés significatian par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en autre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Cession par l'associé unique Les cessions ou transmissions sous queique forme que ce sait des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres à la société sont soumises & l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement.
Transmission des parts Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux En cas de décés de l'assacié unique, ia société continue de plein droit entre ses héritiers.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans ies conditions prescrites par les articles L 223-1 et suivants du code-de commerce
Nantissement des parts sociales Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par natification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de
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l'article 2355 et suivants du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Article 12 - Responsabilité limitée des associés Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
Indivisibilité
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprs de la société dans les diverses manifestations de la vie saciale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
Droit aux bénéfices et aux réserves
Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du bani de liquidation, à une fraction proportionnelie au nombre de parts existantes.
Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises saus quelgue forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, ie droit de vote appartient a l'usufruitier pour ies décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
Article 11 - Cession - Transmission - Nantissement des parts Forme - Opposabilité Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables à la société qu'aprés significatian par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en autre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Cession par l'associé unique Les cessions ou transmissions sous queique forme que ce sait des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres à la société sont soumises & l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement.
Transmission des parts Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux En cas de décés de l'assacié unique, ia société continue de plein droit entre ses héritiers.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans ies conditions prescrites par les articles L 223-1 et suivants du code-de commerce
Nantissement des parts sociales Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par natification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de
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l'article 2355 et suivants du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Article 12 - Responsabilité limitée des associés Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
TITRE 4 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - Gérance Nomination La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Nomination du premier gérant Mademoiseile Dana KILBURGER, demeurant & SAINTE MARIE AUX CHENES (57255), 17, rue des Roitelets, est nommée en qualité de premier gérant de la société.
Mademoiselle Dana KILBURGER déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance elle ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacie à son exercice.
La durée du mandat gui lui est confié est fixée sans limitation de durée.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Dans les rapports internes, ie gérant peut accornplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Hypothques et suretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous
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signatures privées alars méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique
Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou praportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de régiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes.
Obligations
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du code de commerce. La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encare effectuer la formalité de dépôt des documents visés & l'article L. 232-22 du code de commerce.
Révocation
Tout gérant est révocable par décisian des associés dans les conditians de l'article L. 223-29 du cade de commerce. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Mademoiselle Dana KILBURGER déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance elle ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacie à son exercice.
La durée du mandat gui lui est confié est fixée sans limitation de durée.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Dans les rapports internes, ie gérant peut accornplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Hypothques et suretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous
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signatures privées alars méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique
Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou praportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de régiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes.
Obligations
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du code de commerce. La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encare effectuer la formalité de dépôt des documents visés & l'article L. 232-22 du code de commerce.
Révocation
Tout gérant est révocable par décisian des associés dans les conditians de l'article L. 223-29 du cade de commerce. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Article 14 - Conventions entre la société et ses associés ou gérants Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes marales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute persanne interposée.
Conventions soumises à autorisation préalable S'i n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises à ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou à l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
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La callactivité das assaciés statue sur ce rappart. Le gérant ou l'associé intéressé na paut prendre part au vote et ses parts na sant pas prises en campte paur le calcul du quorum et de la majarité. Las conventians nan apprauvées praduisant néanmains laurs effats à charge paur la gérant at s'il y a lieu, pour l'assacié contractant, de supporter individuellemant au salidairament, selan les cas, les canséquancas du cantrat préjudiciables a la société Les dispositians du pràsent article s'étendent aux canvantians passéas avec una saciété dant un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un diractaur général, un membre du directaire au un mambre du conseil de surveillance, ast simuitanémant gérant au associé de la saciété a respansabilité limitéa. Le gérant avise le cammissaire aux camptas das canvantians canclues au dant l'exécutian s'est paursuivia au-dala de l'exarcice de leur canclusion dans las délais prévus a l'article R. 223-16 du cade de cammerce. Le rappart spécial du gérant au du cammissaire cantient les indicatians prévues l'article R. 223-17 dudit code.
Canventions libres Les dispasitians des paragraphas qui préc&dant ne sont pas applicablas aux canventians partant sur das apératians caurantes et canclues a des conditians narmales.
Conventions soumises à autorisation préalable S'i n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises à ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou à l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
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La callactivité das assaciés statue sur ce rappart. Le gérant ou l'associé intéressé na paut prendre part au vote et ses parts na sant pas prises en campte paur le calcul du quorum et de la majarité. Las conventians nan apprauvées praduisant néanmains laurs effats à charge paur la gérant at s'il y a lieu, pour l'assacié contractant, de supporter individuellemant au salidairament, selan les cas, les canséquancas du cantrat préjudiciables a la société Les dispositians du pràsent article s'étendent aux canvantians passéas avec una saciété dant un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un diractaur général, un membre du directaire au un mambre du conseil de surveillance, ast simuitanémant gérant au associé de la saciété a respansabilité limitéa. Le gérant avise le cammissaire aux camptas das canvantians canclues au dant l'exécutian s'est paursuivia au-dala de l'exarcice de leur canclusion dans las délais prévus a l'article R. 223-16 du cade de cammerce. Le rappart spécial du gérant au du cammissaire cantient les indicatians prévues l'article R. 223-17 dudit code.
Canventions libres Les dispasitians des paragraphas qui préc&dant ne sont pas applicablas aux canventians partant sur das apératians caurantes et canclues a des conditians narmales.
TITRE 5 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - Commissaire aux comptes Les assaciés peuvent nammer un au plusieurs cammissaires aux comptes par décisian callective ardinaire.
La namination d'un commissaire aux camptes au moins est abligataire si, a ia
citure d'un exercica sacial, la saciété dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des
trais critares suivants : total du bilan, mantant hars taxas du chiffres d'affairas, nambre moyen des salariés au caurs de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sant pas atteints, la naminatian d'un cammissaire aux
comptes peut étre demandée en justica par un ou plusiaurs assaciés représantant au moins la dixieme du capitat sacial.
La durée du mandat das cammissaires aux camptas ast de six exercicas.
citure d'un exercica sacial, la saciété dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des
trais critares suivants : total du bilan, mantant hars taxas du chiffres d'affairas, nambre moyen des salariés au caurs de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sant pas atteints, la naminatian d'un cammissaire aux
comptes peut étre demandée en justica par un ou plusiaurs assaciés représantant au moins la dixieme du capitat sacial.
La durée du mandat das cammissaires aux camptas ast de six exercicas.
TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIVES
Article 16 - Dispasitions généraies Décisions de l'assacié unique Tant que la saciété ne camporte qu'une seule persanne, l'associé unigue exerce les pauvairs dévalus par la loi et les statuts a la callactivité das assaciés dans les SARL. I1 ne peut déléguer ses pouvairs. Ses dàcisians sant canstatées par das pracés-verbaux signés par lui at établis sur un registre caté at paraphé au feuillets mabiles, dans las m&mas canditians réglamentaires que les pracés-verbaux d'assembléas an cas da pluralité d'associés. L'assacié uniqua, s'il n'est pas gérant, peut, a taute époque prendre par lui-méme, au siége sacial, cannaissance des documents prévus par la lai et i dispose du drait d'informatian et de cammunicatian préalable a l'apprabation annuelle des comptes.
Assemblée - Consuitatian écrite - Consentement exprimé dans un acte La valanté das assaciés s'exprima par das décisians collactives qui abligent les assaciés, méme absents, dissidents au incapablas. Cas décisions résultent, au chaix da la gérance, confarmémant a l'article L. 223-27 du cade de cammarca : - sait d'une assemblée générala, - sait d'una cansultatian écrite das assaciés, - sait du cansentament de taus las assaciés exprimés dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation
Les assernblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition.
A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'll en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée. En outre, tout associé peut obtenir, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
Mode de convocation - Délai de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours. Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'l y ait lieu de se reporter d'autres documents.
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; -- e rapport des gérants ; - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consuitation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés à chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
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Lieu de réunion - Présidence de i'assembiée L'assemblée des associés se réunit au sige sacial ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé au en cas de décés de l'assacié-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, Ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Procês-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : - les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ; - les documents et repports soumis & l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquei est annexée la réponse de chague associé.
Les procés-verbaux sont étabtis et signés par les gérants et le cas échéant par ie président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
Articie 17 - Décisions ordinaires Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. de nommer et révoquer les gérants, le ou les commissaires aux comptes, tout liguidateur et contrteur des comptes : - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur & la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées & l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majarité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
Articie 18 - Décisions extraordinaires Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées & se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment ia modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net sociat inférieur & la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
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Majorité Sous réserve d'autres conditians définies dans les présents statuts ou par la toi, les décisians ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un assacié ou de transformer la saciété en société par actions simplifiée. en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actians ou en saciété civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nauveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dermier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocatian d'un gérant : Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des paris et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelte elle avait été canvoquée Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des paris détenues par les associés présents ou représentés.
Assemblée - Consuitatian écrite - Consentement exprimé dans un acte La valanté das assaciés s'exprima par das décisians collactives qui abligent les assaciés, méme absents, dissidents au incapablas. Cas décisions résultent, au chaix da la gérance, confarmémant a l'article L. 223-27 du cade de cammarca : - sait d'une assemblée générala, - sait d'una cansultatian écrite das assaciés, - sait du cansentament de taus las assaciés exprimés dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation
Les assernblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition.
A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'll en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée. En outre, tout associé peut obtenir, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
Mode de convocation - Délai de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours. Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'l y ait lieu de se reporter d'autres documents.
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; -- e rapport des gérants ; - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consuitation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés à chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
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Lieu de réunion - Présidence de i'assembiée L'assemblée des associés se réunit au sige sacial ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé au en cas de décés de l'assacié-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, Ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Procês-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : - les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ; - les documents et repports soumis & l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquei est annexée la réponse de chague associé.
Les procés-verbaux sont étabtis et signés par les gérants et le cas échéant par ie président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
Articie 17 - Décisions ordinaires Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. de nommer et révoquer les gérants, le ou les commissaires aux comptes, tout liguidateur et contrteur des comptes : - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur & la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées & l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majarité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
Articie 18 - Décisions extraordinaires Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées & se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment ia modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net sociat inférieur & la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
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Majorité Sous réserve d'autres conditians définies dans les présents statuts ou par la toi, les décisians ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un assacié ou de transformer la saciété en société par actions simplifiée. en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actians ou en saciété civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nauveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dermier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocatian d'un gérant : Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des paris et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelte elle avait été canvoquée Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des paris détenues par les associés présents ou représentés.
TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX
Article 19 - Année sociale L'exercice sociat s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant de l'immatricuiatian de ia société au registre du cammerce et des sociétés, au 31 décembre 2009.
Article 20 - Etablissement des comptes sociaux L'assacié unique ou la collectivité des assaciés doivent approuver les comptes de l'exercice, ie cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mais compter de la clôture de cet exercice au, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser à l'associé unique ou aux assaciés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestian concernant cet exercice, le texte des résolutions propasées, et les rapports du ou des commissaires aux comptes, s'll en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir à la dispasition de l'assacié unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie. A compter de la communication prévue l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répandre au cours de l'assemblée.
Dans le mois qui suit leur approbation par l'associé unique ou par l'assembiée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal, paur etre annexés au registre du commerce et des sociétés : les comptes annuels, le rappari de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, concernant l'exercice écouié, éventuellement complétés de ses observatians sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis : - la propositian d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une capie de la délibératian de l'assemblée.
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Article 21 - Affectation des résultats Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de ie distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dant elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, Ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs au reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
Articte 22 - Comptes-courants d'associés
Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sammes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par canvention intervenue directement entre ia gérance et le déposant et soumises ultérieurement & l'approbatian des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus.
A defaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, les
sammes déposées seront productives d'intérets calculés au taux égal a celui retenu par
l'administration fiscale pour la déductibilité des intéréts des comptes courants d'associé. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tot trois mois aprés la
demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
Article 20 - Etablissement des comptes sociaux L'assacié unique ou la collectivité des assaciés doivent approuver les comptes de l'exercice, ie cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mais compter de la clôture de cet exercice au, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser à l'associé unique ou aux assaciés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestian concernant cet exercice, le texte des résolutions propasées, et les rapports du ou des commissaires aux comptes, s'll en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir à la dispasition de l'assacié unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie. A compter de la communication prévue l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répandre au cours de l'assemblée.
Dans le mois qui suit leur approbation par l'associé unique ou par l'assembiée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal, paur etre annexés au registre du commerce et des sociétés : les comptes annuels, le rappari de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, concernant l'exercice écouié, éventuellement complétés de ses observatians sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis : - la propositian d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une capie de la délibératian de l'assemblée.
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Article 21 - Affectation des résultats Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de ie distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dant elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, Ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs au reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
Articte 22 - Comptes-courants d'associés
Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sammes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par canvention intervenue directement entre ia gérance et le déposant et soumises ultérieurement & l'approbatian des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus.
A defaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, les
sammes déposées seront productives d'intérets calculés au taux égal a celui retenu par
l'administration fiscale pour la déductibilité des intéréts des comptes courants d'associé. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tot trois mois aprés la
demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la maitié du capital sacial, la gérance et, & son défaut, le cammissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent 'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, à la majarité exigée paur la modificatian des statuts, s'] y a lieu a la dissalution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas pronancée a la majarité requise, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la canstatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au mains égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans ies deux cas, Ia résolution adoptée par les associés est publiée, confarmément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolutian de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissalution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Article 24 - Liquidation Désignation des liquidateurs A l'expiration de ia durée sociale ou en cas de dissoiution anticipée pour queique cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des assaciés statuant aux canditions visées a l'article L. 223-29 du code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a ia requete du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants et R. 237-1 et suivants du code de camnerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre assaciés du boni de liquidation confarmément aux dispasitions de la loi.
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Article 24 - Liquidation Désignation des liquidateurs A l'expiration de ia durée sociale ou en cas de dissoiution anticipée pour queique cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des assaciés statuant aux canditions visées a l'article L. 223-29 du code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a ia requete du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants et R. 237-1 et suivants du code de camnerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre assaciés du boni de liquidation confarmément aux dispasitions de la loi.
TITRE 9 : CONTESTATIONS
Article 25 - Attribution de iuridiction Toutes les contestatians qui peuvent s'élever pendant le caurs de la saciété ou de sa liquidation, soit entre ies associés au sujet des affaires sociales, soit entre ies assaciés et la saciété, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
Article 25 - Arbitrage Toutes cantestatians qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société au sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécutian des statuts ou relativement aux affaires saciales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront saumises à la pracédure d'arbitrage.
Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit canstitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, if y sera procédé par voie d'ordannance de mansieur le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révacatian, le décés, l'empéchement, l'abstentian ou la récusation d'un arbitre. 11 sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce, saisi camme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régies établies par les trbunaux. lis statuerant comme amiables campositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du code de pracédure civile.
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I - La société ne jouira de la personnalité morale gu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptians réglementaires au registre du commerce et des sociétés.
Les persannes qui agiront au nom de la saciété en formatian avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidanté.
La saciété, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alars réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
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1l - En outre, et dés & présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément & l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés et seront réputés avoir été contractas par elle des l'origine. Au cas o l'immatriculation de la société n'interviendrait pas dans un d&lai expirant le 31 octobre 2009, lesdits actes seraient r&putés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente sociétê.
111 - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978. tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux #àras ci-dessus, devront apràs immatriculation de la société etre soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les camptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Tous pouvoirs sont donnàs au gérant dàsigné ci-dessus, pour remplir toutes formalitas de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
FRais Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront pris en charge par la sociéta.
DECLARATIONS DES PARTIES Les personnes désign&es ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES AssoCIEs", déclarent, chacune en ce qui la conceme, par elle-méme ou Ieur mandataire : - avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; - ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les bangueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du code de commerce.
DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du code général des impôts, la présente société sera soumise à l'impt sur les sociétés.
Sur la fiscalité des apports : Uniguement en numéraire.
MENTION LEGALE D'INFORMATION Conformément à la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accamplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données vous concernant et à les transmettre à certaines administrations, notamment & la conservation des hypothàgues aux fins de publicité fonci&re des actes de vente et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Vous pouvez exercer vos droits d'accàs et de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial Maitre Philippe KOCH, notaire & Ia résidence de MAIZIERES-LES-METZ (Moselle), 38 Route de Hauconcouri - Tél : 03.87.51.63.30 Fax : 03 87 80 28 64 - Courriel : philippe.koch@notaires.fr. Pour les seus actes reiatifs aux mutations immobili&res,
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certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part auprês de l'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres ° des fins statistiques.
EXECUTION FORCEE Les associés se soumettent à t'exécution forcée immédiate des présentes et de leurs suites, conform&ment aux dispositions du code de procédure civile local.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'étude du notaire soussigné jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la société.
DONT ACTE
Rédigé sur 13 pages.
La lecture du présent acte a été donnée a la comparante et sa signature recueillie par le notaire soussigné, Aux date et lieu indigués en tete des présentes.
Enregistré &: S.L.E. DE METZ CENTRE -POLE ENREGISTREMENT Le 24/09/2009 Bordereau n*2009/964 Case n*11 Ext 11666 Enregistrement. : Exon&re Pénalitéa : Total lignids : zeroenro Montant requ : zero curo L'Agent
ANNEXE a un acie roru par Me Philippe KOCH Hotaire a Maizires-s-Metz saussigné AGENCE DE PLANTIERES
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 738 409 055 euros, dont le siege social est PARIS 9&me, 29 6oulevard Haussmann, syant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris :
Certifie avoir recu en dépt la somme de 500 euros ( Cinq cents euros), représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société responsabilité limitée en formation Eurl DIAMOND WHiTE , ayant son siege 28 rue de Queuleu 57070 METZ.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légaies et réglementaires
Fait a Metz,le 03/09/2009
Le Responsable qe Agence
AGENE DIRECT
1*, AV. DE PLANTIERES. 57070 METZ.TEL 03 87 74 68 68. T#LEC0PIE 03 87 74 65 68
L sous n* DÉPOSÉ AU GREFFE DU 31:DEC.2009 . Lo Graj
Article 25 - Arbitrage Toutes cantestatians qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société au sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécutian des statuts ou relativement aux affaires saciales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront saumises à la pracédure d'arbitrage.
Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit canstitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, if y sera procédé par voie d'ordannance de mansieur le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révacatian, le décés, l'empéchement, l'abstentian ou la récusation d'un arbitre. 11 sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce, saisi camme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régies établies par les trbunaux. lis statuerant comme amiables campositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du code de pracédure civile.
Les persannes qui agiront au nom de la saciété en formatian avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidanté.
La saciété, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alars réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
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1l - En outre, et dés & présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément & l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés et seront réputés avoir été contractas par elle des l'origine. Au cas o l'immatriculation de la société n'interviendrait pas dans un d&lai expirant le 31 octobre 2009, lesdits actes seraient r&putés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente sociétê.
111 - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978. tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux #àras ci-dessus, devront apràs immatriculation de la société etre soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les camptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Tous pouvoirs sont donnàs au gérant dàsigné ci-dessus, pour remplir toutes formalitas de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
FRais Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront pris en charge par la sociéta.
DECLARATIONS DES PARTIES Les personnes désign&es ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES AssoCIEs", déclarent, chacune en ce qui la conceme, par elle-méme ou Ieur mandataire : - avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; - ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les bangueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du code de commerce.
DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du code général des impôts, la présente société sera soumise à l'impt sur les sociétés.
Sur la fiscalité des apports : Uniguement en numéraire.
MENTION LEGALE D'INFORMATION Conformément à la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accamplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données vous concernant et à les transmettre à certaines administrations, notamment & la conservation des hypothàgues aux fins de publicité fonci&re des actes de vente et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Vous pouvez exercer vos droits d'accàs et de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial Maitre Philippe KOCH, notaire & Ia résidence de MAIZIERES-LES-METZ (Moselle), 38 Route de Hauconcouri - Tél : 03.87.51.63.30 Fax : 03 87 80 28 64 - Courriel : philippe.koch@notaires.fr. Pour les seus actes reiatifs aux mutations immobili&res,
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certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part auprês de l'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres ° des fins statistiques.
EXECUTION FORCEE Les associés se soumettent à t'exécution forcée immédiate des présentes et de leurs suites, conform&ment aux dispositions du code de procédure civile local.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'étude du notaire soussigné jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la société.
DONT ACTE
Rédigé sur 13 pages.
La lecture du présent acte a été donnée a la comparante et sa signature recueillie par le notaire soussigné, Aux date et lieu indigués en tete des présentes.
Enregistré &: S.L.E. DE METZ CENTRE -POLE ENREGISTREMENT Le 24/09/2009 Bordereau n*2009/964 Case n*11 Ext 11666 Enregistrement. : Exon&re Pénalitéa : Total lignids : zeroenro Montant requ : zero curo L'Agent
ANNEXE a un acie roru par Me Philippe KOCH Hotaire a Maizires-s-Metz saussigné AGENCE DE PLANTIERES
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 738 409 055 euros, dont le siege social est PARIS 9&me, 29 6oulevard Haussmann, syant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris :
Certifie avoir recu en dépt la somme de 500 euros ( Cinq cents euros), représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société responsabilité limitée en formation Eurl DIAMOND WHiTE , ayant son siege 28 rue de Queuleu 57070 METZ.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légaies et réglementaires
Fait a Metz,le 03/09/2009
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