Acte du 2 février 2017

II est initialement crée une société a responsabilité limitée régie par la loi n° 66 537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été aménagée par la loi n° 85 697 du 11 Juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle & responsabilité limitée et par les présents statuts.
A tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractére unipersonnel de la société.

La société a pour objet :
l'achat, la vente, la location de tout mobilier et matériel de toute nature, la réalisation de tous travaux d'aménagement, d'agencement et de décoration de tous locaux ou batiment a usage professionnel ou privé ;
l'achat, la vente, la transaction et la distribution de tous types de marchandises, biens et services, provenant et à destination de tous pays, par tous moyens de distribution auprés de toute clientéle ;
l'exercice de l'activité d'Agent commercial, notamment agir en qualité d'intermédiaire
indépendant chargé de négocier la vente ou l'achat de biens de toute nature, accomplir toutes prestations de service au nom et pour le compte d'un ou plusieurs commettants ;
l'exercice de l'activité de domiciliation d'entreprises en application de l'article L 123-10 du Code de commerce, la mise à disposition temporaire de bureaux meublés et équipés au profit de professionnels et dans ce cadre la prestation de tous services associés a la location de bureaux.
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Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels, ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques ;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres mobiliéres, ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination sociale est : ADELIE >
Les signatures engageant la société seront données au moyen d'une griffe portant la dénomination suivie des mots < Le Gérant > et la signature personnelle du Gérant.
Tous les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée > ou des initiales < E U R L > et de renonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Le siége social est établi Espace Maguelone - 76 Allée Louis Blériot a MARGUERITTES (30320).
TITRE DEUXIEME
Apport - Capital - Parts sociales :

II a été consenti a la société lors de sa constitution des apports en nature pour 25 000 Francs et des apports en numéraires pour 25 000 Francs.

Le capital social est fixé & trente-quatre mille (34 000) Euros
Il est divisé en cinq cents parts sociales de soixante-huit euros chacune, entierement souscrites et libérées, attribuées a l'associée unique suite à la cession de parts, c'est a dire :
a la société< GROUPE DECA > Cinq Cents parts sociales, numérotée 1 a 500, ci 500
Total : Cinq Cents parts composant le capital social, ci 500
A - Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les cinq cents parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par l'associé et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et en nature et qu'elles lui sont intégralement attribuées
B - Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social. conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominal, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites part le ou les associés et intégralement libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts mentionnées dans les statuts
C - L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société a responsabilité limitée ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette derniére ne peut revétir la forme d'une société a responsabilité composée d'une seule personne.

L'associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la Gérance pour les besoins de la société.
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Les conditions d'intérét, de remboursement ou de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire, soit par convention directement intervenue entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.
Les intérets figureront dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne
pourront jamais étre débiteurs.

A - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire prise sur proposition de la Gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts sociales assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés, qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préférence a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renoncé en tout ou partie par une décision extraordinaire, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a défaut, par la Gérance.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales, ou parmi les Experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et
Tribunaux et nommés par décision de justice a la demande d'un Gérant.
B - Le capital social pourra également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de
pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi.
En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité ; leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts, au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui ies constate au Greffe du Tribunal en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique.
Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociaies d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
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Chaque part de capital donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts de capital existantes. Notamment, toute part de capital donne droit, en cours de société comme en cours de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse. entre toutes les parts de capital indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création
Les droits et obligations attachés a chaque part de capital la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs
ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts de capital réguliérement signifiées et publiées.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de parts pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement de parts requis.

A - Cession a titre onéreux :
I - Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut-étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.
II - Toutes opérations sans autres exceptions que celles prévues ci-aprés du présent article ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes physiques ou morales qu'il s'agisse de conjoints, descendants ou ascendants non déjà associés ou de tiers étrangers a la société de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentants au moins les trois quarts des parts
sociales tant en capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois sont libres les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique (telles cessions, transmission par voie de succession, liquidation de communauté des biens entre époux) ainsi que celles réalisées entre associés.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts de capital doit notifier son projet de cession a la société et à chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts de capital dont la cession est projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la Gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer, sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 24, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la Gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent article $ II, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de ia notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la Gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et, si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal. il sera fait application des dispositions de l'article 9, ci-dessus.
En cas de recours a l'expertise en vue de la détermination du prix de cession, les frais et honoraires de l'expert seront pris en charge moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise seront supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
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En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.
Dans la méme hypothése de rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la Gérance invitera le cédant avec huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la Gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin ni du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans les quinze jours et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe il seront vaiablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Donation entre vifs, Transmission par déces ou en suite de liquidation de Communauté entre époux :
Les dispositions prévues a l'Article 12, All sont applicables aux opérations suivantes :
I - Transmission par décés ou donation a un conjoint non déja associé.
II - Transmission par décés ou donation a un descendant non déja associé.
III - Transmission par décés ou donation à un ascendant non déja associé
IV - Attribution en suite d'une liquidation de communauté de biens ou d'une société d'acquéts, au profit d'un conjoint ou d'un ex-conjoint non déja associé, quelque soit l'événement ayant motivé cette liquidation ; changement de régime matrimonial, séparation judiciaire de biens, séparation de corps, divorce.
V - Attribution en suite d'un réglement d'indemnités entre époux ou d'autres opérations étrangéres a la liquidation d'une communauté ou d'une société d'acquéts ayant existé entre eux.
Toutefois, le délai de mutisme de la société passé lequel l'agrément est réputé acquis est
ramené de trois mois a quarante jours.
La notification des projets de cession, donation ou attribution peut n'étre faite qu'a la Gérance seule, dans tous les cas ou le cessionnaire, l'adjudicataire, le donataire ou l'attributaire est le conjoint ou l'ex-conjoint, un descendant, un ascendant, si mieux n'aime le cédant la faire en outre a chacun des associés. Dans les cas ou le cessionnaire, l'adjudicataire, le donataire, déja associé ou non, n'est pas un conjoint ou un ex-conjoint, un descendant ou un ascendant, les notifications doivent étre adressées tant a la Gérance qu'a chacun des associés.
C - Transmission de parts pour cause de disparition de la personnalité morale d'un
Associé :
Toutes transmissions, attributions ou dévolutions de parts ayant sa cause dans la disparition de la personnalité morale d'un Associé sont soumises aux dispositions prévues à l'article 12, A I1.
D - Apport ou acquisition par un époux commun en biens :
L'acceptation ou l'agrément des associés a la cession vaut pour l'acquéreur et son conjoint si la notification intervient lors de cet apport ou de cet acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport, le conjoint doit etre agréé par la
majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention, de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé
unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'Assemblée Générale.
Toutefois, lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société à responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composé d'une seule personne, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
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La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite, sa déconfiture.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'Article 12 ci-dessus.
TITRE TROISIEME

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou
non.
Conformément a la loi, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager
pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord de l'associé unique ou des associés, donné par décision collective extraordinaire ou ordinaire selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social savoir :
les ventes, achats, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce ; toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société : la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ; tout emprunt d'un montant en capital supérieur a la somme de 500 000 Francs.
Les limitations qui précédent ne concernent pas le Gérant associé unique lequel agit librement en toute circonstance.
Le Gérant unique ou chaque Gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale, et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.
Il peut ou ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs Directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action de réparation du préjudice subi personnellement, l'associé unique ou les associés peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, s'ils représentent le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les Gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision collective de l'associé unique ou des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

A - Le Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.
En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout intéressé.
B - Chacun des Gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui
d'informer l'associé unique ou ses associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de changement de qualité qui ne prendra effet qu'a dater du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
C - Le décés d'un Gérant, ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un Gérant, la Gérance sera exercée par le ou les Gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective a l'effet de nommer un nouveau Gérant.
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En cas de décés d'un Gérant resté seul en fonction, l'associé unique ou les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la Gérance, transformer la société en une société d'une autre
forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire
prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant une période intérimaire, les mandataires du Gérant décédé en fonction au jour de son
décés continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision
contraire de l'associé unique ou de la collectivité des Associés. A défaut, les associés désigneront un
Gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un Gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de
remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de
ses fonctions, qui doit étre constatée par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés et réguliérement publiée.

Chacun des Gérants pourra recevoir, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il pourra avoir droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente l'associé unique ou a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des Gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendant aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance est simultanément Gérant ou Associé de la société a Responsabilité Limitée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des Gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE QUATRIEME
Droits d'intervention dans la vie sociale - Décision de l'Associé unigue

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associs ou, s'il s'agit d'Assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires, l'usufruitier participe seul au vote des décisions dépendant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Assemblées des associés, par les dispositions du chapitre III relatif aux sociétés a responsabilité limitée, du titre 1er de la loi du 24 Juillet 1966, et par les présents statuts.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces décisions sont provoquées par ie ou les Gérants. Elle le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette le ou les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.
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Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé, les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui leur ont été conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les Gérants, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, le cas échéant, et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre le Gérant ou un associé et la Société, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifications aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sur premiére et deuxieme consultation ne sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires sur premiére et deuxiéme consultation ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés
sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'obiet de la premiére consultation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles aient pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont
valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs Commissaires,
chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, seront désignés par décision de justice à la demande des Gérants ou de l'un deux.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si l'actif net figurant au dernier bilan excéde Cinq millions de Francs.
Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

A - Les décisions sont prises en Assemblée.
Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent étre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois de la clôture de chaque exercice, toutes autres décisions pourront étre également prises valablement par consultation écrite de l'associé unique ou des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte sous seing privé ou notarié.
B - L'associé unique ou les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour et le lieu de convocation. Les Assemblées peuvent étre réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant sur les avis de convocation.
La convocation est faite par la Gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un. L'associé unique ou les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous
présents ou représentés a l'Assemblée.
En cas de convocation d'une Assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 31 ci-aprés doivent étre adressés a l'associé unique ou aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
C - L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé unique ou l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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D - En cas de consultation écrite, la Gérance envoie a l'associé unique ou chaque associé a
son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la Gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
L'associé unique ou les associés dispose d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre son vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus indiqués sera considéré comme
s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne de l'autre partie.
Tout mandataire pour représenter valablement son mandant doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Toute délibération de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés est constatée par un
procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président. les noms, prénoms des associés, présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat dés votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social,
cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent étre également constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes constatant les délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement constituée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents dissidents ou incapables.
TITRE CINQUIEME
Affectation et répartition des bénéfices :

L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la date du dépôt des fonds de la société jusqu'au 31 Décembre 1996.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
La forme des comptes et les méthodes dévaluation ne peuvent étre modifiées que sur rapport
spécial de la gérance ou sur des comptes établis selon les formes tant anciennes que nouvelles.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Gérant.
TITRE SIXIEME

Le Gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'Assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice, ie compte de résultat, l'annexe, et le bilan. Pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition d l'associé unique ou des associés qui peuvent
en prendre copie, sauf en ce qui concerne ll'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le Gérant doit répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion du Gérant, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés a l'associé unique ou aux associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel l'associé unique ou les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés. verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siége social, à toute époque, a la disposition de l'associé unique ou des associés, qui peuvent se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux. Ils peuvent prendre copie de ces piéces. a l'exception de l'inventaire

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter l'associé unique ou les associés afin de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit. sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE SEPTIEME

La Gérance peut, a toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer a une Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale, aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires et, à défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux conditions prévues par la loi.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de ieurs parts est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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TITRE HUITIEME
Contestations - Dispositions diverses :

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou aprés dissolution de la société, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.
A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans le délai de quinze jours a compter du jour de la notification qui lui en est faite par lettre recommandée avec accusé de réception par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.
En cas de désaccord entre les arbitres et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers arbitre choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un deux.
Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisies, ainsi qu'il est dit ci-dessus, sans avoir à observer les régles du droit et les formes de la procédure. Ils rendent leur sentence en dernier ressort.

L'associé unique de la société, soussigné aux présentes, agissant tant en son nom personnel qu'au nom de la société, déclare par les présentes opter pour l'imposition de la société a l'impt sur les sociétés.
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