Acte du 2 mai 2017

La duréc de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou a l'unanimité des associés, le cas échéant.

Le capital social est fixé a la somme dc 7.500 euros.

11 est divisé cn 75 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entierement libérées.

MODIFICATION DU CAPITAL ARTICLE 7.

7.1 Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les limites prévues par la loi, par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés le cas échéant, prise en assemblée générale a la majorité simple des membres présents ou représentés.

7.2 L'associé unique ou les associés le cas échéant peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, Faugmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les nodalités, d'en constater la réalisation et de proceder a la modification corrélative des statuts.

7.3 En cas d'augmcntation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés le cas échéant pcuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel, et ia décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ct statutaires.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, Ie cas échéant, de la totalité de la prime.

9.1 Stipulations générales

Le transfert des titres s'opére, a tégard de la Societé et des tiers, par un virement du compte du cédant au 9.1.1 compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement à la Société, signé du cédant ou de son nandataire et transcrit sur un registre paraphé ct côté, dit "Registre des Mouvements de Titres".

9.1.2 La Société est tenue de procéder à cette transcription le jour méne de la réception de l'ordre de mouvement.

Les transferts de titres, a titre gratuit ou a la suite de décés s'opérent également par un ordre de mouvement 9.1.3 transcrit sur le Registre des Mouvcments de Titres sur justification du transfert dans les conditions légales et statutaires.

Les stipulations de l'article 9.2 des présents statuts ci-dessous n'ont vocation a s'appliquer que dans 9.1.4 l'hypothése ou la Société aurait plusieurs associés.

Cessions des Titres 9.2

9.2.1 Cessions libres

L'associé unique ou les associés le cas échéant sont libres de céder tout ou partie des titres qu'ils détiennent à un associé ou a un de ses descendants ou ascendatits.

Toutes autres cessions de titres sont obligatoirement soumises aux stipulations ci-aprés.

Agrément 9.2.2

Toutes cessions de titres autres :que celles intervenant librement par application des stipulations de

l'article 9.2.1 des présents statuts nécessitent l'agrément préalable des associés, le cas échéant, statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La demande d'agrément doit étre notifiéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au (a) président ct contenir nécessairement les informations suivantes :

Tidentité du ou des cessionnairc(s) envisagé(s) ainsi que pour les personnes morales toute information nécessaire à r'identification de la/les personne(s) qui la contrle(nt) directement ou indirectement :

le nombre de titres dont la cession est envisagée ;

le prix unitaire du titre offert de bonne foi par le cessionnaire aux termes d'une offre ferme et irrévocable du cessionnaire ou, si la cession ne constitue pas une vente contre paiement d'un prix payable exclusivement en numéraire, la valorisation en numéraire du titre de la Société retenue par Ic cessionnaire pour émettre son offre ferme et irrévocable ; et

les principaux termes, conditions et modalités de la cession envisagée.

Le Président dispose d'un délai de un (1) mois à compter de la réception dc la demande d'agrément (b) pour notifier au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification a

l'expiration du délai mentionné ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

(c) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément prises par la collectivité des associés n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément par la collectivité des associés, le cédant peut réaliser librement la cession des titres (d) dans les conditions notifiées par lui dans la demande d'agrément visée a l'article 9.2.2(a) des présents statuts. La réalisation de la cession devra intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification mentionnée à l'article 9.2.2(b) des présents statuts.

A défaut de réalisatian de la cession dans le délai mentionné a l'article 9.2.2(d) des présents statuts, (e) l'agrément est frappe de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la (f) notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir l'intégralité des titres du cédant par un tiers agréé sclon la procédure prévue aux articles 9.2.1(a) et suivants des présents statuts. A défaut, le projet de cession initialement notifié par le cédant conformément a t'article 9.2.2(a) des présents statuts sera réputé agréé.

En cas d'acquisition des titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter (g) de l'acquisition de les céder ou de les annuler conformément a 1'article L. 227-18 du code de commerce.

Le prix d'acquisitian des titres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre {h} les parties. A défaut d'accord sur la fixation du prix d'acquisition, le prix sera déterminé par un expert, dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du code civil.

FORME DES ACTIONS ARTICLE 10.

Les actions doivent revétir obligatoirernent la forme nominative et sont matérialisées par une inscription en compte individuel au nom du titulaire par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 11.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de 11.1 liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre d'actions existantes compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des actions.

11.2 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures, et a toutes décisions de l'associé unique ou des associés, le cas échéant.

11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. 11.4

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les 11.5 propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupemcnt et, éventuellement, de f'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils veulent 11.6 participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

12.1 Namination du Président

12.1.1 La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la quatité d'associé de la Société (le "Président"). Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Président est nommé, renouvelé, révoqué ou remplacé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés le cas échéant, statuant a la majorité simpie.

Le Président a été désigné à l'unanimité lors de la consultation écrite des associés en date du 30 septembre 12.1.2 2015 ayant décidé ia transformation de la Société en société par actions simplifiée aux termes des présents statuts.

Le mandat du Président cst d'une durée de trois (3) ans, renouvelable pour des durées identiques. Ses 12.1.3 fonctions expirent a la date de la décision annuelle de l'associé unique ou a l'issue de fa réunion de l'assemblée annuelle des associés le cas échéant, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, devant étre prise dans l'année au cours de laquclle expire son mandat.

1.c Président est révocable a tout moment, avec ou sans juste motif, par une décision de l'associé unique ou 12.1.4 par une décision collective des associés lc cas échéant, statuant a la majorité simple. En cas de révocation sans juste motif, le Président pourra prétendrc a une indemnité en fonction du préjudice subi.

Le Président peut etre lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un 12.1.5 emploi effectif.

La démission du Président doit etre adressée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de 12.1.6 réception et est effectif à la date de l'avis de réception par la Société.

12.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en 12.2.1 toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social cet sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent a l'associé unique et a l'assemblée des associés, le cas échéant.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de 12.2.2 l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président gére et administre la Société. Notamment, il : 12.2.3

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et les rapports y afférents ;

établit et arrétc lcs comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés, Ic cas échéant ; et

prépare toutes les consultations de l'associé unique ou de la collectivité des associés Ie cas échéant.

Le non-respect de ces stipulations pourra entrainer la responsabilité personnelle du Président vis-à-vis de 12.2.4 l'associé unique ou des associés le cas échéart.

La rémunération éventuelle du Président est déterrminée librcment par l'associé uniquc ou la collectivité des 12.2.5 associés statuant a la majorité simple de ses membres préscnts ou représentés.

Le Présidcnt pourra obtenir remboursement sur justificatif dcs dépenses effectuées dans le cadre de sa 12.2.6 mission pour le compte de la Société.

12.2.7 Le Président peut déléguer son pouvoir de signature de maniére particuliére pour 'accomplissement de certains actes.

13.1 Nomination du Directeur Général

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer 13.2 une ou plusieurs pcrsonne(s) physique ou morale, salariée ou non, chargée d'assister le Président et portant le titre de directeur général (le "Directeur Général"). Le Directeur Général a été désigné a l'unanimité lors de la consultation écrite des associés en date du 30 septembre 2015 ayant décidé la transformation de la Société en société par actions simplifiée aux termes des présents statuts.

Lc mandat du Directeur Général est d'une durée de trois (3) ans, renouvelable pour des durées identiques. Ses 13.2.1 fonctions expircnt a la date de la décision annuelle de l'associé unique ou a l'issue de la réunion de t'assemblée annuelle des associés le cas échéant, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, devant étre prise dans l'année au cours de laquelle cxpire son mandat.

Le Directeur Général cst révocable a tout moment, avec ou sans juste motif, par une décision de l'associé 13.2.2 unique ou par une décision collective des associés le cas échéant. statuant a la majorité simple. En cas de révocation sans juste motif, le Directcur Général pourra prétendre à une indemnité cn foniction du préjudice subi.

Le Directeur Général peut étre lié & la Société par un contrat dc travail a condition que cc contrat corresponde 13.2.3 a un emploi effcctif.

13.2.4 La démission du Directeur Général doit tre adressée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et est effectif a la date de l'avis de réception par la Société.

13.3 Pouvoirs du Directeur Général

13.3.1 Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne 13.3.2 relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

13.3.3 Le non-respect de ces stipulations pourra entrainer la responsabilité personnelle du Directeur Général vis-à- vis de l'associé unique ou des associés le cas échéant.

La rémunération éventuelle du Directeur Général est déterminée librement par l'associé unique ou la 13.3.4 collectivité des associés statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

13.3.5 Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Societé.

Le Directeur Général peut déléguer son pouvoir de signature de manire particulire pour l'accomplissement 13.3.6 de certains actes.

14.1 Conventions réglementées en cas de pluralité d'associés

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, 14.1.1 intervenue directement ou par personne interposée entre ja Société et son Président, ct toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associés, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou s'il sagit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit étre portée à ia connaissance des commissaires aux comptes dans un délai de trois (3) mois a compter de leur conclusion.

I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

L'intéressé est tenu d'informer le Président des qu'il a connaissance de la conclusion éventuelle d'une convention réglementée.

Les commissaires aux comptes, s'il en existe, établissent et présentent aux associés un rapport sur les 14.1.2 conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport par une décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 21.1 des présents statuts, l'associé intéressé s'abstenant de prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.1.3 Dans le cas ou les associés n'auraient pas nommé de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter aux associés le rapport mentionné a l'article 14.1.2 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-12 du code de commerce, les interdictions prévues a 14.1.4 l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux représentants permanents des dirigeants personnes morales.

14.2 Conventions réglementées en présence d'un assncié unique

MS

Les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, 14.2.1 intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président sont portées à la connaissance du commissaire aux comptes de la Société dans un délai de trois (3) mois a compter de leur conclusion et il en est fait mention sur le registre des décisions conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce. La signature du registre de décision par l'associé unique vaut approbation desdites conventions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-12 du code de commerce, les interdictions prévues a . 14.2.2 l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux représentants permanents des dirigeants personnes morales.

:Comptcs-courants d'associés 14.3

Chaque associé peut consentir des avances a la Société sous forme de versements dans la caisse 14.3.1 sociale. Les conditions de la rémunération et du retrait de ces comptes-courants, notamment, sont fixés par acte séparé entre les intéressés et le Président en conformité avec les dispositions de l'article 14.1 des présents statuts.

14.3.2 Les comptes-courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

En tant que de besoin et conformément aux dispositions légales, les délégués du comité d'entreprise exercent lcs droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du code du travail auprés du Président.