FLEURY MICHON
Acte du 3 février 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00867 Numero SIREN : 572 058 329
Nom ou dénomination : FLEURY MICHON
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2021 sous le numero de dep8t 1261
FLEURY MICHON
Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 £ Siege social : La Gare 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00867 Numero SIREN : 572 058 329
Nom ou dénomination : FLEURY MICHON
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2021 sous le numero de dep8t 1261
FLEURY MICHON
Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 £ Siege social : La Gare 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
EXTRAIT DU P R O C E S - V E R B A L
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 24 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, et le 24 septembre, a 10 heures 30,
les actionnaires de la société anonyme < FLEURY MICHON >, au capital de 13.382.658 85 £, divisé en 4.387.757 actions de 3, 05 £ chacune,
se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire, a Nantes (44000), Radisson Blu - 6 Place Aristide Briand, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 12 août 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Grégoire GONNORD, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Hervé GONNORD et Madame Laurence BROCHARD, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Monsieur Philippe TEISSEIRE est désigné comme Secrétaire par le Président et les Scrutateurs.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possedent plus du quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer comme Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire.
Les commissaires aux comptes ont été régulierement convoqués par lettres en date du 9 septembre 2020. Le Cabinet ERNST & YOUNG,représenté par Monsieur Luc DERRIEN, est présent ; le cabinet RSM OUEST, représenté par Monsieur Nicolas PERENCHIO, est présent.
II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de de modifier l'article 11 de nos statuts pour y intégrer les nouvelles dispositions de la loi Pacte (transposées dans l'article L 225-27-1 II, al.1 du Code de commerce), laquelle a abaissé le seuil déclenchant l'obligation de nommer un second administrateur représentant les salariés au sein du conseil.
L'article 11 des statuts est en conséquence modifié comme suit :
# ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus. Un salarié de la Société ne peut étre nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne pourra étre supérieur a la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus agé sera réputé démissionnaire
d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date a laquelle la limite d'age
ci-avant instituée est atteinte, qu 'a la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires.
Les candidats a la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds
commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Par ailleurs, lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi (article L 225-27-1-I1 du Code de commerce) est inférieur ou égal a 8, le conseil d 'administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés. Lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi est supérieur a 8, et sous réserve que ce critére soit toujours rempli au jour de sa désignation, un
second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d'administrateur redevient
2
inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu'a son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d'administrateur est (sont) désigné(s) par le
comité d'entreprise de la société.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs, ni pour l'application des dispositions de l'article L 225-18-1 al. 1er du Code de commerce.
III. Les membres du Conseil d'administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur désignation, sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisime année suivant celle de leur nomination.
Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la
méme année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient a échéance chaque
année (étant précisé que les membres du conseil d'administration représentant les salariés
actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette regle). >
Cette résolution est adoptée par 6.534.044 voix pour, 0 voix contre et 136 abstentions.
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 24 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, et le 24 septembre, a 10 heures 30,
les actionnaires de la société anonyme < FLEURY MICHON >, au capital de 13.382.658 85 £, divisé en 4.387.757 actions de 3, 05 £ chacune,
se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire, a Nantes (44000), Radisson Blu - 6 Place Aristide Briand, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 12 août 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Grégoire GONNORD, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Hervé GONNORD et Madame Laurence BROCHARD, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Monsieur Philippe TEISSEIRE est désigné comme Secrétaire par le Président et les Scrutateurs.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possedent plus du quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer comme Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire.
Les commissaires aux comptes ont été régulierement convoqués par lettres en date du 9 septembre 2020. Le Cabinet ERNST & YOUNG,représenté par Monsieur Luc DERRIEN, est présent ; le cabinet RSM OUEST, représenté par Monsieur Nicolas PERENCHIO, est présent.
II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de de modifier l'article 11 de nos statuts pour y intégrer les nouvelles dispositions de la loi Pacte (transposées dans l'article L 225-27-1 II, al.1 du Code de commerce), laquelle a abaissé le seuil déclenchant l'obligation de nommer un second administrateur représentant les salariés au sein du conseil.
L'article 11 des statuts est en conséquence modifié comme suit :
# ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus. Un salarié de la Société ne peut étre nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne pourra étre supérieur a la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus agé sera réputé démissionnaire
d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date a laquelle la limite d'age
ci-avant instituée est atteinte, qu 'a la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires.
Les candidats a la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds
commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Par ailleurs, lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi (article L 225-27-1-I1 du Code de commerce) est inférieur ou égal a 8, le conseil d 'administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés. Lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi est supérieur a 8, et sous réserve que ce critére soit toujours rempli au jour de sa désignation, un
second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d'administrateur redevient
2
inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu'a son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d'administrateur est (sont) désigné(s) par le
comité d'entreprise de la société.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs, ni pour l'application des dispositions de l'article L 225-18-1 al. 1er du Code de commerce.
III. Les membres du Conseil d'administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur désignation, sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisime année suivant celle de leur nomination.
Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la
méme année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient a échéance chaque
année (étant précisé que les membres du conseil d'administration représentant les salariés
actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette regle). >
Cette résolution est adoptée par 6.534.044 voix pour, 0 voix contre et 136 abstentions.
VINGTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les statuts afin de permettre aux actionnaires de se faire représenter par toute personne de son choix pour assister a ou voter a l'occasion d'une assemblée, ce qui n'est possible que si les statuts le prévoient lorsque les titres d'une société sont admis aux négociations sur un service multilatéral de négociation organisée (comme l'est Euronext Growth), car a défaut ils ne peuvent étre représentés aux assemblées que par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de modifier l'article 18 des statuts dont la rédaction sera la suivante :
: ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées sont tenues et délibrent conformément à la loi et aux réglements.
Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut étre utilisé à l'occasion de toute assemblée générale d'actionnaires, quelle qu 'en soit l'objet.
Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix. >
3
Cette résolution est adoptée par 6.534.179 voix pour, 0 voix contre et 1 abstention.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée par 6.534.180 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé conformément a la loi.
Extrait certifié confirme a l'original Le Président Monsieur Grégoire GONNORD
FLEURY MICHON
Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 £ Siege social La Gare 85700 POUZAUGES
572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de modifier l'article 18 des statuts dont la rédaction sera la suivante :
: ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées sont tenues et délibrent conformément à la loi et aux réglements.
Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut étre utilisé à l'occasion de toute assemblée générale d'actionnaires, quelle qu 'en soit l'objet.
Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix. >
3
Cette résolution est adoptée par 6.534.179 voix pour, 0 voix contre et 1 abstention.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée par 6.534.180 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé conformément a la loi.
Extrait certifié confirme a l'original Le Président Monsieur Grégoire GONNORD
FLEURY MICHON
Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 £ Siege social La Gare 85700 POUZAUGES
572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
Statuts
a jour au 24 septembre 2020
CERTIFIÉE CONFORME
FLEURY MICHON SA Grégoire GONNORD Président du Conseil d'Administration
CERTIFIÉE CONFORME
FLEURY MICHON SA Grégoire GONNORD Président du Conseil d'Administration
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme a Conseil d'administration régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
- la fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment a base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc ... ;
- l'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres :
la fourniture de toutes prestations de services en matiére commerciale, financiere, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financieres, immobilieres ou commerciales, tant au profit ou a destination des sociétés dans lesquelles est détenue une
participation, que de tiers ;
et génralement toutes oprations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a 1'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
- la fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment a base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc ... ;
- l'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres :
la fourniture de toutes prestations de services en matiére commerciale, financiere, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financieres, immobilieres ou commerciales, tant au profit ou a destination des sociétés dans lesquelles est détenue une
participation, que de tiers ;
et génralement toutes oprations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a 1'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : FLEURY MICHON
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, ainsi que de l'énonciation du capital et du numéro Siren avec indication du registre du commerce auprés duquel elle est immatriculée.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, ainsi que de l'énonciation du capital et du numéro Siren avec indication du registre du commerce auprés duquel elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a La Gare 85700 POUZAUGES
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) années, qui viendront a expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de TREIZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS ET 85 CENTIMES (13.382.658, 85 £). Il est divisé en QUATRE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE SEPT (4.387.757) actions de TROIS EUROS ET CINQ CENTIMES (3, 05 £) de nominal chacune, toutes entierement libérées, numérotées de 1 a 4.387.757.
Il peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
Il peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour lui permettre d'identifier les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user a tout moment des dispositions prévues a l'article L 228-2 du Nouveau Code de commerce.
Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour lui permettre d'identifier les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user a tout moment des dispositions prévues a l'article L 228-2 du Nouveau Code de commerce.
ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions se transmettent par simple virement de compte a compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le Directeur général fait l'appel des sommes restant a libérer en espéces selon toutes modalités qu'il fixe.
L'actionnaire défaillant est de plein droit, sans mise en demeure préalable. redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date
3
d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de cinq points, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
L'actionnaire défaillant est de plein droit, sans mise en demeure préalable. redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date
3
d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de cinq points, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
ARTICLE 10 - DROITS ATTRIBUES AUX ACTIONS
I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi
et les réglements.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales qu'elles soient Ordinaires ou Extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les Assemblées Générales.
Un droit de vote double est attribué a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du méme titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dés leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit.
II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le
partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'étre prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
et les réglements.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales qu'elles soient Ordinaires ou Extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les Assemblées Générales.
Un droit de vote double est attribué a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du méme titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dés leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit.
II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le
partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'étre prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut étre nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne pourra étre supérieur a la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.
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Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus agé sera réputé démissionnaire d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date a laquelle la limite d'age ci-avant instituée est atteinte, qu'a la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. Les
candidats a la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Par ailleurs, lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi (article L 225-27-1-II du Code de commerce) est inférieur ou égal a 8, le conseil d'administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi est supérieur a 8, et sous réserve que ce critére soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d'administrateur redevient inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu'a son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d'administrateur est (sont) désigné(s) par le comité d'entreprise de la société.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs, ni pour l'application des dispositions de l'article L 225-18-1 al. 1er du Code de commerce.
III. Les membres du Conseil d'administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur désignation, sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisiéme année suivant celle de leur nomination.
Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la méme année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient a échéance chaque année (étant précisé que les membres du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette régle).
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne pourra étre supérieur a la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.
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Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus agé sera réputé démissionnaire d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date a laquelle la limite d'age ci-avant instituée est atteinte, qu'a la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. Les
candidats a la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Par ailleurs, lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi (article L 225-27-1-II du Code de commerce) est inférieur ou égal a 8, le conseil d'administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément a la loi est supérieur a 8, et sous réserve que ce critére soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d'administrateur redevient inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu'a son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d'administrateur est (sont) désigné(s) par le comité d'entreprise de la société.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs, ni pour l'application des dispositions de l'article L 225-18-1 al. 1er du Code de commerce.
III. Les membres du Conseil d'administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur désignation, sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisiéme année suivant celle de leur nomination.
Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la méme année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient a échéance chaque année (étant précisé que les membres du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette régle).
ARTICLE 12 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration est convoqué par le Président qui le préside et en dirige les débats.
En cas d'absence du Président du conseil d'administration, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
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II. Le Conseil d'administration peut adopter des décisions sous forme de consultations écrites dés lors que ces décisions font partie des domaines figurant sur la liste limitative prévue par la loi, a savoir :
nomination provisoire de membres du conseil d'administration : en cas de vacance d'un siége par décés ou démission d'un administrateur ; lorsque le nombre de membres d'administrateur est inférieur au minimum statutaire ; lorsque la composition du conseil d'administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société : décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires : convocation de l'assemblée générale ; transfert de sige social dans le méme département.
II. Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par l'intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l'intermédiaire de moyens de télécommunication retransmettant a tout le moins la voix des participants et permettant leur identification et garantissant leur participation effective, au nombre desquels figure notamment la conférence téléphonique.
Cependant, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par l'intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l'intermédiaire de moyens de télécommunication ne pourront étre réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité 1orsque le conseil sera amené a délibérer sur la vérification et le contrle des comptes annuels et des comptes consolidés de la société.
Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés : la voix du Président est prépondérante en cas de partage.
Pour l'application du II infra, seront réputés < présents ou représentés > au titre du quorum les administrateurs qui auront répondu par écrit, dans le délai imparti, a la consultation qui leur aura été adressée.
Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
En cas d'absence du Président du conseil d'administration, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
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II. Le Conseil d'administration peut adopter des décisions sous forme de consultations écrites dés lors que ces décisions font partie des domaines figurant sur la liste limitative prévue par la loi, a savoir :
nomination provisoire de membres du conseil d'administration : en cas de vacance d'un siége par décés ou démission d'un administrateur ; lorsque le nombre de membres d'administrateur est inférieur au minimum statutaire ; lorsque la composition du conseil d'administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société : décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires : convocation de l'assemblée générale ; transfert de sige social dans le méme département.
II. Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par l'intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l'intermédiaire de moyens de télécommunication retransmettant a tout le moins la voix des participants et permettant leur identification et garantissant leur participation effective, au nombre desquels figure notamment la conférence téléphonique.
Cependant, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par l'intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l'intermédiaire de moyens de télécommunication ne pourront étre réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité 1orsque le conseil sera amené a délibérer sur la vérification et le contrle des comptes annuels et des comptes consolidés de la société.
Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés : la voix du Président est prépondérante en cas de partage.
Pour l'application du II infra, seront réputés < présents ou représentés > au titre du quorum les administrateurs qui auront répondu par écrit, dans le délai imparti, a la consultation qui leur aura été adressée.
Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge
opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'exercice de sa mission.
II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.
III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant a la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-meme.
Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général a réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain conseil d'administration.
IV. Le conseil d'administration pourra autoriser le directeur général a donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sureté des engagements pris par les sociétés contrlées par notre société au sens de l'article L 233-16 II du Code de commerce ; le directeur général devra rendre compte au Conseil d'administration des garanties données en application de cette autorisation au moins une fois par an.
Le conseil d'administration pourra autoriser le directeur général a donner, a l'égard des administrations fiscales ou douaniéres, des cautions, avals et garanties au nom de la société sans limite de montant.
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Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge
opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'exercice de sa mission.
II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.
III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant a la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-meme.
Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général a réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain conseil d'administration.
IV. Le conseil d'administration pourra autoriser le directeur général a donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sureté des engagements pris par les sociétés contrlées par notre société au sens de l'article L 233-16 II du Code de commerce ; le directeur général devra rendre compte au Conseil d'administration des garanties données en application de cette autorisation au moins une fois par an.
Le conseil d'administration pourra autoriser le directeur général a donner, a l'égard des administrations fiscales ou douaniéres, des cautions, avals et garanties au nom de la société sans limite de montant.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son président.
II. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Si le mandat d'administrateur du Président, venant a échéance, est renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires, le mandat de Président sera automatiquement prorogé jusqu'au jour de la tenue de la prochaine séance du conseil d'administration. Si le mandat d'administrateur du Président n'est pas renouvelé, le Conseil d' administration devra se réunir a l'issue de l'assemblée pour élire son nouveau Président.
Le Président du Conseil d' administration est rééligible.
Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment et sans indemnités.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son président.
II. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Si le mandat d'administrateur du Président, venant a échéance, est renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires, le mandat de Président sera automatiquement prorogé jusqu'au jour de la tenue de la prochaine séance du conseil d'administration. Si le mandat d'administrateur du Président n'est pas renouvelé, le Conseil d' administration devra se réunir a l'issue de l'assemblée pour élire son nouveau Président.
Le Président du Conseil d' administration est rééligible.
Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment et sans indemnités.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE
I. Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce. la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité
d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.
II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procede a la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 8
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.
En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la société mais disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité
d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.
II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procede a la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 8
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.
En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la société mais disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
ARTICLE 17 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours a la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'a la date de tenue de l'Assemblée.
En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué a cet effet.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours a la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'a la date de tenue de l'Assemblée.
En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué a cet effet.
ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées sont tenues et délibérent conformément a la loi et aux réglements.
Le vote a distance par voie électronique est expressément autorisé et peut étre utilisé a l'occasion de toute assemblée générale d'actionnaires, quelle qu'en soit l'objet.
Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix. 9
Le vote a distance par voie électronique est expressément autorisé et peut étre utilisé a l'occasion de toute assemblée générale d'actionnaires, quelle qu'en soit l'objet.
Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix. 9
ARTICLE 19 - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La Société peut acquérir en bourse ses actions, dans les conditions prévues a 1'article L 225-209 du Nouveau Code de commerce.
ARTICLE 20 - DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
I. Sans préjudice des dispositions visées a l'article L 233-7 du Nouveau Code de commerce, toute personne qui viendrait a détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, a la hausse ou a la baisse, une fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir a la hausse ou a la baisse ces seuils, de déclarer a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siége social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.
II. A défaut d'avoir été régulierement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues a l'article L 233-14 du Code précité, a la demande, consignée dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.
II. A défaut d'avoir été régulierement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues a l'article L 233-14 du Code précité, a la demande, consignée dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.
ARTICLE 21 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
L'Assemblée doit également désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants lorsque la loi l'impose, mais elle n'y est pas tenue lorsque la loi n'impose pas une telle nomination.
L'Assemblée doit également désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants lorsque la loi l'impose, mais elle n'y est pas tenue lorsque la loi n'impose pas une telle nomination.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé CINQ POUR CENT (5%) pour constituer le fonds de réserve légale.
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Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessus de cette fraction.
Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Toutefois, 1'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de
réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.
L'Assemblée Générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément a la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélévement interviendra.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
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Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessus de cette fraction.
Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Toutefois, 1'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de
réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.
L'Assemblée Générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément a la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélévement interviendra.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
ARTICLE 24- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale peut allouer au Conseil d'administration, en vue de rémunérer ses membres, une somme fixe annuelle dont le montant est admis en frais généraux.
Le Conseil d'administration répartit cette somme entre ses membres dans les
proportions qu'il fixe.
Le Conseil d'administration répartit cette somme entre ses membres dans les
proportions qu'il fixe.
ARTICLE 25 -TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme.
ARTICLE 26 - LIQUIDATION
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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs.
A défaut de décision sur la durée du mandat, le ou les liquidateurs exercent celui-ci
jusqu'a la clôture de la liquidation, dont la durée n'est pas elle-méme limitée. A défaut de décision sur les pouvoirs et sur les diverses modalités de la liquidation, il est procédé conformément a la loi et aux réglements.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs.
A défaut de décision sur la durée du mandat, le ou les liquidateurs exercent celui-ci
jusqu'a la clôture de la liquidation, dont la durée n'est pas elle-méme limitée. A défaut de décision sur les pouvoirs et sur les diverses modalités de la liquidation, il est procédé conformément a la loi et aux réglements.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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