VERMILION REP SAS
Acte du 17 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : MONT DE MARSAN
Code greffe : 4002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONT DE MARSAN atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00068 Numero SIREN : 410 964 837
Nom ou dénomination : VERMILION REP SAS
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2021 sous le numero de depot 3113
John Liutkus le 16/12/2021 11:24:24
TRAITE DE FUSION
ENTRE, D'UNE PART :
VERMILION REP S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 126.525.000 £, ayant son siége social 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 410 964 837, ici agissant et représentée par son directeur général M. Bill LIUTKUS dument habilité.
Ci-apres désignée < VREP >.
ET, D'AUTRE PART :
VERMILION EXPLORATION S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 15.157.538 £, ayant son siége social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 452 798 887, ici agissant et représentée par son directeur général, Monsieur Bill LIUTKUS dument habilité.
Ci-aprs désignée "VEX".
VREP et VEX étant également désignées ensemble ci-aprés les < Parties >.
LES PARTIES, AVANT D'EN VENIR A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, DESIRENT EXPOSER PREALABLEMENT CE QUI SUIT :
ATTENDU que VREP est l'associé unique de VEX, ainsi que des sociétés VERMILION MORAINE S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 1.500.000£, ayant son siege social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 391 727 450, et VERMILION PYRENEES S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 71.981.000e, ayant son siége social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 478 826 316 (ci-apres ensemble les < Filiales >).
ATTENDU que VREP et ses Filiales ne font pas appel public a l'épargne.
ATTENDU que VREP et les Filiales opérent toutes des entreprises de recherche et d'exploitation de gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux.
ATTENDU que VEX détient les titres miniers dont la liste apparait en Annexe 1.
ATTENDU que la structure actuelle du groupe VERMILION en France, ou coexistent plusieurs sociétés distinctes, résulte d'acquisitions intervenues au cours des derniéres années, plus particulierement en 2008 pour VERMILION PYRENEES,en 2009 pour VEX et en 2012 pour VERMILION MORAINE.
ATTENDU qu'il est souhaitable de rationaliser les activités de VREP et ses Filiales, en les consolidant si possible au sein d'une seule et méme société.
ATTENDU qu'une telle consolidation des activités de VREP et ses Filiales faciliterait la gestion des titres miniers actuellement détenus séparément par chacune des sociétés, ainsi que la planification, l'exécution et le contrle des travaux d'exploration et d'exploitation menés par chacune d'elles, tenant compte notamment des
contraintes apportées par la Loi n° 2017-1839 du 30 décembre 2017, mettant fin a la recherche ainsi qu'a 1'exploitation des hydrocarbures.
ATTENDU que VREP désire continuer l'exploitation des entreprises opérées par ses Filiales durant au moins les trois années qui suivront la réalisation de la fusion dont le projet est énoncé aux présentes.
ATTENDU qu'il est donc dans l'intérét de VREP et ses Filiales de conjuguer leurs opérations et procéder a une restructuration, afin de simplifier la gestion administrative du groupe VERMILION en France et d'optimiser les activités des sociétés concernées, en les regroupant au sein d'une structure unique.
ATTENDU que le Ministre de la transition écologique et solidaire a dûment été avisé de ce projet de réorganisation interne par lettre en date du 26 avril 2018, ayant accusé réception de cet envoi le 11 mai 2018.
ATTENDU que le comité social et économique de VREP a dûment été informé et consulté sur le projet de fusion, a émis son avis favorable a ce projet au cours de sa séance du 26 janvier 2018 et a été réinformé au cours de la séance du 19 septembre 2021.
ATTENDU que la fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants du Code de Commerce, étant rappelé que VREP détient l'intégralité du capital de chaque Filiale.
ATTENDU qu'aucune des Parties n'a émis des obligations, certificats d'investissement, actions de préférence ni aucune valeur mobiliere complexe ou composée donnant droit, d'une maniere quelconque, a une quotité du capital, et qu'aucune des Parties n'a mis en place de plan d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.
ATTENDU que, en conséquence, VEX désire apporter à VREP l'ensemble de ses éléments d'actif, à charge pour VREP d'assumer l'intégralité de son passif.
ATTENDU que la date de cl6ture de 1'exercice social de VREP et VEX est fixée au 31 décembre et que les Parties sont toutes deux soumises a l'IS.
ATTENDU que les comptes utilisés pour établir a titre indicatif les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des Parties.
ATTENDU que ces comptes ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes et approuvés par
Code greffe : 4002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONT DE MARSAN atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00068 Numero SIREN : 410 964 837
Nom ou dénomination : VERMILION REP SAS
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2021 sous le numero de depot 3113
John Liutkus le 16/12/2021 11:24:24
TRAITE DE FUSION
ENTRE, D'UNE PART :
VERMILION REP S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 126.525.000 £, ayant son siége social 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 410 964 837, ici agissant et représentée par son directeur général M. Bill LIUTKUS dument habilité.
Ci-apres désignée < VREP >.
ET, D'AUTRE PART :
VERMILION EXPLORATION S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 15.157.538 £, ayant son siége social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 452 798 887, ici agissant et représentée par son directeur général, Monsieur Bill LIUTKUS dument habilité.
Ci-aprs désignée "VEX".
VREP et VEX étant également désignées ensemble ci-aprés les < Parties >.
LES PARTIES, AVANT D'EN VENIR A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, DESIRENT EXPOSER PREALABLEMENT CE QUI SUIT :
ATTENDU que VREP est l'associé unique de VEX, ainsi que des sociétés VERMILION MORAINE S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 1.500.000£, ayant son siege social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 391 727 450, et VERMILION PYRENEES S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 71.981.000e, ayant son siége social au 1762 Route de Pontenx, 40160 PARENTIS EN BORN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 478 826 316 (ci-apres ensemble les < Filiales >).
ATTENDU que VREP et ses Filiales ne font pas appel public a l'épargne.
ATTENDU que VREP et les Filiales opérent toutes des entreprises de recherche et d'exploitation de gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux.
ATTENDU que VEX détient les titres miniers dont la liste apparait en Annexe 1.
ATTENDU que la structure actuelle du groupe VERMILION en France, ou coexistent plusieurs sociétés distinctes, résulte d'acquisitions intervenues au cours des derniéres années, plus particulierement en 2008 pour VERMILION PYRENEES,en 2009 pour VEX et en 2012 pour VERMILION MORAINE.
ATTENDU qu'il est souhaitable de rationaliser les activités de VREP et ses Filiales, en les consolidant si possible au sein d'une seule et méme société.
ATTENDU qu'une telle consolidation des activités de VREP et ses Filiales faciliterait la gestion des titres miniers actuellement détenus séparément par chacune des sociétés, ainsi que la planification, l'exécution et le contrle des travaux d'exploration et d'exploitation menés par chacune d'elles, tenant compte notamment des
contraintes apportées par la Loi n° 2017-1839 du 30 décembre 2017, mettant fin a la recherche ainsi qu'a 1'exploitation des hydrocarbures.
ATTENDU que VREP désire continuer l'exploitation des entreprises opérées par ses Filiales durant au moins les trois années qui suivront la réalisation de la fusion dont le projet est énoncé aux présentes.
ATTENDU qu'il est donc dans l'intérét de VREP et ses Filiales de conjuguer leurs opérations et procéder a une restructuration, afin de simplifier la gestion administrative du groupe VERMILION en France et d'optimiser les activités des sociétés concernées, en les regroupant au sein d'une structure unique.
ATTENDU que le Ministre de la transition écologique et solidaire a dûment été avisé de ce projet de réorganisation interne par lettre en date du 26 avril 2018, ayant accusé réception de cet envoi le 11 mai 2018.
ATTENDU que le comité social et économique de VREP a dûment été informé et consulté sur le projet de fusion, a émis son avis favorable a ce projet au cours de sa séance du 26 janvier 2018 et a été réinformé au cours de la séance du 19 septembre 2021.
ATTENDU que la fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants du Code de Commerce, étant rappelé que VREP détient l'intégralité du capital de chaque Filiale.
ATTENDU qu'aucune des Parties n'a émis des obligations, certificats d'investissement, actions de préférence ni aucune valeur mobiliere complexe ou composée donnant droit, d'une maniere quelconque, a une quotité du capital, et qu'aucune des Parties n'a mis en place de plan d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.
ATTENDU que, en conséquence, VEX désire apporter à VREP l'ensemble de ses éléments d'actif, à charge pour VREP d'assumer l'intégralité de son passif.
ATTENDU que la date de cl6ture de 1'exercice social de VREP et VEX est fixée au 31 décembre et que les Parties sont toutes deux soumises a l'IS.
ATTENDU que les comptes utilisés pour établir a titre indicatif les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des Parties.
ATTENDU que ces comptes ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes et approuvés par
décision de l'associé unique de chacune des Parties en date du 15 avril 2021.
ATTENDU que le résultat 2020 de chacune des Parties a été affecté intégralement en report a nouveau et aucune distribution de dividende ou d'acompte sur dividende n'a été décidée depuis le 1er janvier 2021.
ATTENDU que le projet de fusion a dûment été entériné par délibérations de l'associé unique en date du 15 octobre 2018, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives y prévues.
ATTENDU par ailleurs qu'en application de l'article R 236-3 du Code de Commerce, un état comptable intermédiaire sera établi pour chacune des Parties, si nécessaire, lorsque les assemblées générales seront appelées a entériner définitivement la fusion.
A CES CAUSES ET CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
2
ATTENDU que le projet de fusion a dûment été entériné par délibérations de l'associé unique en date du 15 octobre 2018, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives y prévues.
ATTENDU par ailleurs qu'en application de l'article R 236-3 du Code de Commerce, un état comptable intermédiaire sera établi pour chacune des Parties, si nécessaire, lorsque les assemblées générales seront appelées a entériner définitivement la fusion.
A CES CAUSES ET CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
2
ARTICLE 1 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier, a 00h00, de l'année au cours de laquelle la derniere des deux conditions suspensives stipulées a l'article 9 ci-apres sera satisfaite (ci-apres la < Date d'Effet >).
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, toutes les opérations réalisées par VEX, a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives stipulées a l'article 9 ci-aprés, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VREP, société absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis par VEX.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, VEX transmettra a VREP tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées a l'article 9 ci-apres.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, toutes les opérations réalisées par VEX, a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives stipulées a l'article 9 ci-aprés, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VREP, société absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis par VEX.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, VEX transmettra a VREP tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées a l'article 9 ci-apres.
ARTICLE 2 - APPORT DE L'ACTIF
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R 236-1°-5 du Code de Commerce, il est rappelé que les Parties sont convenues de retenir, a titre indicatif, pour la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de VREP, des comptes de référence arrétés au 31 décembre 2020 et suivant le détail des éléments transmis, tel qu'il résulte de l'inventaire a cette date de VEX, auquel VREP accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions ou déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des Parties, a soumettre, s'il y a lieu, a 1'associé unique de la société absorbante.
Compte tenu de la Date d'Effet convenue entre les parties, la consistance et la valeur des biens, droits et obligations apportés par VEX sont provisoires, et ne seront définitivement déterminées que sur la base des comptes de VEX tel qu'arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023. VEX apportera les éléments d'actif qui figureront dans ces comptes sous les garanties ordinaires et de droit.
Les biens composant l'actif seront évalués a leur valeur comptable conformément a l'article 743-1 du Rglement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général, tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 08 novembre 2019.
L'actif apporté par VEX comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, l'actif détaillé en Annexe 2, pour valoir comme si cette description était ici reprise au long.
3
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions ou déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des Parties, a soumettre, s'il y a lieu, a 1'associé unique de la société absorbante.
Compte tenu de la Date d'Effet convenue entre les parties, la consistance et la valeur des biens, droits et obligations apportés par VEX sont provisoires, et ne seront définitivement déterminées que sur la base des comptes de VEX tel qu'arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023. VEX apportera les éléments d'actif qui figureront dans ces comptes sous les garanties ordinaires et de droit.
Les biens composant l'actif seront évalués a leur valeur comptable conformément a l'article 743-1 du Rglement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général, tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 08 novembre 2019.
L'actif apporté par VEX comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, l'actif détaillé en Annexe 2, pour valoir comme si cette description était ici reprise au long.
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ARTICLE 3 - ASSUMATION DU PASSIF
L'apport prévu a l'article 2 sera effectué par VEX a charge pour VREP d'assumer le passif de VEX. La désignation et l'évaluation du passif qui sera pris en charge sont détaillées en Annexe 2, pour valoir comme si cette description était ici reprise au long.
Il est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
Il ressort de ce qui précéde que sur la base des comptes de VEX au 31 décembre 2020 :
Les actifs transmis par VEX sont retenus pour : 44.002.402,80 euros Le passif a prendre en charge par VREP s'élve a : 30.527.910,19 euros Le montant de l'actif net transmis, sauf mémoire, ressort donc a : 13.474.492,61 euros
Il est ici rappelé que le montant de l'actif net apporté par VEX est provisoire et sera définitivement déterminé sur la base des comptes de VEX tels qu'arretés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023.
Il est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
Il ressort de ce qui précéde que sur la base des comptes de VEX au 31 décembre 2020 :
Les actifs transmis par VEX sont retenus pour : 44.002.402,80 euros Le passif a prendre en charge par VREP s'élve a : 30.527.910,19 euros Le montant de l'actif net transmis, sauf mémoire, ressort donc a : 13.474.492,61 euros
Il est ici rappelé que le montant de l'actif net apporté par VEX est provisoire et sera définitivement déterminé sur la base des comptes de VEX tels qu'arretés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023.
ARTICLE 4 - BONI 0u MALI TECHNIQUE
Sur la base des comptes au 31 décembre 2020, la valeur nette des biens et droits apportés par VEX au titre de la fusion est de 13.474.492,61£, et la valeur comptable de l'intégralité du capital de VEX dont VREP est propriétaire est de 8.084.479,50€.
De sorte que, sur ces bases provisoires, la fusion emportera un boni de fusion de 5.390.013,11£.
Le montant de ce boni de fusion est donné a titre indicatif, le montant définitif devant étre déterminé sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023.
Si, sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023, survient un mali technique du fait de la fusion, ce mali technique sera traité conformément aux dispositions du Reglement ANC n'2014-03, tel que modifié par le Réglement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 relatif au plan comptable général et celles du code général des impts, telles que décrites au bulletin officiel des finances publiques BOI-IS-FUS-10-50-20-20180103, étant notamment précisé que conformément a l'article 210 A du code général des impts, l'inscription a l'actif de VREP du mali technique de fusion consécutif a l'annulation des actions VEX ne pourra donner lieu a aucune déduction fiscale ultérieure.
Si, sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023, la fusion-absorption devait finalement donner lieu a un boni de fusion, celui-ci sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable.
De sorte que, sur ces bases provisoires, la fusion emportera un boni de fusion de 5.390.013,11£.
Le montant de ce boni de fusion est donné a titre indicatif, le montant définitif devant étre déterminé sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023.
Si, sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023, survient un mali technique du fait de la fusion, ce mali technique sera traité conformément aux dispositions du Reglement ANC n'2014-03, tel que modifié par le Réglement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 relatif au plan comptable général et celles du code général des impts, telles que décrites au bulletin officiel des finances publiques BOI-IS-FUS-10-50-20-20180103, étant notamment précisé que conformément a l'article 210 A du code général des impts, l'inscription a l'actif de VREP du mali technique de fusion consécutif a l'annulation des actions VEX ne pourra donner lieu a aucune déduction fiscale ultérieure.
Si, sur la base des comptes de VEX arrétés le jour précédant la Date d'Effet, a savoir les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2022, ou les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en cas de Date d'Effet au 1er janvier 2023, la fusion-absorption devait finalement donner lieu a un boni de fusion, celui-ci sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable.
ARTICLE 5 - PROPRIETE ET JOUISSANCE - TITRES MINIERS
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 9, VREP sera propriétaire et aura la pleine jouissance, a compter de la date de réalisation, de tous les droits détenus par VEX dans les titres miniers listés en Annexe 1, en ce compris de ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de VEX.
Jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, VEX continuera de gérer l'ensemble de ses actifs sociaux conformément aux principes, regles et conditions appliquées avant la Date d'Effet. Toutefois, VEX ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de VREP.
Les Parties ayant expressément convenu, ainsi qu'il a déja été indiqué, de fixer sur le plan comptable et fiscal, la Date d'Effet au 1er janvier, a OOh00, de l'année au cours de laquelle la derniére des deux conditions suspensives mentionnées ci-aprés sera satisfaite, il est stipulé que toutes les opérations dont les biens transmis auront pu faire l'objet, entre la Date d'Effet et la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de VREP.
Le patrimoine de VEX sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VREP, laquelle accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de VEX déclare qu'il n'a été fait, depuis le 31 décembre 2020, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de VEX déclare qu'il n'a été pris, depuis le 31 décembre 2020 (et qu'il ne sera pris, jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées), aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé, depuis le 31 décembre 2020 (et qu'il ne sera procédé, jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, VEX continuera de gérer l'ensemble de ses actifs sociaux conformément aux principes, regles et conditions appliquées avant la Date d'Effet. Toutefois, VEX ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de VREP.
Les Parties ayant expressément convenu, ainsi qu'il a déja été indiqué, de fixer sur le plan comptable et fiscal, la Date d'Effet au 1er janvier, a OOh00, de l'année au cours de laquelle la derniére des deux conditions suspensives mentionnées ci-aprés sera satisfaite, il est stipulé que toutes les opérations dont les biens transmis auront pu faire l'objet, entre la Date d'Effet et la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de VREP.
Le patrimoine de VEX sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VREP, laquelle accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de VEX déclare qu'il n'a été fait, depuis le 31 décembre 2020, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de VEX déclare qu'il n'a été pris, depuis le 31 décembre 2020 (et qu'il ne sera pris, jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées), aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé, depuis le 31 décembre 2020 (et qu'il ne sera procédé, jusqu'a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
ARTICLE 6 - MODALITES DE L'ABSORPTION
6.1 - Les Parties font expressément le choix de soumettre la fusion au régime de faveur des fusions en vertu de 1'option prévue a l'article 210 A du Code Général des Impts. Les Parties indiquent au surplus expressément se prévaloir des dispenses prévues a l'article L. 236-11 du Code de Commerce. En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de VEX, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du Code de commerce, étant précisé néanmoins, pour éviter toute ambiguité, que comme stipulé a l'article 9 paragraphe B) ci-apres, la fusion est conditionnée par l'approbation de la fusion par l'associé unique de la société VREP.
6.2 - VREP prendra les biens apportés dans 1'état ou VEX les détient et les détiendra a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-aprés stipulées.
6.3 - VREP sera tenue du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou VEX serait tenue de le faire, avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu. D'une manire générale, VREP sera débitrice de tous les créanciers de VEX, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
5
6.4 - VREP poursuivra et prendra a sa charge tous éventuels contrats de travail liant VEX, en application de 1'article L. 1224-1 du Code du travail.
6.5 - VREP fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre notifiées par tous créanciers a la suite de la publicité légale. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient devoir étre constituées pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
6.6 - VREP acquittera, a compter de la date de réalisation, tous impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par VEX vis-a-vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6.7 - VREP sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a VEX.
6.8 - VREP détiendra, aprs la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de VEX. relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tout acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toute somme due en suite de ces décisions.
6.2 - VREP prendra les biens apportés dans 1'état ou VEX les détient et les détiendra a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-aprés stipulées.
6.3 - VREP sera tenue du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou VEX serait tenue de le faire, avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu. D'une manire générale, VREP sera débitrice de tous les créanciers de VEX, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
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6.4 - VREP poursuivra et prendra a sa charge tous éventuels contrats de travail liant VEX, en application de 1'article L. 1224-1 du Code du travail.
6.5 - VREP fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre notifiées par tous créanciers a la suite de la publicité légale. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient devoir étre constituées pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
6.6 - VREP acquittera, a compter de la date de réalisation, tous impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par VEX vis-a-vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6.7 - VREP sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives ci-apres stipulées, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a VEX.
6.8 - VREP détiendra, aprs la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de VEX. relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tout acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toute somme due en suite de ces décisions.
ARTICLE 7 - AUCUN ECHANGE D'ACTIONS
En conformité avec l'article L. 236-3 du Code de Commerce, étant donné que le capital de VEX est détenu a 100% par VREP, il n'y a pas lieu a échange d'actions entre les Parties.
VREP détenant 100 % du capital social de VEX, et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de VEX, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de VREP en contrepartie de la transmission de patrimoine réalisée.
VREP détenant 100 % du capital social de VEX, et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de VEX, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de VREP en contrepartie de la transmission de patrimoine réalisée.
ARTICLE 8 - DISSOLUTION DE VEX
VEX sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la date de réalisation.
Le passif de VEX étant entierement pris en charge par VREP, la dissolution de VEX ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Le passif de VEX étant entierement pris en charge par VREP, la dissolution de VEX ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
ARTICLE 9 - CONDITIONS SUSPENSIVES DU PROJET
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux deux conditions suspensives suivantes :
A) L'autorisation de mutation en faveur de VREP, par l'autorité administrative compétente, des titres miniers détenus par VEX, et
B) L'approbation de la fusion par l' associé unique de la société VREP.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis a vis de quiconque :
S'agissant de la condition A), par la réception d'une lettre autorisant la mutation des titres miniers détenus par VEX en faveur de VREP ; S'agissant de la condition B), par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces. verbal des décisions de l'associé unique de VREP approuvant la fusion.
Du point de vue juridique, la date de réalisation de la fusion est fixée au jour de la réalisation (ou de la renonciation expresse, par VREP, a l'une ou l'autre de ces conditions stipulées en sa faveur) de la derniére de ces deux conditions suspensives.
A défaut de réalisation de ces deux conditions suspensives (ou de renonciation expresse, par VREP, a l'une ou 1'autre de ces conditions qui ne serait pas réalisée, celles-ci étant stipulées en sa faveur) au plus tard le 31 décembre 2023 a 23h59, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
A) L'autorisation de mutation en faveur de VREP, par l'autorité administrative compétente, des titres miniers détenus par VEX, et
B) L'approbation de la fusion par l' associé unique de la société VREP.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis a vis de quiconque :
S'agissant de la condition A), par la réception d'une lettre autorisant la mutation des titres miniers détenus par VEX en faveur de VREP ; S'agissant de la condition B), par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces. verbal des décisions de l'associé unique de VREP approuvant la fusion.
Du point de vue juridique, la date de réalisation de la fusion est fixée au jour de la réalisation (ou de la renonciation expresse, par VREP, a l'une ou l'autre de ces conditions stipulées en sa faveur) de la derniére de ces deux conditions suspensives.
A défaut de réalisation de ces deux conditions suspensives (ou de renonciation expresse, par VREP, a l'une ou 1'autre de ces conditions qui ne serait pas réalisée, celles-ci étant stipulées en sa faveur) au plus tard le 31 décembre 2023 a 23h59, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
ARTICLE 10 - FORMALITES
Le présent projet de fusion sera déposé conformément a la loi au greffe du tribunal de commerce de Mont de Marsan.
Les Parties procéderont aux formalités légales requises, conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 a 236-12 du Code de Commerce.
Les Parties procéderont aux formalités légales requises, conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 a 236-12 du Code de Commerce.
ARTICLE 11 - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent projet de fusion sera enregistré gratuitement conformément a l'article 816 du Code Général des Impots.
En outre, le transfert par l'effet de la fusion absorption des biens immobiliers détenus par VEX donnera lieu au
paiement de la contribution de sécurité immobiliére prévue a l'article 881 K du Code Général des Impts et liquidée aupres des services de publicité fonciere compétents, au taux unique de 0,10 % appliqué sur la valeur vénale des biens immobilier transmis a VREP.
En outre, le transfert par l'effet de la fusion absorption des biens immobiliers détenus par VEX donnera lieu au
paiement de la contribution de sécurité immobiliére prévue a l'article 881 K du Code Général des Impts et liquidée aupres des services de publicité fonciere compétents, au taux unique de 0,10 % appliqué sur la valeur vénale des biens immobilier transmis a VREP.
ARTICLE 12 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Date d'Effet de la fusion a été fixée au 1er janvier, a 00h00, de l'année au cours de laquelle la derniére condition suspensive mentionnée ci-avant sera satisfaite.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de VEX
seront englobés dans le résultat imposable de VREP, société absorbante.
La société VREP et VEX déclarent étre des sociétés ayant leur sige social en France et étre soumises a l'impt sur les sociétés.
Le soussigné es-qualités, au nom de chaque société qu'il représente, déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, VREP s'engage expressément a :
Reprendre a son passif les provisions de VEX dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées ; ainsi
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que, le cas échéant, la réserve spéciale ou ces dernieres auraient porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a 1'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19
% ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;
Se substituer a VEX, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions des 5 et 6 de 1'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX :
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, le cas échéant, dans les délais et conditions fixés par 1'article 210-A 3 d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la fusion a raison de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés) compris dans les apports, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX ou, a défaut, a rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX ;
Reprendre les éventuels engagements souscrits par VEX a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures de fusion ou de scission (au sens de l'article 210-0 A du Code Général des Impts), notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes ;
Procéder, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts, a la
réintégration échelonnée des subventions d'équipement qu'avaient éventuellement obtenues VEX a concurrence de la fraction desdites subventions demeurant a imposer a la date d'Effet de la
présente opération.
VREP déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptables de VEX afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés en distinguant la valeur d'origine des biens, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotées par les VEX au titre desdits biens et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de VEX.
VREP veillera a joindre a ses déclarations de résultats ultérieures l'état de suivi visé aux articles 54 septies I et 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impts, et a tenir a la disposition de l'administration, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values en report sur les éléments d'actifs non amortissables visé a l'article 54 septies II du Code Général des Impts.
VEX veillera, de son cté, a joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de la fusion, un état de suivi
indiquant les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations amortissables et des immobilisations non amortissables, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies I du Code Général des Impts.
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En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de VEX
seront englobés dans le résultat imposable de VREP, société absorbante.
La société VREP et VEX déclarent étre des sociétés ayant leur sige social en France et étre soumises a l'impt sur les sociétés.
Le soussigné es-qualités, au nom de chaque société qu'il représente, déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, VREP s'engage expressément a :
Reprendre a son passif les provisions de VEX dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées ; ainsi
7
que, le cas échéant, la réserve spéciale ou ces dernieres auraient porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a 1'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19
% ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;
Se substituer a VEX, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions des 5 et 6 de 1'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX :
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, le cas échéant, dans les délais et conditions fixés par 1'article 210-A 3 d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la fusion a raison de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés) compris dans les apports, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX ou, a défaut, a rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de VEX ;
Reprendre les éventuels engagements souscrits par VEX a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures de fusion ou de scission (au sens de l'article 210-0 A du Code Général des Impts), notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes ;
Procéder, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts, a la
réintégration échelonnée des subventions d'équipement qu'avaient éventuellement obtenues VEX a concurrence de la fraction desdites subventions demeurant a imposer a la date d'Effet de la
présente opération.
VREP déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptables de VEX afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés en distinguant la valeur d'origine des biens, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotées par les VEX au titre desdits biens et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de VEX.
VREP veillera a joindre a ses déclarations de résultats ultérieures l'état de suivi visé aux articles 54 septies I et 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impts, et a tenir a la disposition de l'administration, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values en report sur les éléments d'actifs non amortissables visé a l'article 54 septies II du Code Général des Impts.
VEX veillera, de son cté, a joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de la fusion, un état de suivi
indiquant les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations amortissables et des immobilisations non amortissables, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies I du Code Général des Impts.
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ARTICLE 13 - DECLARATIONS RELATIVES A LA TVA ET AUX AUTRES TAXES
VEX étant redevable de la TVA et VREP poursuivant ses activités, par conséquent et conformément a l'article 257 bis du code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la fusion bénéficieront d'une dispense de TVA.
VREP sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de VEX en matiere de TVA et sera réputée continuer la personne de VEX, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ces dernieres ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1_de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du code général des impôts.
VEX déposera dans les 30 jours de la fusion une déclaration de cessation aupres du service des impts ou du centre de formalités (CGI art. 286-1° et ann. IV, art. 36).
Autres taxes, impôts et contributions
VREP s'engage a prendre en charge la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation continue et la participation a l'effort de construction pouvant étre dues par VEX a la date de réalisation de la
derniere des conditions suspensives ci-dessus stipulées et a reprendre a son propre compte l'ensemble des droits et obligations de VEX au regard des investissements dans la construction.
D'une facon générale, VREP s'oblige expressément a se substituer a VEX pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impots restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
VREP sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de VEX en matiere de TVA et sera réputée continuer la personne de VEX, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ces dernieres ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1_de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du code général des impôts.
VEX déposera dans les 30 jours de la fusion une déclaration de cessation aupres du service des impts ou du centre de formalités (CGI art. 286-1° et ann. IV, art. 36).
Autres taxes, impôts et contributions
VREP s'engage a prendre en charge la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation continue et la participation a l'effort de construction pouvant étre dues par VEX a la date de réalisation de la
derniere des conditions suspensives ci-dessus stipulées et a reprendre a son propre compte l'ensemble des droits et obligations de VEX au regard des investissements dans la construction.
D'une facon générale, VREP s'oblige expressément a se substituer a VEX pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impots restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
ARTICLE 14 - REMISE DES TITRES
VEX remettra a VREP les originaux de leurs actes constitutifs et modificatifs ainsi que ses livres de comptabilité, titres de propriété, valeurs mobilieres et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés.
VREP remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
VREP fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
VREP devra, en tant que de besoin, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux et, d'une maniére plus générale, VREP remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
VREP remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
VREP fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
VREP devra, en tant que de besoin, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux et, d'une maniére plus générale, VREP remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
ARTICLE 15 - LITIGES
Les Parties s'engagent a régler a l'amiable tout litige qui pourrait naitre de l'exécution du présent contrat.
Si néanmoins les Parties n'arrivent pas a régler a l'amiable une mésentente relative a l'interprétation ou 1'exécution des présentes, l'une ou l'autre des Parties peut demander, par courrier recommandé avec AR, a l'autre Partie, qu'un expert soit désigné afin de trancher le litige.
A défaut d'entente entre les Parties sur le choix de l'expert, dans les quinze jours de calendrier de la date de réception de cette lettre, l'une ou l'autre des Parties pourra demander au Président du Tribunal de Commerce de Mont de Marsan de désigner un expert-comptable chargé de trancher le différend.
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L'expert nommé doit étre libre de tout préjugé, conflit d'intérét, ou toute situation ou une personne raisonnable serait en droit de considérer que la décision a venir ne sera pas impartiale. Sans restreindre ce qui précéde, l'expert ne peut étre choisi s'il a été, de quelque maniere que ce soit, au service de l'une des parties ou de sociétés affiliées a l'une des Parties, ou au service de leurs cabinets de consultants, d'avocats, de conseils juridiques, d'experts-comptables ou de leurs assureurs.
L'expert pressenti doit faire connaitre toute circonstance éventuelle qui pourrait étre de nature a entacher son impartialité. Il doit informer les parties, avant sa nomination, des honoraires qu'il entend exiger, et fournir un estimé du coût total de sa mission. Cependant, en aucun cas les honoraires et les frais rattachés a l'expertise ne peuvent étre invoqués pour retarder ou empécher le processus de sélection de l'expert, ou le retarder dans l'exercice de sa mission.
Chacune des Parties fait parvenir a l'expert désigné, dans les cinq jours de sa désignation, un bref exposé relatant la position de cette partie concernant le désaccord, accompagné des pieces qu'elle juge approprié de joindre. L'expert peut exiger toute autre information ou document.
L'expert jouit, pour l'accomplissement de sa mission, de tous les pouvoirs d'enquéte qu'il juge utile d'utiliser, et notamment, mais sans limiter ce qui précede, l'expert aura le droit de procéder a toutes enquétes, recherches et demandes de renseignements. Il peut convoquer les Parties a une rencontre, et peut agir comme conciliateur.
La décision de l'expert doit étre motivée et rendue par écrit dans un délai de trente (30) jours a compter de l'acceptation de sa mission. La décision est définitive et les Parties ne disposent d'aucun recours a l'encontre de telle décision. Les frais et honoraires de l'expertise sont payés par les Parties a parts égales.
L'une ou l'autre des Parties peut demander au tribunal d'homologuer la décision de l'expert.
L'expert peut statuer sur toute demande de mesure conservatoire qui pourrait lui étre présentée par l'une des Parties. Ces demandes ne peuvent pas retarder la décision sur le fond du différend.
Si néanmoins les Parties n'arrivent pas a régler a l'amiable une mésentente relative a l'interprétation ou 1'exécution des présentes, l'une ou l'autre des Parties peut demander, par courrier recommandé avec AR, a l'autre Partie, qu'un expert soit désigné afin de trancher le litige.
A défaut d'entente entre les Parties sur le choix de l'expert, dans les quinze jours de calendrier de la date de réception de cette lettre, l'une ou l'autre des Parties pourra demander au Président du Tribunal de Commerce de Mont de Marsan de désigner un expert-comptable chargé de trancher le différend.
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L'expert nommé doit étre libre de tout préjugé, conflit d'intérét, ou toute situation ou une personne raisonnable serait en droit de considérer que la décision a venir ne sera pas impartiale. Sans restreindre ce qui précéde, l'expert ne peut étre choisi s'il a été, de quelque maniere que ce soit, au service de l'une des parties ou de sociétés affiliées a l'une des Parties, ou au service de leurs cabinets de consultants, d'avocats, de conseils juridiques, d'experts-comptables ou de leurs assureurs.
L'expert pressenti doit faire connaitre toute circonstance éventuelle qui pourrait étre de nature a entacher son impartialité. Il doit informer les parties, avant sa nomination, des honoraires qu'il entend exiger, et fournir un estimé du coût total de sa mission. Cependant, en aucun cas les honoraires et les frais rattachés a l'expertise ne peuvent étre invoqués pour retarder ou empécher le processus de sélection de l'expert, ou le retarder dans l'exercice de sa mission.
Chacune des Parties fait parvenir a l'expert désigné, dans les cinq jours de sa désignation, un bref exposé relatant la position de cette partie concernant le désaccord, accompagné des pieces qu'elle juge approprié de joindre. L'expert peut exiger toute autre information ou document.
L'expert jouit, pour l'accomplissement de sa mission, de tous les pouvoirs d'enquéte qu'il juge utile d'utiliser, et notamment, mais sans limiter ce qui précede, l'expert aura le droit de procéder a toutes enquétes, recherches et demandes de renseignements. Il peut convoquer les Parties a une rencontre, et peut agir comme conciliateur.
La décision de l'expert doit étre motivée et rendue par écrit dans un délai de trente (30) jours a compter de l'acceptation de sa mission. La décision est définitive et les Parties ne disposent d'aucun recours a l'encontre de telle décision. Les frais et honoraires de l'expertise sont payés par les Parties a parts égales.
L'une ou l'autre des Parties peut demander au tribunal d'homologuer la décision de l'expert.
L'expert peut statuer sur toute demande de mesure conservatoire qui pourrait lui étre présentée par l'une des Parties. Ces demandes ne peuvent pas retarder la décision sur le fond du différend.
ARTICLE 16 - FRAIS
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu le présent projet ainsi que la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par VREP.
ARTICLE 17 - POUVOIR POUR FORMALITES
VREP accomplira toutes les formalités de requéte ou dépt au greffe du tribunal de Commerce de Mont de Marsan, ainsi que toutes formalités de publicité obligatoires.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés a cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes, et plus particuliérement les parties donnent mandat a la SELARL BORGIA & CO de voir a l'exécution de
toutes telles formalités légales.
En outre, le représentant de VEX et de VREP, agissant dans un intérét commun, donne tous pouvoirs a tout Notaire ou Clerc de Notaire qui seront désignés par VREP en temps utile, afin :
D'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatifs a l'identité des Parties et aux désignations des biens et droits transmis, toutes attestations immobilieres en vue de la publication du transfert de propriété des biens et droits immobiliers au Bureau de la publicité fonciere concerné, et
D'établir l'origine de propriété des immeubles, et
10
De rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles, et
De faire, en outre, toute rectification et déclaration qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciere.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés a cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes, et plus particuliérement les parties donnent mandat a la SELARL BORGIA & CO de voir a l'exécution de
toutes telles formalités légales.
En outre, le représentant de VEX et de VREP, agissant dans un intérét commun, donne tous pouvoirs a tout Notaire ou Clerc de Notaire qui seront désignés par VREP en temps utile, afin :
D'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatifs a l'identité des Parties et aux désignations des biens et droits transmis, toutes attestations immobilieres en vue de la publication du transfert de propriété des biens et droits immobiliers au Bureau de la publicité fonciere concerné, et
D'établir l'origine de propriété des immeubles, et
10
De rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles, et
De faire, en outre, toute rectification et déclaration qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciere.
ARTICLE 18 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur sige social respectif tel qu'il apparait en préambule de la présente convention.
ARTICLE 19 - ENTENTE COMPLETE
La présente convention constitue l'entente complete entre les Parties. Aucune modification n'est opposable, a moins d'avoir été constatée par un écrit signé par un représentant autorisé de chacune des Parties.
Les Parties s'engagent d'ores et déja a apporter a la présente convention toutes modifications qui seraient requises par leurs Commissaires aux Comptes dans l'exercice de leur mission de vérification du projet de fusion constaté par les présentes.
Fait a Parentis en Born ce 15 Novembre 2021 en cinq (5) exemplaires originaux, dont un conservé par chacune des Parties, un pour le greffe du tribunal de commerce, un pour le notaire et un destiné a l'enregistrement.
VERMILION REP SAS VERMILION EXPLORATION SAS Par son directeur général Par son directeur général M. Bill LIUTKUS M. Bill LIUTKUS
LISTE DES ANNEXES :
ANNEXE 1 : TITRES MINIERS DETENUS PAR VEX
ANNEXE 2 : DETAIL DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTE PAR VEX
11
YERMILLON
ANNEXE N°1
LISTE DES TITRES MINIERS
DETENUS PAR VERMILION EXPLORATION
TITRES MINIERS DETENUS PAR VERMILION
EXPLORATION
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Annexe n'1 - traité de fusion VERMILION EXPLORATION 1/1
ANNEXE N2
DETAIL DE L'ACTIF ET DU PASSIF
APPORTES PAR VERMILION
EXPLORATION
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2021
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2021
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Les Parties s'engagent d'ores et déja a apporter a la présente convention toutes modifications qui seraient requises par leurs Commissaires aux Comptes dans l'exercice de leur mission de vérification du projet de fusion constaté par les présentes.
Fait a Parentis en Born ce 15 Novembre 2021 en cinq (5) exemplaires originaux, dont un conservé par chacune des Parties, un pour le greffe du tribunal de commerce, un pour le notaire et un destiné a l'enregistrement.
VERMILION REP SAS VERMILION EXPLORATION SAS Par son directeur général Par son directeur général M. Bill LIUTKUS M. Bill LIUTKUS
LISTE DES ANNEXES :
ANNEXE 1 : TITRES MINIERS DETENUS PAR VEX
ANNEXE 2 : DETAIL DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTE PAR VEX
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YERMILLON
ANNEXE N°1
LISTE DES TITRES MINIERS
DETENUS PAR VERMILION EXPLORATION
TITRES MINIERS DETENUS PAR VERMILION
EXPLORATION
ANNEXE N2
DETAIL DE L'ACTIF ET DU PASSIF
APPORTES PAR VERMILION
EXPLORATION
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2021