Acte du 23 juillet 2019

67 B121

TRIBUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Date d'enregistrement au greffe 23/04/&0.19 N*dudep8i 2o9lAA4 93

Le Greffier

LEXGROUP NOTAIRES

www.lexgroup.fr - accueil@lexgroup.fr Tel. 04 76 44 30 48 - Fax. 04 76 54 70 28 7, Rue Vicat - CS 80526 38011 GRENOBLE CEDEX

PROJET DE TRAITE D'APPORT

PARTIEL D'ACTIF PAUL KROELY ETOILE 68/PAUL KROELY DEPANNAGE

103178702 BM/LC/

L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF, LE VINGT HUIT JUIN, A LES HOUCHES(Haute-Savole), Les Chavants, résidence de Monsieur KROELY, Maftre Bruno MINEO , Notaire Associe de la Societe Civile Professionnelle LEXGROUP >, titulaire d'un Office Notarial a GRENOBLE, 7 rue Vicat,

A recu le présent acte authentique a la requ&te des personnes ci-apres identifiées.

IDENTIFICATION DESPARTIES

La Societé dénommée Paul KROELY Etoile 68, Société par actions simplifiée au capital de 1.700.000 euros, dont le siége est a ILLZACH (68110),228 avenue de Fribourg, identifiée au SIREN sous le numéro 946 751 211 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE.

Représentée par Monsieur Paul KROELY, demeurant à STRASBOURG (67000), 7 A, Quai Mullenheim, agissant en qualité de Président de la société Paul KROELY Animation, Société par Actions Simplifiée, au capital de 3.435.240 euros, dont ie siege est a WOLFISHEtM (67202), 77,Rue des Vignes (419. 864. 962.RCS STRASBOURG), elle-méme Présidente de la société Paul KROELY Etoile 68.

Ci-apres dénommée aux présentes la société Pau1 KROELY Etoile 68 ou la société apporteuse.

D'UNE PART

La Société dénommée Paul KROELY Dépannage, Société par actions simplifiée au capital de 10000,00 euros, dont ie sige est a WOLFISHEIM (67202), 77

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rue des Vignes, identifiée au SIREN sous le numéro 518 874 540 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG.

Représentée par Monsieur Paut KROELY, susnommé, agissant en qualité de Président de la société Paul KROELY Animation, sus-désignée, elle-méne Présidente de la société Paul KROELY Dépannage.

Ci-aprés dénommée aux présentes la société Paul KROELY Dépannage ou la société bénéficiaire.

D'AUTRE PART

La société apporteuse et la société bénéficiaire étant ci-aprés dénommées collectivement les parties ou individuellement une < partie *,

DECLARATIQNS SUR LA CAPACITE

Les parties déciarent : Que ies indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

Qu'il n'existe aucune restriction a leur capacité de s'obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

La société apporteuse seule déclare : Qu'elle a la libre disposition de la branche d'activité faisant l'objet des présentes, ci-aprs désignée la branche d'activité apportée.

Qu'aucune clause de réserve de propriété ne peut &tre invoquée par les fournisseurs des éléments de matériel, mobilier, agencements ou installation compris dans la branche d'activité apportée.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES

Les pices suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité Concernant la société apporteuse :

Extrait K bis.

Certificat de non faillite.

Concernant la société bénéficiaire:

Extrait K bis.

Certificat de non faillite.

Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties à la signature des présentes.

Préalablement au projet de traité d'apport partiel d'actif, objet du présent acte, il est exposé ce qui suit :

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EXPOSE Les parties ont arrété ies termes du présent projet de traité d'apport partiel d'actif en vue de réaliser l'apport, ci-aprs dénommé l'apport >, par la société apporteuse d'une branche complte et autonome d'activité d'achat et de vente sous toutes formes, y compris sous forme de leasing, de tous véhicules neufs et d'occasion a destination des particuliers et des entreprises et de vente de leurs pices détachées et de leurs accessoires, de réparation, de réglage, de contrôle, de carrosserie, de dépannage et d'entretien desdits véhicules, de location de courte et iongue durée de véhicules automobiles de tourisme à destination des particuliers et des entreprises, sise et exploitée à SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, telle que plus amplement décrite au présent traité, désignée aux présentes < la branche d'activité apportée >, au profit de la société bénéficiaire. Etant ici précisé que la branche dont l'apport est envisagé consiste dans l'exploitation d'une concession MERCEDES BENZ.

Les parties sont convenues de soumettre le présent apport au régime juridique des scissions en application des dispositions des articies L. 236-16 a L. 236- 21 du code de commerce, conformément a la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du code de commerce, et au plan fiscal, au régime de faveur prévu par l'article 210 A du code général des impts sur renvoi de l'article 210 B du code général des impts. 1 - Caractéristiaues des sociétés concernées

1.1

La société apporteuse est une Société par Actions Simplifiée, et a pour objet en France et dans tous pays:

L'acquisition, la création et l'exploitation d'un fonds de commerce d'achat et de vente, sous toutes formes, y compris sous forme de leasing, de véhicules neufs et d'occasion, de leurs pieces détachées et de leurs accessoires; - L'acquisition, la création et l'exploitation d'un atelier de réparation, de réglage, de contrle, de carrosserie et de dépannage; - L'acquisition, la création et l'exploitation d'une station-service, et de tout ce qui est annexe, accessoire et complémentaire; - La location de courte et iongue durée de véhicules automobiles de tourisme et utilitaires.

Pour réaliser cet obiet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; - Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays;

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou @tre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à déveiopper ses propres affaires.

Le capital de la société apporteuse s'élve a la somme de un million sept cent mille (1.700.000) euros, divisé en dix sept mille (17.000) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, toutes de m&me catégorie et intégralement libérées.

La durée de la société apporteuse est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, expirant le 26 aout 2066.

Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année

La société apporteuse n'a émis aucun emprunt obligataire, ni actions de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni certificats d'investissements, ni bons autonomes de souscription, ni valeurs mobilires composées, ni de facon générale d'autres valeurs moblires que les 17.000 actions ordinaires composant son capital social.

Les actions de ta société apporteuse ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. 1.2.

La société bénéficiaire est une Société par Actions Simplifiée, et a pour objet en France et dans tous pays:

- L'acquisition, la création et l'exploitation d'un fonds de commerce d'achat et de vente, sous toutes formes, y compris sous forme de leasing, de véhicules neufs et d'occasion, de leurs piéces détachées et de ieurs accessoires; L'acquisition, la création et l'exploitation d'un atelier de réparation, de réglage, de contrle, de carrosserie et de dépannage; - L'acquisition, la création et l'exploitation d'une station-service, et de tout ce qui est annexe, accessoire et complémentaire; - La location de courte et longue durée de véhicutes automobiles de tourisme et utilitaires.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industrieis ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; - Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, Ies expioiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays;

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour Ie compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société. avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Le capital de la société bénéficiaire s'éléve à la somme de dix mille (10.000) euros, divisé en cent (100) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune. toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Etant ici précisé que suivant décisions extraordinaires du 13 juin 2019, l'associé unique de la société bénéficiaire a décidé de réduire le capitai social de 9.999 euros, sous ta condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépt du procés- verbal au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG, de telle sorte que le capital social de la SAS Paul KROELY Dépannage s'élevera a un euro, divisé en une action de un euro de valeur nominale, le jour de la réalisation définitive de l'apport, objet des présentes. Etant ici également précisé que la réalisation définitive de ia réduction du capital social de la SAS Paul KROELY Dépannage constitue une condition suspensive du présent apport.

La durée de la société bénéficiaire est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, expirant fe 4 janvier 2109

Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année.

La societé bénéficiaire n'a émis aucun emprunt obligataire, ni actions de préférence ou à dividende prioritaire sans droit de vote, ni certificats d'investissements, ni bons autonomes de souscription, ni valeurs mobiliéres composées, ni de facon générale d'autres valeurs mobiliéres que les 100 actions ordinaires actuelles composant son capital social.

Les actions de la société bénéficiaire ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

2 - Liens entre les sociétés et diriaeants communs

Les sociétés apporteuse et bénéficiaire ont toutes deux pour Président, la SAS Paul KROELY Animation, sus-désignée, et font toutes deux partie du groupe Paul KROELY Animation. Le capital de la société apporteuse est détenu à hauteur de 84,12 % par la société Paul KROELY Animation, et celui de la société bénéficiaire est détenu a hauteur de 100 % par la société Paul KROELY Animation.

Etant ici précisé qu'il existe actuellement un projet d'apports au profit de ia société Paul KROELY Animation, des 15,88 % restant du capital de la société Paul KROELY Etoile 68, de telle sorte que le capital social de la SAS Paul KROELY Etoile 68 appartiendra en totalité a la SAS Paul KROELY Animation, le jour de la réalisation définitive de l'apport, objet des présentes.

Etant ici également précisé que l'apport des 2.700 titres de la SAS Paul KROELY Etoile 68, représentant 15.88 % du capital, au profit de ia SAS Paul KROELY Animation, constitue une condition suspensive du présent apport.

3 - Consultation du Comité Economique et Social

Le Comité Social et Economique de Ia société apporteuse a été préalablement consulté dans le cadre d'une réunion en date du 18 juin 2019 et a rendu un avis favorable a l'opération d'apport, objet des présentes. La société bénéficiaire n'est pas dotée d'un Comité Sociat et Economique.

Ceci exposé, les parties sont convenues du présent projet de traité d'apport partiel d'actif

La société apporteuse exploite actuellement deux branches completes et autonomes d'activité, savoir :

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La branche complte et autonome d'activité d'achat et de vente sous toutes formes, y compris sous forme de leasing, de tous véhicules neufs et d'occasion à destination des particuliers et des entreprises et de vente de leurs piéces détachées et de leurs accessoires, de réparation, de réglage, de contrle, de carrosserie, de dépannage et d'entretien desdits véhicules, de location de courte et longue durée de véhicules automobiles de tourisme a destination des particuliers et des entreprises, sise et exploitée & SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, ci-aprés désignée l'activité VP ou la branche VP.

Le présent apport porte sur cette branche d'activité VP exploitée précédemment a ILLZACH (68110), 228, Avenue de Fribourg.

La branche compléte et autonome d'activité d'achat et de vente sous toutes formes y compris sous forme de leasing, de tous véhicules industriels et utilitaires neufs et d'occasion, et de vente de leurs piéces détachées et de Ieurs accessoires, de réparation, de réglage, de contr8le, de carrosserie, de dépannage et d'entretien desdits véhicules, de location de courte et iongue durée de véhicules industriels et utilitaires, sise et exploitée à ILLZACH (68110), Avenue de Belgique, ci-aprés désignée l'activité VI ou la branche VI.

Cette branche d'activité VI est exclue du présent apport.

Il est apparu opportun aux associés et dirigeants du Groupe Paut Kroely Animation dont font partie la société apporteuse et la société bénéficiaire de séparer ces deux exploitations commerciales en les confiant chacune à une société différente, savoir la branche d'activité de vente de véhicules a destination des particuliers et des entreprises (l'activité VP ou la branche VP), a la société Paui KROELY Dépannage, ia branche d'activité de vente de véhicules industriels (l'activité VI ou la branche VI) étant conservée par la société apporteuse.

Le présent apport a pour objet d'assurer le transfert par la société Paul KROELY Etoile 68 de l'activité commerciale de SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, à la société Paul KROELY Dépannage.

Etant précisé que la société apporteuse cédera à la société bénéficiaire, le jour de la réalisation définitive de l'apport, objet des présentes, les titres qu'elle détient dans la société PKA Sausheim, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est & WOLFISHEIM (67202), 77, rue des Vignes (451 040 265 RCS STRASBOURG), ladite société PKA Sausheim étant propriétaire des locaux d'exploitation de l'activité VP apportée, dont l'usage fait l'objet d'un contrat de bait, transféré dans le cadre du présent apport (voir ci-aprés). Etant ici précisé que la société apporteuse conservera l'exploitation de ia branche VI et continuera à détenir ses participations dans les sociétés : Paul KROELY VI 67, Société par Actions Simplifiée, au capital de 250.000 euros, dont le si≥ social est a WOLFISHEIM (67202), 77, Rue des Vignes (451. 040. 463. RCS STRASBOURG), exploitant la branche VI dans le département du 67, et PKA WOLFISHEIM, Société par Actions Simplifiée, au capital de 37.000 euros, dont ie siége social est a WOLFISHEIM (67202), 77, Rue des Vignes (451. 040. 661. RCS STRASBOURG), crédit-preneuse des batiments dans iesquels la société Paui KROELY Vl 67 exploite son activité.

En conséquence, les sociétés apporteuse et bénéficiaire se sont rapprochées en vue de prévoir l'apport de la branche compléte et autonome d'activité d'achat et de vente sous toutes formes, y compris sous forme de leasing, de tous véhicules neufs et d'occasion à destination des particuliers et des entreprises et de vente de leurs piéces détachées et de leurs accessoires, de réparation, de réglage, de contrle, de carrosserie, de dépannage et d'entretien desdits véhicules, de location de courte et longue durée de véhicules automobiles de tourisme à destination des particuliers et

des entreprises, sise et exploitée à SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, par la société apporteuse a la société bénéficiaire.

Cet apport s'inscrit dans une politique de restructuration globale du Groupe Paul KROELY Animation auquel appartiennent les sociétés apporteuse et bénéficiaire visant à réorganiser les activités du Groupe et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation des structures et en vue de conduire a une meilleure efficacité économique.

2.1 comptes de référence

Afin de déterminer les conditions de l'apport, les dirigeants des sociétés apporteuse et bénéficiaire ont décidé de se référer aux comptes de la société apporteuse et de la société bénéficiaire arrêtés au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice des deux sociétés parties aux présentes.

Ces comptes au 31 décembre 2018 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2019 de la société apporteuse et par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2019 de la société bénéficiaire et ont été

certifiés par le Commissaire aux Comptes de chacune des sociétés apporteuse et bénéficiaire.

Une copie des comptes au 31 décembre 2018 de la société apporteuse et une copie de ceux de la société bénéficiaire demeureront annexées aux présentes,

apres mention.

Il est toutefois précisé que la référence aux éléments actifs et passifs de la

société apporteuse au 31 décembre 2018 en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de ta désignation de ia branche d'activité apportée sera sans incidence sur la consistance effective des actifs et passifs transférés dans le cadre de l'apport qui seront dévolus à la société bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de l'apport.

2.2 date d'effet de l'apport

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code du Commerce, ie présent apport prendra effet au 1r janvier 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-22 du Code du Commerce, la société apporteuse transmettra a la societé bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent apport, dans l'état oû lesdits

éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport.

3.1 Evaluation des éléments d'actif et de passif afférents à la branche d'activité apportée.

Conformément a la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif afférents a la branche d'activité apportée de la société apporteuse sont apportés à leur valeur nette comptable, a la date d'effet de l'opération, dans la mesure ou l'opération est réalisée entre sociétés soumises a un contrôle conmun.

3.2 £valuation des titres de la société bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'apport

En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de ia société bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominale dans la mesure oû la société bénéficiaire est une société sans activité depuis le 31 décembre 2018.

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Ce mode de valorisation dérogatoire s'appuie sur la tolérance administrative prévue au BOI-IS-FUS-30-20-20181003 s40 d'aprés iaquelle il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matire d'impôt sur ies sociétés d'une rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du CGI, sous réserve du respect de la triple condition suivante :

- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;

- la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette dernire société apres réalisation de l'opération d'apport ;

- tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes

caractéristiques.

De convention expresse, les parties, usant de la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce, conviennent de soumettre te présent apport aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du code de commerce, ainsi qu'a celtes du présent traité.

Il s'opérera de ia société apporteuse à la société bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations

relatifs a la branche d'activité apportée.

Sous réserye de la réalisation des conditions suspensives stiputées a

l'article 10 ci-aprs, Monsieur Paul KROELY agissant au nom et pour le cornpte de la société apporteuse, apporte à la société bénéficiaire, ce qui est accepté par Monsieur Paui KROELY ês-qualités, sous les garanties ordinaires d'usage et de droit, et notamment sous les conditions stipulées au présent traité, l'ensembie des éléments d'actif et de passif constituant la branche compléte et autonome d'activité exploitée par la société apporteuse à SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, avec effet rétroactif au 1 janvier 2019, comme indiqué a l'article 7 ci-aprés.

Par conséquent, la société bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations ci-aprs désignés dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation du présent apport, sans que cette substitution entraine novation.

Toutes ies opérations actives ou passives effectuées par la société apporteuse depuis le 1e janvier 2019 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche compiéte et autonome d'activité présentement apportée, seront reprises à son compte par la société bénéficiaire.

La réalisation définitive de l'apport n'entrainera pas la dissolution de la société apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités comme indiqué ci-dessus.

Il est rappelé en tant que de besoin que la branche d'activité apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts

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5.1 Eléments d'actif apportés

L'actif afférent a la branche d'activité apportée par la société apporteuse a la société bénéficiaire comprend les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la branche d'activité apportée devant etre transmis à la société bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération.

1° Immobilisations incorporelles

La branche compiete et autonome d'activité d'achat et de vente sous toutes

formes, y compris sous forme de leasing, de tous véhicules neufs et d'occasion a destination des particuliers et des entreprises et de vente de leurs pices détachées et de leurs accessoires, de réparation, de réglage, de controle, de carrosserie, de dépannage et d'entretien desdits véhicules, de location de courte et longue durée de véhicules automobiles de tourisme a destination des particufiers et des entreprises, sise et exploitée a SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe.

Ce fonds comprend :

a) la clientele, l'achalandage, le droit de se dire successeur de la société apporteuse, et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a l'activité de la branche d'activité apportée, les droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant, les archives commerciales, tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques, les pices de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société apporteuse et se rapportant directement et exclusivement a la branche d'activité transmise, d) le bénéfice et la charge de tous traités, contrats, conventions, marchés et engagements qui auraient pu @tre conclus ou pris par la société apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée, e) les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la branche d'activité apportée a la date d'effet de l'apport partiel d'actif, F le contrat de bail relatif aux locaux d'exploitation de la branche d'activité apportée, situés a SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, ci-aprés relaté, g} le matériel et les divers objets mobiliers servant a l'exploitation de la

branche d'activité apportée, h les droits et obligations nés des litiges en cours à la date d'effet de l'apport partiel d'actif, se rattachant a la branche d'activité apportée, et plus généralement tous ies droits et obligations nécessaires a l'expioitation de la branche d'activité apportée.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus comptabilisés chez la société apporteuse pour une valeur brute de un million cinquante six mille neuf cent quatre vingt dix huit euros et trente deux cents (1.056.998,32) et amortis a hauteur de soixante six mille quatre vingt euros et dix neuf cents (66.080,19), étant transmis pour une valeur de neuf cent quatre vingt dix mille neuf cent dix huit euros et treize cents (990.918,13) euros

Droit au bail des locaux d'exploitation de la branche d'activité apportée :

La société apporteuse exploite la branche d'activité apportée dans des locaux

sis a SAUSHEIM (68390), 2,Rue de l'Europe qui lui ont été donnés a bail commercial par la société PKA Sausheim, sus-désignée, suivant acte sous seing privé en date à

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STRASBOURG (67000), du 6 juin 2019, dont une copie demeurera annexée aux présentes, apres mention.

Le bail commercial dont il s'agit porte sur un local commercial composé d'un batiment à usage commerciat d'une surface de 3.359 m2 et un batiment < Millétoile d'une surface de 90 m2, édifié sur un terrain d'une contenance de 12.991 m2 cadastré section 13, numéro 374/18 pour 12.851 m2 et cadastré section 13, numéro 388/76 pour 140 m2, et comprend l'usage des parkings et circulation en commun avec les autres batiments et cellules commerciales implantés sur le terrain.

Il a été en outre consenti pour une durée de 9 ans, a compter du 1°r janvier 2019, pour se terminer le 31 décembre 2027.

Les locaux loués sont exclusivement destinés a usage d'un commerce d'achat et de vente de véhicules neufs et d'occasion, de leurs pieces détachées et de leurs accessoires sous toutes formes, y compris sous forme de location avec option d'achat (LOA), d'exploitation d'un atelier de réparation, de réglage, de contrle, de carrosserie et de dépannage, d'exploitation d'activité de location de courte et de longue durée de véhicules automobiles de tourismes et utilitaires.

Le loyer a été fixé a la somme annuelle HT de 612.000 euros (charges et taxes foncires en sus), et sera ajusté chaque année en fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux.

Enfin, le bail a été conclu sous diverses charges et conditions que ia société bénéficiaire déclare bien connaitre, pour avoir été destinataire d'une copie dudit bail. des avant la signature des présentes.

2- Immobilisations corporelles, comprenant :

3° Immobilisations financires

Prét CIL(1% logement).. ..53.711,50 €

Cautionnements versés 12.899,24 €

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4° Actif circulant

5.2 Récapitulation des éléments d'actif

- Immobilisations incorporelles : 990.918,13 euros

- Immobilisations corporelles : 1.108.494,50 euros

- Immobilisations financieres : 66.610,74 euros

- Actif circulant : 14.244.780,71 euros

Soit un actif apporté évalué à seize millions quatre cent dix mille huit cent quatre euros et huit cents (16.410.804,08

5.3 Passif pris en charae

En contrepartie de l'apport des éléments d'actif susvisés, la société bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant afférent à la branche d'activité apportée et dont le montant au 31 décembre 2018 est ci-apres indiqué.

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La société bénéficiaire sera également tenue, et dans les mémes conditions, à l'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la société apporteuse et se rapportant à la branche d'activité apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas ou elle serait appelée à exécuter ces engagements de garantie

Conformément à la faculté offerte par l'article L.236-21 du code de commerce, les parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférents a la branche d'activité apportée et décrits ci-

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aprés. En conséquence, la société bénéficiaire sera, à compter de la date de réalisation de l'apport, seule et uniquement responsable desdits éléments de passif, la société apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue des éléments de passif pris en charge par la société bénéficiaire en vertu du présent traité, y compris pour les passifs qui auraient été omis dans la cornptabilité de la société apporteuse, de sorte gue cette derniere s'en trouvera définitivement déchargée.

Les créanciers de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions iégates, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle ci a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société bénéficiaire et ies sommes effectivement réclamées par les tiers, la société bénéficiaire serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Le représentant de la société apporteuse certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné est exact et sincére, qu'il n'existait, dans la société apporteuse, a la date susvisée du 31 décembre 2018, aucun passif non comptabilisé.

Il est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensabies pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant à l'apport partiei d'actif .

5.4 Engagements hors bilan (bilan au 31.12.2018)

Outre les éléments d'actifs et de passif ci-dessus visés et détaillés, sont apportés à la société bénéficiaire les engagements pris par la société apporteuse ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, qui figurent en < hors bilan > dans les comptes de la société apporteuse à la date d'effet comptable de l'apport partiel d'actif.

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Les engagements hors bilan totalisent une somme de 12.501.856 euros et sont constitués par les provisions buy backs.

5.5 Valeur nette de l'apport au 31 décembre 2018

L'actif apporté étant évalué à un montant de seize millions quatre cent dix mille huit cent quatre euros et huit cents (16.410.804,08) et le passif pris en charge s'élevant a dix millions cent cinquante mille huit cent quatre euros et huit cents (10.150.804,08), il résulte que l'actif net apporté par la société apporteuse s'établit a un montant de six millions deux cent soixante mille (6.260.000) euros.

Le fonds de commerce et d'industrie constituant la branche d'activité apportée par la société apporteuse exploité a SAUSHEIM (68390), 2, Rue de l'Europe, appartient a la société apporteuse par suite des faits ci-aprés relatés.

La société apporteuse, alors dénommée KESTENHOLZ France, a absorbe le 6 juin 2003 la société GENERALE AUTOMOBILE (387. 863. 368. RCS MULHOUSE), propriétaire et exploitante de la branche d'activité apportée, alors exploitée à iLLZACH (68110), 228, Avenue de Fribourg.

La société GENERALE AUTOMOBILE était quant a elle propriétaire du fonds de commerce constituant la branche d'activité apportée, par suite de l'acquisition gu'elle en a faite de la société GENERALE AUTOMOBLE (946. 050.432.RCS MULHOUSE) ie 22 mai 1992.

Etant ici également précisé que le fonds présentement apporté constitue pour la société apporteuse un établissement principal et que la société apporteuse exploite

son activité VI à titre d'établissement secondaire a ILLZACH (68110), Avenue de Belgique.

La société bénéficiaire aura la propriété de l'ensemble des biens et droits composant la branche d'activité qui lui sera transmise par la société apporteuse y compris ceux qui auraient été omis soit aux présentes soit dans la comptabilité de la société apporteuse, a compter du jour de la réalisation définltive de l'apport, suite a la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 10 ci-aprés.

Toutefois, de convention expresse, il est stipulé qu'elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er janvier 2019.

L'apport prenant effet au 1er janvier 2019 tant sur le plan comptabie que sur le plan fiscal, toutes les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité accomplies entre cette date et la date de réalisation de l'apport seront présumées avoir été accomplies pour le compte de la société bénéficiaire qui les reprendra dans ses états financiers, et le résultat ainsi généré par la branche d'activité objet de l'apport sera réputé réalisé par la société bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apport mentionnées ci-dessus.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société bénéficiaire, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2018.

A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des

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présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

8.1 Charges.et conditions

La société apporteuse s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de l'apport d'accomplir aucun acte de disposition reiatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la branche d'activité apportée, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires comme indiqué ci-aprés.

Enfin, aprés réalisation de l'apport, la société apporteuse devra, à premire demande et aux frais de la société bénéficiaire fournir a cette dernire tous concours, signatures et justification qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport, et de l'accomplissement de toutes forrnalités nécessaires.

A compter de la date de réalisation définitive de l'apport, la société bénéficiaire sera soumise aux obligations suivantes : 1°La société bénéficiaire prendra les biens apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ta société apporteuse les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit notamment pour vices de construction, pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, T'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront @tre allouées a la société apporteuse et qui se rapportent a la branche d'activité apportée. Elle accomplira toutes les forrnalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent apport, et de rendre cette transmission opposabie aux tiers. Elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la société apporteuse. 2° La société bénéficiaire fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la société apporteuse de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus avec tous tiers et notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers, et se rapportant à l'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objet de l'apport.

Elle exécutera toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnerments dés lors que ces engagements se rapportent à la branche d'activité apportée

3° Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, ie tout a ses risques et périls.

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4° Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister en vertu de l'apport dans les conditions oû la société apporteuse serait tenue de le faire, et meme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.

11 est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif deta société apporteuse au 31 décembre 2018, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Toutefois, la société apporteuse prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2ô19 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.

5° Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur et dans les conditions indiquées au point 8.3 ci-aprs : elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient &tre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

6o Elle supportera et acquittera, a compter de ta date de réalisation définitive de l'apport, tous impts, contributions, droits et taxes, primes et cotisations d'assurances, contributions, redevances d'abonnements, loyers ... ainsi que toutes

charges, ordinaires ou extraordinaires quelconques, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation.

D'une maniére générale, la société apporteuse remboursera à la société bénéficiaire les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges quelconques afférentes a ia branche d'activité apportée couvrant des périodes antérieures à ia date d'effet de l'apport et elle rétrocédera à la société bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la branche d'activité apportée couvrant des périodes postérieures à la date d'effet de l'apport.

Corrélativement, la société bénéficiaire s'engage a rembourser à la société apporteuse les paiements que cette derniere aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la société apporteuse les sommes qu'elle aura encaissées au titre

de produits quelconques afférents a la branche d'activité apportée couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport.

7° Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés. Elle aura, aprés la réalisation définitive de l'apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et piace de la société apporteuse, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, conclure toutes transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement a la société bénéficiaire qui s'y oblige.

8.2 Agréments, accords et autorisations préalables

Au cas ou l'accord, l'agrément ou t'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert à la société bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité, la société apporteuse devra les solliciter sans delai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la réunion de l'assemblée générale de la société

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bénéficiaire devant statuer sur l'apport. Si certains des accords, agréments ou autorisations de tiers susvisés n'étaient pas obtenus, les parties se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables permettant aux parties de bénéficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet économique équivalent a un transfert, entre les parties, des droits et obligations de la société apporteuse au titre des biens et droits concernés.

8.3 Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la société apporteuse et de la société bénéficiaire et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet de traité pourront former opposition a celui-ci dans le délai de 30 jours à compter de ladite publicité. Les oppositions seront portées devant le tribunal compétent qui pourra rejeter les oppositions, ordonner le remboursement des créances ou ordonner & la société bénéficiaire la constitution de garanties.

8.4 Modalités spécifiques aux salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet de l'apport, seront transférés de piein droit a la société bénéficiaire a la date de réalisation définitive de l'apport, dans la mesure o leur contrat de travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la société bénéficiaire devant assumer toutes les conséquences en résultant a compter de iadite date. La société bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.

Une copie de la liste des salariés demeurera annexée aux présentes, aprs mention.

Les montants dus par la société apporteuse au titre des contrats de travail transférés ayant été pris en cornpte dans ie calcul de la valeur nette des actifs apportés, la société bénéficiaire supportera tous les montants dus a ce titre à compter du 1er janvier 2019 quand bien méme lesdits montants se rapporteraient à une période antérieure.

En application des dispositions del'article 2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs d'entreprise sera remise en cause du fait du présent apport partiel d'actif : lesdits accords continueront a produire effet jusqu'à l'entrée en vigueur des nouveaux accords qui leur seront substitués ou a défaut jusqu'à l'expiration d'une périodede 15 mois a compter dela réalisation du présent apport partiel d'actif. Les parties conviennent toutefois que la société apporteuse conservera a sa charge toute responsabilité & l'égard des salariés transférés relative & la participation des salariés au titre de toute période antérieure au 1e janvier 2019.

Conformérnent aux dispositions de l'article L. 2421-9 du code du travail, la société apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations qui seraient nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail a la société bénéficiaire.

La société bénéficiaire sera tenue de prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société apporteuse depuis le 1er janvier 2019 au titre de la branche d'activité apportée.

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8.5 Formalités de réaularisation

Les parties s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient etre nécessaires pour rendre effectif le transfert au bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la branche d'activité apportée, notamment vis-a-vis des tiers.

En contrepartie de l'apport des éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité apportée, la société bénéficiaire augmentera son capital d'un montant de six millions deux cent soixante mille (6.260.000,00) euros, pour le porter de un (1) €uro à six millions deux cent soixante mille un (6.260.001) euros par création de 6.260.000 actions au nominal de un (1) €uro chacune, entirement libérées, qui seront émises au profit de la société apporteuse.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux actions antérieurement émises par la société bénéficiaire et jouiront des m&mes droits avec effet au 1er janvier 2019. En particulier, ces actions nouvelles donneront droit à la distribution de tout dividende distribué postérieurement a leur émission.

La réalisation de l'apport est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

l'agrément du présent apport par le constructeur MERCEDES BENZ :

- la réalisation définitive de la réduction de capital décidée le 13 juin 2019 par l'associé unique de la société bénéficiaire de l'apport, et devant porter le capital social de cette derniere à un euro divisé en une action de un euro :

- la réalisation définitive de l'apport des 2.700 titres de la société apporteuse au profit de la société Paul KROELY Animation, de maniére à ce que le capital de la société apporteuse soit détenu en totalité par la société Paul KROELY Animation ;

- l'approbation par décision collective des associés de la société bénéficiaire du présent projet de traité et de ses annexes dans les conditions prévues aux statuts de ladite société, de l'augmentation du capital de ia société bénéficiaire en rémunération de l'apport et de l'attribution des actions nouvelles à la société apporteuse dans les conditions stipulées au présent projet de traité.

Si les conditions suspensives ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent projet de traité sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part, ni d'autre, sauf si les parties conviennent de le proroger.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a- vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces et procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.

L'opération d'apport partiel d'actif objet du présent traité deviendra définitive l'issue de la décision collective des associés de la société bénéficiaire qui réalisera l'augmentation de capital et constatera la réalisation définitive de l'opération.

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Déclarations de la société apporteuse :

La société apporteuse, par l'intermédiaire de son représentant, déclare et garantit, par les présentes, a la société bénéficiaire. 12.1

Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire sur le bénéfice d'un concordat, et ne se trouve pas actuellement sous Ie coup d'une procédure de sauvegarde.

Qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'&tre uitérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée.

12.2

Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son représentant aux présentes est dûment autorisé à la représenter a cet effet.

12.3

Qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à la société bénéficiaire d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés.

12.4

Qu'elle entend faire apport partiel a la société bénéficiaire de la branche d'activité apportée, sans aucune exception ni réserve, et en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas o se révélerait ultérieurernent l'existence d'éléments omis dans les désignations ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.

12.5

Que l'entreprise commerciale dont dépend la branche autonome d'activité apportée, et les biens et droits composant celie-ci, ne sont grevés d'aucune charge, d'aucun privilêge de vendeur, de nantissement, ou autre sûreté, ou autre garantie de quelque nature que ce soit au profit de tout tiers quelconque, a l'exception des clauses de réserve de propriété pouvant grever certains éléments du stock transféré et des inscriptions figurant sur un état qui demeurera annexé aux présentes, aprés mention. Etant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais.

Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse.

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12.6

Que depuis le 1* janvier 2019, la branche d'activité apportée a été gérée dans le cours normal des affaires et la société apporteuse n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature a affecter de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport. A compter de la date du présent traité et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, la société apporteuse s'engage a gérer la branche d'activité dans le cours normal des affaires.

12.7

Que les livres de comptabilité, tes piéces comptables, archives et dossiers se rapportant à la branche d'activité apportée de la société apporteuse dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société bénéficiaire : ces livres seront tenus a la disposition de la société bénéficiaire pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport.

12.8

Que les chiffres d'affaires (HT) et bénéfices réalisés pour l'expioitation de la branche d'activité apportée ont été respectivernent pour les trois derniers exercices et pour la période récente, les suivants :

Pour la période du 1er janvier 2019 au 31.05.2019, il a été réalisé un chiffre d'affaires HT de 15.746.786 € (estimation).

Le bénéfice réalisé pendant la meme période s'éleve a 128.647 € (estimation)

12.9

Que la société apporteuse exploite la branche d'activité apportée dans des locaux sis a SAUSHEIM (68390), 2,Rue de l'Europe, appartenant & la SARL PKA SAUSHEIM, sus-désignée. Etant ici précisé que ces locaux font l'objet d'un bail commercial consenti par 1a SARL PKA SAUSHEIM a la société apporteuse, dont une copie demeurera annexée aux présentes, aprés mention, et ci-dessus reiaté.

Monsieur Paul KROELY és-qualités de la société apporteuse déclare qu'aux termes de l'article 4-9 dudit bail, il est stipulé au paragraphe < Fusion, scission,

transmission universelle de patrimoine et apport partiel d'actifs > qu' < en cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code Civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L. 236-22 et L.236-24 du Code de Commerce, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission, ou, a défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport seront substituées à celle au profit de laquelle le Bail a été consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

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Il sera remis au Bailleur, dans les trente (30) jours de la signature de l'acte portant transfert de propriété, sans frais, une expédition ou un exemplaire original enregistré dudit acte. >

12.10

Le présent apport étant fait à charge notamment pour la société bénéficiaire. de payer le passif de ia société apporteuse, Monsieur KROELY au nom de la société apporteuse déclare expressément renoncer au privilêge de vendeur et a i'action résolutoire. En conséquence dispense expresse est faite de l'inscription de privilege de vendeur.

Déclarations de la société bénéficiaire :

La société bénéficiaire, par l'intermédiaire de son représentant, déclare et garantit, par les présentes, a la société apporteuse :

12.11

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires.

12.12

Qu'elle dispose detous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son représentant est dûment autorisé a la représenter a cet effet.

12.13

Que les titres de la société bénéficiaire qui seront émises au profit de la société apporteuse en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'ils seront libres de toute restriction, sretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdits titres.

Artlcle 13 -Dispositions fiscales

13.1 Dispositions générales

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :

-la société apporteuse et la société bénéficiaire sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impot sur les sociétés ; - la branche d'activité apportée constitue une branche complete et autonome d`activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens :

- l'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse ; - l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2019; - i'apport de ia branche d'activité par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire au sens de l'article 301 F de l'annexe tl au code général des impts : - les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts, par l'article 210 A du code général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impôts par l'article 816 du code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement.

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13.2 Impôt sur les sociétés

Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impôts, la société apporteuse prend les engagements suivants :

- calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values résultant de la cession des titres recus en rémunération du présent apport partiel d'actif, d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ; - accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGl et joindre à sa déclaration de résuitat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.

De son cté, la société bénéficiaire prend les engagements suivants :

Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés a la valeur comptabie, la société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse : La société bénéficiaire des apportsreprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ; -La société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale ou la société apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 : -La société bénéficiaire des apports se substituera à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée : La société bénéficiaire des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprês la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse : -La société bénéficiaire des apports réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze

ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, ta réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux piantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, ies amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calcuiés d'aprés ia valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; La société bénéficiaire des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les

résultats del'exercice del'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse.

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Monsieur Paul KROELY, és-qualité, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément : - à joindre aux déclarations dela société apporteuse et dela société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

13.3 Taxe sur la valeur aioutée

Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universatité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl.

Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises cormpris dans ia branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions iégales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

13.4 Opérations antérieures

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans la branche d'activité apportée qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société apporteuse a t'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou

d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particutier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumis aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis avec la branche d'activité apportée, sachant que les parties considérent qu'il n'existe aucun engagement & ce titre.

13.5 Enregistrement

Les parties déclarent que le présent apport entre dans le charnp d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impts, sur renvoi de l'article 817 du code général des impts, dans la mesure ou (i) il porte sur une branche autonome et compléte d'activité (ii) les éléments apportés sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un rglement sous une autre forme et (iii) ia société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, aucun droit ne sera da a l'occasion de l'apport par la société apporteuse de la branche d'activité apportée a la société bénéficiaire.

La présente convention sera soumise à la formalité de l'enregistrement fiscal.

13.6 Participation des employeurs a l'effort de construction

La société bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cessation partielle souscrite par la société apporteuse, de prendre en charge les obligations de la société apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la branche compléte d'activité apportée.

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Elie bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la société apporteuse (BOI-TPS-PEEC-40 n* 280)

13.7 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La société bénéficiaire de l'apport fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOi-BIC-PTP-10-20-20 n°70).

13.8 Taxes annexes

La société bénéficiaire acguittera, a compter de la date de réalisation

définitive de l'apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient &tre assujettis ies biens qui lui sont apportés et compris dans la branche d'activité apportée en vertu du présent traité.

La société bénéficiaire s'engage par ailleurs a rermbourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittés par cette dernire relativement aux éléments compris dans la branche d'activité apportée, pour la fraction desdits impôts et taxes courue a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.

13.9 Rétroactivité

Les parties entendent invoquer, au plan de l'impt sur les sociétés, la rétroactivité visée a l'article 7 ci-dessus. En conséquence, la société bénéficiaire s'engage à établir sa déclaration de résultats et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées pour son propre compte depuis le 1er janvier 2019 par la société apporteuse concernant les éléments composant la branche d'activité apportée.

13.10 Attribution des titres émis en rémunération de l'apport aux associés de la société apporteuse

A l'issue de l'apport par la société apporteuse de la branche d'activité apportée a la société bénéficiaire en échange de titres, il est envisagé que la société apporteuse attribue les titres recus en rémunération du présent apport partiel d'actif, a son associé unique, la société Paul Kroely Animation.

Conformément aux dispositions de l'articie 115,2 du Code Général des Impts, l'apport partiel d'une branche compléte d'activité suivi de la répartition des titres recus en contrepartie entre tous les associés de la société apporteuse peut etre

réalisé de plein droit sous un régime de neutralité fiscale en matiere d'impt direct et d'impt de distribution, sous les réserves suivantes :

l'apport porte sur une branche compléte d'activité,

l'opération d'apport partiel d'actif est placée sous le régime spécial des articles 210 B et 210 A B du Code Général des Impts,

la société apporteuse dispose encore au moins d'une branche compléte d'activité apres la réalisation de l'apport,

l'attribution des titres recus en rémunération de l'apport partiel d'actif. proportionnelle aux droits des associés dans le capital, au jour de la réalisation de la distribution, a lieu dans un délai d'un an décompté de date à date à compter de la réalisation de l'apport.

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14.1 Formalités

Le présent traité sera déposé au greffe du tribunal compétent. Il fera l'objet de publications conformément au code de commerce et de telle sorte aue le délai accordé aux créanciers non-obligataires pour former opposition soit expiré avant la réunion des associés de la société bénéficiaire, appelés à statuer sur ce projet conformément a l'article 10 ci-dessus.

La société apporteuse obtiendra mainlevée des nantissements ou priviléges s'il s'en révélait.

14.2 Frais

Les frais, droits et honoraires du présent traité et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société bénéficialre qui s'y oblige.

14.3 £lection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges respectifs.

Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal compétent qui en reglera le sort.

14.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour effectuer tous dépts, mentions ou publications, selon le cas, et notamment auprés du greffe du tribunal compétent.

14.5 Loi applicable

Le présent traité est soumis a la loi francaise.

14.6 Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous ies peines édictées par Iarticle 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport de la branche d'activité constaté en l'acte qui précéde.

Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre.

Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-aprés :

Annexe n* 1 : Comptes au 31.12.2018 de la société apporteuse et de la société bénéficiaire

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Annexe n° 2 : Liste du personnel attaché a la branche d'activité apportée par la société apporteuse. Annexe n" 3 : Liste des inscriptions sur le fonds transmis par 1a société apporteuse Annexe n*4 : Bail commercial consenti a la société bénéficiaire par la SARL PKA SAUSHEIM

TITRES

Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au CEssIONNAIRE concernant l'exploitation de la branche d'activité apportée.

CONCLUSION DU CONTRAT

Les parties déclarent que les stipulations de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi. Elles affirment gu'il refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.

DEVQIR D'INFORMATION RECIPROQUE

L'artic!e 1112-1 du Code civil impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur l'évaluation. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait &tre déterminante pour le consentement de l'autre, doit etre préalablement révélé Les parties reconnaissent @tre informées qu'un manquement a ce devoir serait sanctionné par la mise en euvre de leur responsabilité, avec possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié. Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable.

Elles écartent de leur contrat les dispositions de l'article 1195 du Code civil permettant la révision du contrat pour imprévision. Le mécanisme de l'imprévision nécessite un changement de circonstances imprévisible iors de la conclusion du contrat, et qui rend l'exécution du contrat excessivement onéreuse.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment :

les administrations ou partenaires légalement habilités tels que ta Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les Offices notariaux participant a l'acte,

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour &tre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n* 2013-803 du 3 septembre 2013,

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les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme éguivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données aux tiers peut &tre indispensable afin de mener a bien l'accomptissement de l'acte.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.

Conformément au R&glement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir ia rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut etre introduite auprs de la Commission Nationale de l'lnforrnatique et des Libertés.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent docunent telle qu'elle est indiquée en t&te des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piêces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé emp&chant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sur vingt six pages

Paraphes Comprenant - renvoi approuvé :Nw&. !. -blanc barré : w-. 1. - ligne entire rayée : Ne.t. 1. - nombre rayé : r.'u . I. -motrayé: ve'st 1. COPIE AUTHENTIQUE réallsée par repro Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués graphie cenforme à l'originai, délivrée en application du décret no 71-941 du 26 nov. Aprs lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le notaire. 1971, établie sur 26 pages. Monsieur Paul KROELY POUR COPIE AUTHENTIQUE Pour les sociétés Paul KROELY Etoile 68 et Paul KROELY Dépannage

Maitre Bruno MlNEO

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